哈工大首创科技股份有限公司



                             哈工大首创科技股份有限公司
                             2012 年度独立董事述职报告
     作为公司的独立董事，2012 年我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中

小股东的利益的原则，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、《公

司章程》公司《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉

尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参

加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了

公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作

以及公司发展都起到了积极作用。现将我们在 2012 年度的工作情况报告如下：

     一、独立董事基本情况

     郭万达先生，48 岁，经济学博士，研究员，现任综合开发研究院（中国深圳）常

务副院长，长期从事宏观经济与企业发展战略的研究与咨询工作。担任深圳市美盈森环

保科技股份有限公司独立董事。

     鲁俊生先生，58 岁，中共党员。研究生学历，管理学博士。曾任浙江万里学院教

授。现任宁波诺丁汉大学党委副书记、教授。

     张玉周先生，49 岁，中共党员。管理学博士。曾任中国人民大学商学院会计系教

师、中国人民大学继续教育学院企业管理特聘专家、中冶美利浆纸有限公司财务管理顾

问、北京市海淀区专家库财务评审专家、全国日本经济学会理事。现任中国人民大学商

学院财务与金融系教师，硕士研究生导师。

     我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独

立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

     二、独立董事年度履职概况

     2012 年度，我们认真履行职责，按时出席公司召开的股东大会和董事会有关会议，

偶遇有公事出差时，及时做好委托其他独立董事代理行使表决权。在召开相关会议前我

们主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为

董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提

出合理化建议，为公司董事会做出正确决策起到了积极的作用。本年度，公司股东大会


                                         1
哈工大首创科技股份有限公司


及董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相

关的审批程序。

独立董事姓名        2012 年应参加 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）

                    董事会次数

郭万达              6             5              1              0

鲁俊生              6             6              0              0

张玉周              6             6              0              0

     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

     （一）关联交易情况

     报告期内，公司未发生重大关联交易。

     （二）对外担保及资金占用情况
     报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。

     （三）募集资金的使用情况

     报告期内，公司不存在使用募集资金的情况。

     （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

     报告期内，公司董事会进行了换届选举并在公司第七届董事会第一次会议上提名了

高级管理人员。我们对公司提名高级管理人员事项，基于独立判断立场，发表如下意见：

1、高级管理人员的任职资格合法。2、高级管理人员的提名方式、聘任程序符合《公司

法》和《公司章程》有关规定。3、经我们了解，高级管理人员的教育背景、工作经历

和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。同意续聘龚东升先生为

公司总经理，续聘胡慷先生为公司常务副总经理、黄炎水先生为公司副总经理、鞠建洋

先生为公司财务总监，聘任钟山先生为公司董事会秘书，聘期三年。

     我们对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，本公司外部

董事、监事尚未实行津贴制度；独立董事津贴标准按 2007 年度股东大会审议通过的决

议执行；公司高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬考核委员会依据<<薪酬与考核委

员会实施细则>>规定，按照岗位确定基本报酬，根据年度经营指标完成情况确定奖金，

并授权董事长审核执行。我们认为上述办法强化了激励机制与约束机制，体现了收入与

风险对等的原则，能充分调动董事及高管人员的积极性，不存在损害公司及全体股东利

益的情形。

                                        2
哈工大首创科技股份有限公司


       （五）业绩预告及业绩快报情况

       报告期内，公司于 2012 年 1 月 18 日发布了业绩预告，预测公司 2011 年度归属于

上市公司股东净利润比上年同期增长 245%以上（扣除非经常性损益后归属于上市公司

股东净利润比上年同期增长 40%以上）。业绩增长主要原因是 2011 年度公司收到宁波市

轨道交通 2 号线一期工程的拆迁补偿款，同时公司主营业务利润和投资收益也较上年同

期有所增加。

       （六）聘任或者更换会计师事务所情况

       报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙）

为公司的审计机构。

       （七）现金分红及其他投资者回报情况

       报告期内，经公司第六届董事会第二十六次会议及 2011 年年度股东大会审议通过，
公司决定以 2011 年 12 月 31 日总股本 224,319,919 股为基数，拟在 2012 年向全体股

东实行每 10 股派发现金 0.50 元（含税）的利润分配方案，共计派发现金股利 1,121.60

万元，本次不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已于 2012 年 6 月 13 日实施完

毕。

       报告期内，经公司第七届董事会第四次会议及2012年第二次临时股东大会审议通

过，对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订。《公司章程》中关于利润

分配政策条款的修订, 兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要

求,在保证公司正常经营发展的前提下,进一步明确了公司进行利润分配的原则、条件以

及利润分配政策的决策机制和审批程序等,符合相关法律法规和公司章程的有关规定,并

能保护广大投资者的权益。

       （八）公司及股东承诺履行情况

       报告期内，不存在公司及股东承诺未履行的情况。

       （九）信息披露的执行情况

       报告期内，公司完成了 2011 年年度报告、2012 年第一季度、半年度、第三季度报

告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告 25 项。我们对公司 2012 年的信息

披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事

务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、

及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

                                          3
哈工大首创科技股份有限公司


     （十）内部控制的执行情况

     报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，加强和规范公司内部控制，保

证公司内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，提高公司经营管理水平和风险防范

能力，公司制定了《2012 年内部控制规范实施工作方案》，并经公司第六届董事会第二

十六次会议和第七届董事会第六次会议审议通过及修订。我们严格按照《2012 年内部

控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、

执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司现已根据《企业内部控制

基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的

业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司经营管理和战略发展需要的内部控制

体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运

行，财务报表的真实、准确、完整提供了保障。
     （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

     报告期内，公司共召开 8 次董事会、1 次战略发展委员会会议、2 次审计委员会会

议、1 次提名委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议，公司董事会和各专门委员会会

议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》、各专门委员会实施细则的规

定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合

法。在董事会及下属专门委员会审议定期报告过程中，我们提供了专业的意见和建议，

帮助董事会提高科学决策水平。

     2012 年，我们忠实履行了独董职责，维护了公司及全体股东的合法权益。新的一

年里，我们将秉承对股东负责的精神，注重参加培训学习，提高自身专业水平和决策能

力，加强与公司管理层的沟通，充分了解公司经营状况，重点在公司内控建设及提高公

司治理水平方面充分发挥独董的专业优势和独立判断作用，促进公司健康、持续、稳定

发展。

                                           独立董事：郭万达、鲁俊生、张玉周



                                                   二 O 一三年三月二十二日




                                       4