工大首创：内部控制具体制度2015-03-24
哈工大首创科技股份有限公司
内部控制具体制度
第 1 号——组织架构
第一章 总 则
第一条 为了促进哈工大首创科技股份有限公司（以下简称“公司”）实现
发展战略，优化治理结构、管理体制和运行机制，建立现代企业制度，根据《中
华人民共和国公司法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》及其《内部
控制应用指引第１号——组织架构》的要求，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其下属分公司及全资子公司、控股子公司(注：
分公司及全资子公司、控股子公司，以下简称分（子）公司)。
第三条 本制度所称组织架构，是指公司按照国家有关法律法规、股东大会
决议和公司章程，结合本公司实际，明确股东大会、董事会、监事会、经理层和
公司内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安
排。
第四条 公司组织架构设计与运行至少应关注下列风险：
（一） 治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导
致公司经营失败，难以实现发展战略。
（二） 内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交
叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。
（三） 子公司超越业务范围或审批权限从事相关交易或事项，可能给公司造
成投资失败、法律诉讼和资产损失。
第二章 组织架构的设计
第五条 公司应当根据国家有关法律法规和公司章程的规定，建立规范的公
司治理结构和议事规则。
公司应当明确股东大会职权，规范股东大会的运作程序，提高议事效率，维
护股东的合法权益。
第六条 公司应当明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议
1
事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。
董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会可以按照股东
大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专
门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供
支持。
监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行
职责。
经理层对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作并向董事会报告。经理
和其他高级管理人员的职责分工应明确。
董事会、监事会和经理层的产生程序应合法合规，其人员构成、知识结构、
能力素质应满足履行职责的要求。
公司董事会应当设立独立董事，在董事会各专业委员会担任负责人。
第七条 公司应当设立董事会秘书及由其负责管理的信息披露事务部门。
第八条 公司的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等,
应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。任何个人不得单独
进行决策或者擅自改变集体决策意见。
公司的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务是指：《公
司章程》规定的必须由董事会审议批准或必须由股东大会审议批准的重大决策、
重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务。
第九条 公司应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑公
司性质、发展战略、文化理念、行业特点、经营业务、管理要求、效益情况和员
工总量等因素，合理设置公司经理层以下职能部门，明确各部门的职责权限，避
免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互协调、相互
制约的工作机制。
第十条 公司应当对各部门的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名
称、职责和岗位要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。
公司在确定职权和岗位分工过程中，应当体现不相容职务相互分离的制衡要
求。不相容职务通常包括：可行性研究与决策审批；决策审批与执行；执行与监
督检查。
2
第十一条 公司应当制定组织结构图、员工手册、业务流程图、岗（职）位
说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使公司员工了解和掌握组织架构
设计及权责分配情况，正确履行职责。
第三章 组织架构的运行
第十二条 公司应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部机构
设置进行全面梳理和整改，确保治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代
企业制度要求。
公司的治理结构应当重点关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职
资格和履职情况，以及董事会、监事会和经理层的运行效果。治理结构存在问题
的，应采取有效措施加以改进。
公司的内部机构设置和运行应当重点关注内部机构设置的合理性和运行的高
效性等。发现内部机构设置和运行中存在职能交叉、缺失或运行效率低下的，应
当及时解决。
第十三条 公司应当建立业绩考评制度，明确董事、监事和高级管理人员的
绩效评价标准与程序。
公司应当通过目标任务（责任）书等形式将业绩指标层层分解到公司内部各
部门和各岗位，促进公司组织架构中各层级员工责、权、利的有效实行。
第十四条 公司与控股股东在资产、财务、人员方面应实现相互独立。
公司与控股股东或其他关联方的关联交易应当贯彻平等、公开、自愿、公正
的原则。
公司董事会、审计委员会应当切实加强对关联交易的监督，制订授权审批制
度，规范关联交易行为。
第十五条 公司应当结合定期考核计划执行情况，对组织架构设计与运行的
效率和效果进行评估，发现组织架构设计与运行中存在缺陷的，应当进行优化调
整。
公司组织架构调整应当充分听取董事、监事、高级管理人员和其他员工的意
见，并按程序进行决策和审批。
第十六条 公司应当建立子公司业务授权审批制度。在子公司章程中明确约
定子公司的业务范围和审批权限。
3
第 2 号——发展战略
第一章 总 则
第一条 为了促进公司增强核心竞争力和可持续发展能力，根据有关法律法
规和《企业内部控制基本规范》及其《内部控制应用指引第２号——发展战略》
的要求，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其下属分公司及全资子公司、控股子公司(注：
分公司及全资子公司、控股子公司，以下简称分（子）公司)。
第三条 本制度所称发展战略，是指公司围绕主业对现实状况和未来形势进
行综合分析和科学预测的基础上，制定并实施的长远发展目标与战略规划。
第四条 公司制定与实施发展战略至少应当关注下列风险：
（一） 缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，可能导致公司盲目发展，
难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力。
（二） 发展战略过于激进，脱离公司实际能力或偏离主业，可能导致公司过
度扩张，甚至经营失败。
（三） 发展战略因主观原因频繁变动，可能导致资源浪费，甚至危及公司的
生存和持续发展。
第二章 发展战略的制定
第五条 公司应当在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上
制定发展目标。
公司在制定发展目标过程中，应当综合考虑宏观经济政策、市场需求变化、
技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响
因素。
第六条 公司应当根据发展目标制定战略规划。战略规划应当明确发展的阶
段性和发展程度，确定每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径。
第七条 公司应当在董事会下设立战略委员会负责发展战略管理工作，履行
相应职责。
公司应当明确战略委员会的职责和议事规则，对战略委员会会议的召开程序、
表决方式、提案审议、保密要求和会议记录等作出规定，确保议事过程规范透明、
4
决策程序科学民主。
公司总经理室领导公司投资部拟定公司发展战略具体目标和可行性报告。战
略委员会应当组织公司总经理室、公司投资管理部以及有关业务部门等对发展目
标和战略规划进行可行性研究和科学论证，形成发展战略建议方案。必要时，可
借助中介机构和外部专家的力量为其履行职责提供专业咨询意见。
战略委员会成员选任程序应当符合有关法律法规和公司《董事会战略委员会
实施细则》的规定。
第八条 公司战略规划应当经过多种方案的对比分析和择优考虑。董事会应
当严格审议战略委员会提交的发展战略方案，重点关注其全局性、长期性和可行
性。董事会在审议方案中如果发现重大问题，应当责成战略委员会对方案作出调
整。
公司的发展战略方案经董事会审议通过后，报经股东大会批准实施。
第三章 发展战略的实施
第九条 公司总经理室应当根据发展战略，制定年度工作计划，编制全面预
算，将年度目标分解、落实；同时完善发展战略管理制度，确保发展战略有效实
施。
公司下属有关分（子）公司应按公司总体发展战略制定各自的经营目标。
第十条 公司总经理室应当采取会议宣讲、教育培训等有效措施将发展目标
和战略规划传递到公司内部各个管理层级和全体员工。
第十一条 战略委员会应当加强对发展战略实施情况的监控，公司投资管理
部应当定期收集和分析相关信息，对于明显偏离发展战略的情况，应当及时报告。
第十二条 公司发展战略应当保持相对稳定。由于经济形势、产业政策、技
术进步、行业状况以及不可抗力等因素发生重大变化，以及公司经营管理内部条
件发生重大变化，确需对发展战略作出调整的，公司应当按《公司章程》规定权
限和程序调整战略。
5
第3号——人力资源
第一章 总 则
第一条 为了促进公司人力资源建设，发挥人力资源对实现公司发展战略
的重要作用，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》及其《内部控
制应用指引第３号——人力资源》的要求，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其下属各分公司及全资子公司、控股子公司
(注：分公司及全资子公司、控股子公司，以下简称分（子）公司)。
第三条 本制度所称的人力资源，是指公司组织生产经营和管理活动而录
（任）用的各种人员，包括董事、监事、高级管理人员和一般员工。
第四条 公司人力资源管理至少应当关注下列风险：
（一） 人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全，可能导致公司
发展战略难以实现。
（二） 人力资源激励约束制度不合理、关键岗位员工管理不完善，可能导致
人才流失、经营效率低下或关键技术、商业秘密和国家机密泄露。
（三） 人力资源退出机制不当，可能导致法律诉讼或企业声誉受损。
（四） 员工业务能力或者道德素养无法满足所属岗位要求，可能导致工作目
标难以实现，或者发生欺诈、舞弊等损害公司利益的行为。
第五条 公司在人力资源管理的内部控制过程中，应当明确人力资源的引
进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等环节的管理要求，至少强化对下列
关键方面或关键环节的控制：
（一） 岗位职责和任职要求应当明确规范，人力资源需求计划应当科学合理。
（二） 招聘及离职程序应当规范，员工聘用应当引入竞争机制，培训工作应
当能够提高员工道德素养和专业胜任能力。
（三） 人力资源考核制度应当科学合理，能够引导员工实现公司目标。
（四） 薪酬制度应当能留住和吸引优秀人才，符合国家有关法律法规的要求；
薪酬发放标准和程序应当规范。
（五） 岗位职责及其分工应当符合制衡性原则，确保不相容岗位相互分离、
制约和监督。
6
第二章 人力资源的引进与开发
第六条 公司应当结合业务经营和管理的实际需求，制定年度人力资源需求
计划，完善人力资源引进制度，规范工作流程，按照计划、制度和程序组织人力
资源引进工作。
公司及其下属分（子）公司应当及时提交人力资源的需求计划，明确所需人
员职位、数量、专业胜任能力、时间要求以及其他相关事项。
第七条 公司应当根据岗位能力框架要求，明确各岗位的职责权限、任职条
件和工作要求，遵循德才兼备、以德为先和公开、公平、公正的原则，通过公开
招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才，重点关注选聘对象的价值取向和责任
意识。
公司选拔高级管理人员、聘用中层及以下员工，应当切实做到因事设岗、以
岗选人，确保选聘人员能够胜任岗位职责要求。
公司在选聘人员过程中应当实行岗位回避制度。
第八条 公司确定选聘人员后，应当依法签订劳动合同，建立劳动用工关系。
公司对于在商品营销、市场调研、管理等方面掌握或涉及关键技术、知识产
权、商业秘密或国家机密的工作岗位，应当由主管领导与该岗位员工面谈或签订
有关岗位保密协议，明确保密要求。
第九条 公司应当建立选聘人员试用期和岗前培训制度，对试用人员进行严
格考察，促进选聘员工全面了解岗位职责，掌握岗位基本技能，适应工作要求。
试用期满考核合格后，方可正式上岗；试用期满考核不合格者，应当及时解除劳
动关系。
第十条 公司应当重视人力资源开发工作，建立员工培训长效机制，根据实
际需要制定培训计划，对培训目的、培训人员、培训时间、培训方式、培训预算
等作出适当安排，加强后备人才队伍建设，确保员工专业知识和业务技能持续更
新，提升员工的服务效能。
公司可以采取岗位轮换、不脱产培训、脱产培训等方式对员工进行培训，可
要求由培训单位进行考核，或递交个人学习报告。公司人力资源部应当对培训效
果进行评价。
7
第三章 人力资源的使用与退出
第一节 人力资源考核及评估
第十一条 公司应当制定科学合理的人力资源考核制度，对员工履行职责、
完成任务的情况实施全面、公正、准确的考核，客观评价员工的工作表现，引导
员工实现公司经营目标。
第十二条 公司对员工的考核可以分为年度考核和专项考核。
年度考核内容一般包括：对员工的个人素质、工作态度、专业能力、工作成
果等方面的考核。年度考核相关指标可以分解到季度和月度。
专项考核内容一般包括：对员工从事某一具体岗位应当具备的品德、学识、
能力、经验、工作业绩等方面的考核。
第十三条 年度考核和专项考核的结果应当作为员工薪酬水平以及职务晋
升、评优、降级、调岗和解除劳动合同等事项的重要依据。
第十四条 公司应当建立顺畅的考核沟通渠道，及时与员工就考核结果进行
充分沟通，并为员工的职业发展提供咨询和指导。
第十五条 公司应当建立人力资源考核记录，确保考核记录完整保存。公司
应当定期对年度人力资源计划进行评估，总结人力资源管理经验、分析存在的主
要缺陷和不足，为进一步完善和改进公司人力资源政策提供依据。
第二节 薪酬及激励政策
第十六条 公司应当制定与业绩考核挂钩的薪酬制度，切实做到薪酬安排与
员工贡献相协调，体现效率优先，兼顾公平。
第十七条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司的薪酬与考核
制度，并监督实施。公司人力资源部具体负责公司薪酬考核制度的拟定，经规定
权限审批后执行。
第十八条 公司的薪酬一般由基本工资和绩效奖金组成。基本工资及其变动
应当根据公司所在地的生活水平和国家有关规定合理确定；绩效奖金在公司批准
的额度内由各分（子）公司根据实际情况发放。
公司经股东大会审批后可以实行员工年金、股权激励等福利与激励计划。
8
第十九条 公司应根据国家有关法律法规和《企业会计准则》及其《应用指
南》的规定，准确确认、计量并以货币形态发放员工薪酬。
公司在发放薪酬的同时应向员工提供薪酬清单，供员工核对确认。
第三节 轮岗与退出机制
第二十条 公司可根据经营管理实践经验，制定相关管理岗位和关键岗位的
员工定期轮岗制度，明确轮岗范围、轮岗周期、轮岗方式等，形成相关岗位员工
的有序持续流动，全面提升员工素质。
第二十一条 公司应当按照国家有关法律法规规定，结合公司实际情况，建
立健全员工退出机制，明确退出的条件和程序，确保员工退出机制得到有效实施。
公司对不能胜任岗位要求的员工，可以安排再培训或调整工作岗位；仍不能
满足岗位职责要求的，可以按照公司规定的权限和程序解除劳动合同。
员工离开本公司应办妥交接手续，退还所有属于公司的财产，包括实物资产
和各种信息资料。
公司与退出员工约定保密期限的，应当遵守国家有关法律法规的要求。
第二十二条 公司应当对高级管理人员进行离任或离职审计。
公司对董事、监事的离任或离职审计由董事会或监事会根据实际需要确定。
公司对其他关键岗位员工的离任或离职审计，由该员工所在单位根据实际需
要确定。
第二十三条 公司因员工违纪而与员工解除或终止劳动合同的，应当符合国
家有关法律法规的规定。
9
第 4 号——社会责任
第一章 总 则
第一条 为了促进公司正确履行社会责任，实现公司与社会的协调发展，根
据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》及其《内部控制应用指引第４
号——社会责任》的要求，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其下属各分公司及全资子公司、控股子公司
(注：分公司及全资子公司、控股子公司，以下简称分（子）公司)。
第三条 本制度所称社会责任，是指公司在经营发展过程中应当履行的社会
职责和义务，主要包括安全生产经营、商品质量（含与商品相关的服务、与物业
租赁相关的服务）、环境保护与资源节约、促进就业、员工权益保护等。
第四条 公司在履行社会责任时至少应当关注下列风险：
（一） 安全生产经营意识薄弱，安全生产措施和安全责任制落实不到位，可
能导致公司发生安全事故。
（二） 商品质量不合格，侵害消费者利益，可能导致公司付出巨额赔偿、形
象受损、甚至破产。
（三） 环境保护意识不强、环境保护投入不够、措施不力，造成环境污染，
可能导致公司付出巨额赔偿或者停业整顿。
（四） 促进就业和员工权益保护不够，可能导致员工积极性受挫，影响公司
的发展和社会稳定。
（五） 未能依法办理签（续）订、解除、终止劳动合同、劳动合同内容或签
订程序不规范，可能使公司受到外部处罚、经济赔偿和声誉损失。
第五条 公司在履行社会责任的内部控制过程中，应当做到经济效益与社会
效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，至少强化对下列关
键方面或关键环节的控制：
（一） 公司应当落实各级安全责任人，领导和组织对安全隐患排查治理，督
促安全整治全面落实。
（二） 公司应当保证对安全设备设施维护的投入，保障安全设备设施发挥正
常效能。
10
（三） 公司应当加强员工安全意识，特种作业应当取得上岗资格，消除作业
安全隐患。
（四） 公司应当组织员工进行安全应急预案的演练，提高临危处置或危机处
置指挥系统的能力。
（五） 公司应当保证进场、上柜商品符合国家或行业商品质量标准，防止商
品质量安全隐患。
（六） 公司对劳动合同纠纷应及时妥善处理，必要时可以提交监管机构处置，
以保护员工和公司的合法权益。
（七） 公司应当与联合经营机构、租赁公司资产、承包经营公司资产的单位
（以下对上述机构、单位简称与公司联营或租赁承包单位）签订协议，明确有关
的社会责任。
第二章 安全生产
第六条 公司应当根据国家有关安全生产的规定，贯彻“安全第一、预防为
主、综合治理”的方针，落实安全生产经营责任主体。
公司应当设立安全生产经营管理机构，负责公司安全生产经营的管理工作、
签订安全责任书、明确各级安全管理工作负责人、设置安全管理部门和岗位并履
行安全生产经营检查、监督职责。
公司安保部负责制定安全生产规章制度。各分（子）公司安全管理机构负责
制定本单位安全生产规章制度和安全操作规程。
公司及其下属各分（子）公司应当与其管辖场所内联营或租赁承包单位签订
安全责任书，明确安全生产经营责任。
第七条 公司应当对员工进行安全生产教育和培训，特殊工种员工要取得特
种作业操作资格证书才能上岗。
第八条 公司及其下属各分（子）公司的生产经营与管理活动，必须符合安
全要求，其场所和设施、设备、车辆要符合国家有关法律法规、规章和有关国家
或行业标准的安全生产经营要求，并按规定进行定期检查，不符合安全要求的不
能投入运行。
第九条 公司如果发生安全生产事故，特别是重特大安全生产事故，必须根
11
据国家有关规定及时上报，不得瞒报、谎报、迟报。同时必须启动应急预案，采
取有效措施做好救援、疏散和有关善后工作，并依法追究事故相关责任人的责任。
第十条 公司应当明确安全管理职责与义务。公司所有员工应当积极履行安
全职责和义务。
第十一条 公司对制定的安全应急预案应当组织演练，并检验该预案的有效
性。
第十二条 公司应当对安全工作进行考核。
第三章 商品（含服务）质量
第十三条 公司应当根据国家和行业相关质量标准从事生产经营活动，切实
提高商品质量和服务（含与商品相关的服务或与物业租赁业务相关的服务，下同）
水平，努力为社会提供优质安全健康的商品和服务，最大限度地满足顾客（含客
户）的需求，对社会和公众负责，接受社会监督，承担社会责任。
公司下属分（子）公司商品质量（含服务）检查部门负责制定有关制度和流
程，经主管经理审核后报所在公司总经理室批准后实施。
第十四条 公司应当建立严格的商品（含服务）质量控制和检验制度，严把
商品（含服务）质量关，禁止缺乏质量保障、危害人民生命健康的商品流向社会。
第十五条 公司应当加强商品的售后服务，售后发现存在严重质量缺陷、隐
患的商品，应当及时召回或采取其他有效措施，最大限度地降低或消除缺陷、隐
患商品的社会危害。
公司应当妥善处理消费者（含客户）提出的投诉和建议，切实保护消费者（含
客户）的权益。
第四章 环境保护与资源节约
第十六条 公司应当按照国家有关环境保护与资源节约的规定，结合公司实
际情况，建立环境保护与资源节约制度，落实节能减排责任，开发和使用节能产
品，发展循环经济，降低污染物排放，提高资源综合利用效率。
公司及其下属分（子）公司办公室或资产管理部门负责制定有关制度和流程，
经主管经理审核后报所在公司总经理室批准后实施。
12
公司应当通过宣传教育等有效形式，不断提高员工的环境保护和资源节约意
识。
第十七条 公司应重视对废气、废水、废渣的治理，重视资源节约，发展循
环经济，防止和避免资源过度消耗，提高资源综合利用效率。
第十八条 公司应当开展环境保护和能源节约的监督检查，及时采取措施予
以纠正。污染物排放超过国家有关规定的，公司应当承担治理责任。
发生紧急、重大环境污染事件时，公司应当启动应急机制，及时报告和处理，
并依法追究相关责任人的责任。
第五章 促进就业与员工权益保护
第十九条 公司应当依法保护员工的合法权益，贯彻人力资源政策，保护员
工依法享有劳动权利和履行劳动义务，积极促进充分就业，切实履行社会责任。
公司应当避免在正常经营情况下批量辞退员工，增加社会负担。
第二十条 公司的劳动合同内容应当符合国家有关法律法规的要求。
公司与员工签订劳动合同的文本可以采用当地人力资源和社会保障局监制
的标准合同文本。
第二十一条 公司应当遵循按劳分配、同工同酬的原则，建立科学的员工薪
酬制度和激励机制。
公司应当建立高级管理人员和一般员工薪酬的合理调整机制，确保员工利益，
维护社会公平。
第二十二条 公司的人力资源部负责劳动合同的签订、续订、变更、解除和
终止，以及解决劳动合同纠纷等有关工作，经主管经理审核后报公司总经理室，
经批准后实施；属于董事会聘任或解聘的应由董事会批准后实施。
第二十三条 公司应当规范高级管理人员和关键岗位员工解除劳动关系的
审计程序。公司内控（审）部负责制定有关制度和流程，报经审计委员会批准实
施。
第二十四条 公司应当及时办理员工社会保险，足额缴纳社会保险费，保障
员工依法享受社会保险待遇。
第二十五条 公司应当按照有关规定做好员工健康管理工作，预防、控制和
13
消除职业危害；定期对员工进行健康体检，对从事有职业危害作业的员工进行职
业性健康监护。
第二十六条 公司应当遵守国家有关法律法规规定的劳动时间和休息休假制
度，确保员工的休息休假权利。
第二十七条 公司应当遵守与公司工会签订的《集体劳动合同》和《工资集体
协商制度》的约定，保障员工权益，促进公司和社会的稳定与发展。
第二十八条 公司应当加强工会组织建设，维护员工合法权益，积极开展员
工职业教育培训，创造平等发展机会。
公司应当尊重员工人格，维护员工尊严，杜绝性别、民族、宗教、年龄等各
种歧视，保障员工身心健康。
第二十九条 公司可以按照社会需求，根据公司实际状况，创建实习基地，
大力支持社会有关方面培养、锻炼社会需要的应用型人才。
第三十条 公司应当积极履行社会公益方面的责任和义务，关心帮助社会弱
势群体，支持慈善事业。
第三十一条 人力资源档案应由公司人力资源部门负责管理。公司人力资源
部负责制定相关制度，明确人力资源档案的范围和内容。
公司的人力资源档案为机密材料，无关人员未经公司主管经理批准不得查阅。
第三十二条 公司人力资源部应当规范《员工登记表》的登记程序，员工本
人填写的《员工登记表》上有关内容发生变更的，员工应及时到人力资源部进行
书面更新、备案。
因员工本人原因造成公司有关文件资料无法及时送达的，应当由该员工承担
相关责任。
14
第5号——企业文化
第一章 总 则
第一条 为了加强公司企业文化建设，发挥企业文化在公司发展中的重要作
用，根据《企业内部控制基本规范》及其《内部控制应用指引第５号——企业文
化》的要求，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其下属各分公司及全资子公司、控股子公司
(注：分公司及全资子公司、控股子公司，以下简称分（子）公司)。
第三条 本制度所称企业文化，是指公司在生产经营实践中逐步形成的、为
整体团队所认同并遵守的价值观、经营理念和企业精神，以及在此基础上形成的
行为规范的总称。
第四条 公司加强企业文化建设，至少应当关注下列风险：
（一） 缺乏积极向上的企业文化，可能导致员工丧失对公司的信心和认同感，
公司缺乏凝聚力和竞争力。
（二） 缺乏开拓创新、团队协作和风险意识，可能导致公司发展目标难以实
现，影响可持续发展。
（三） 缺乏诚实守信的经营理念，可能导致舞弊事件的发生，造成公司经济
损失，影响公司信誉。
（四） 忽视公司并购重组中公司间的文化差异和理念冲突，可能导致并购重
组失败。
（五） 忽视公司职业道德建设，可能会导致公司声誉和股东利益受到损失，
或承担民事或承担法律责任。
第五条 公司在企业文化建设的内部控制过程中，应当积极培育具有自身特
色的企业文化，引导和规范员工行为，至少强化对下列关键方面或关键环节的控
制：
（一） 公司应当明确本公司的核心价值观、经营理念和企业精神。
（二） 公司应当制定董事、监事、高级管理人员和一般员工的职业道德准则；
并应当检查遵守上述职业道德的情况。
（三） 公司应当制定正确处理相关利益关系的原则，引导所有员工正确处理
15
好各方利益关系。
第二章 企业文化的建设
第六条 公司应当培育体现公司特色的发展愿景、积极向上与善于学习的核
心价值观；诚实守信的经营理念；诚信、务实、高效、创新的企业精神；以及团
队协作和风险防范意识，打造以主业为核心的企业品牌，形成整体团队的向心力，
促进公司长远发展。
公司应当重视并购重组后的企业文化建设，平等对待被并购方的员工，促进
并购双方的文化融合。
第七条 公司应当促进文化建设在内部各层级的有效沟通，加强企业文化的
宣传贯彻，根据发展战略和实际情况，制定《员工手册》（包括应遵循的职业道德
以及正确处理有关利益关系），引导全体员工共同建设企业文化。
第八条 公司的企业文化建设应当融入公司经营管理全过程，切实做到文化
建设与公司发展战略的有机结合，通过广泛宣传、正面引导，表彰先进，增强员
工的责任感和使命感，使员工自身价值在公司发展中得到充分体现。
公司应当加强对员工的文化培训和思想教育，以辩证唯物观帮助员工正确树
立（包括业绩观、人生观、道德观在内的）世界观，全面提升员工的内在素质。
第三章 企业文化的评估
第九条 公司文化评估，应当重点关注以下方面：董事、监事和经理层在企
业文化建设中的责任履行情况；公司经营管理行为与企业文化的一致性情况；员
工对公司核心价值观的认同感情况；员工对公司未来发展的信心情况。
第十条 公司应当巩固和发扬文化建设成果，针对评估过程中发现的问题，
研究影响企业文化建设的不利因素，分析深层次的原因，及时采取措施加以改进。
16
第 6 号——资金活动
第一章 总 则
第一条 为了促进公司正常组织资金活动，防范和控制资金风险，保证资金
安全，提高资金使用效益，根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》及其
《内部控制应用指引第６号——资金活动》的要求，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其下属分公司及全资子公司、控股子公司（注：
分公司及全资子公司、控股子公司，以下简称分（子）公司）。
第三条 本制度所称资金活动，是指公司筹资、投资和资金营运等活动的总
称。
第四条 公司资金活动至少应当关注下列风险：
（一） 筹资决策不当，引发资本结构不合理或无效融资，可能导致企业筹资
成本过高或债务危机。
（二） 投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂
或资金使用效益低下。
（三） 投资项目执行缺乏有效的管理，可能因不能保障投资安全和投资收益
而导致损失。
（四） 投资项目处置的决策与执行不当，可能导致权益受损。
（五） 资金调度不合理、营运不畅，可能导致公司陷入财务困境或资金冗余。
（六） 资金活动管控不严，可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈。
第五条 公司在建立与实施资金活动的内部控制过程中，应当加强对下列关
键方面或关键环节的控制：
（一）公司应当根据发展战略，科学确定筹资、投融资目标和规划，以及相
关方案的科学论证。
（二） 应当全面梳理资金管理流程，完善严格的资金授权、批准、审验等相
关管理制度。
（三） 筹资、投资、营运等各环节的职责权限和不相容岗位分离要求应当明
确，定期或不定期检查和评价资金活动情况，落实责任追究制度，确保资金安全
和有效运行。
17
（四） 公司应当加强对子公司资金活动有效监控。
第六条 公司财务部负责资金活动的日常管理，制定有关流程，经批准后实
施；公司财务经理应当参与投融资方案等可行性研究；公司财务总监应当参与投
融资决策过程。
第二章 筹 资
第七条 公司为了满足生产经营发展需要，可以通过银行借款或者发行股票、
债券等形式进行筹集资金。
公司下属分公司不得从事对外筹资活动。公司下属全资子公司和控股子公司
未经公司董事会或股东大会授权，不得从事对外筹资活动。
第八条 公司财务部应当根据筹资目标和规划，结合年度全面预算，拟订筹
资方案，明确筹资用途、规模、结构和方式等相关内容，对筹资成本和潜在风险
作出充分估计。
境外筹资（如适用）还应考虑所在地的政治、经济、法律、市场等因素。
第九条 公司总经理室应当对筹资方案进行科学论证，重大筹资方案形成的
可行性研究报告，应当按《公司章程》规定权限批准。未经论证和批准的方案不
得开展筹资活动。
公司可以根据实际需要，聘请具有相应资质的专业机构进行可行性研究。
第十条 公司董事会或股东大会对筹资方案进行审批时，应当重点关注筹资
用途的可行性和相应的偿债能力。筹资方案审批应当按照规定的权限和程序实行
集体决策或者联签制度。筹资方案决策过程应有完整的书面记录。
筹资方案需经有关部门批准的，应当履行相应的报批程序。筹资方案发生重
大变更的，应当重新进行可行性研究并履行相应审批程序。
第十一条 公司应当根据批准的筹资方案，严格按照规定权限和程序筹集资
金。
公司可以单独采用或综合采用银行借款、发行债券和发行股票方式筹资。
公司在筹资过程中，应当遵守国家有关法律法规和《企业内部控制指引》关
于筹资的有关规定。
公司财务部负责制定有关筹资制度和流程，经总经理室审批后实施。
18
第十二条 公司应按照筹资合同或协议的约定及时足额取得相关资产。
公司取得货币性资产，应按实有数额及时入账。
公司取得非货币性资产，应根据合理确定的价值及时进行会计记录，并办理
有关财产转移手续。对需要进行评估的资产，应聘请有资质的中介机构及时进行
评估。
第十三条 公司应当严格按照筹资方案确定的用途使用资金。筹资用于投资
的，应当分别按照本制度第三章——投资和《公司内控制具体制度第 11 号——工
程项目》规定，防范和控制资金使用的风险。
由于市场环境变化等确需改变资金用途的，应当履行相应的审批程序。严禁
擅自改变资金用途。
第十四条 公司应当加强债务偿还和股利支付环节的管理，对偿还本息和支
付股利等作出适当安排。
公司应当按照筹资方案或合同约定的本金、利率、期限、汇率及币种，准确
计算应付利息，与债权人核对无误后按期支付。
公司应当选择合理的股利分配政策，兼顾投资者近期和长远利益，避免分配
过度或不足。股利分配方案应当经过股东大会批准，并按规定履行披露义务。
第十五条 公司财务部应当加强筹资业务的会计系统控制，加强对筹资费用
的计算、核对，建立筹资业务的记录、凭证和账簿，按照国家统一会计准则制度，
正确核算和监督资金筹集、本息偿还、股利支付等相关业务，妥善保管筹资合同
或协议、收款凭证、入库凭证等资料，定期与资金提供方进行账务核对，确保筹
资活动符合筹资方案的要求。
第十六条 公司以抵押、质押方式筹资，应当对抵押物资进行登记。业务终
结后，应对抵押或质押资产进行清理、结算、收缴，及时注销有关担保内容。
公司以融资租赁形式筹资，其内部控制应参照本制度执行。
第三章 投 资
第一节 投资活动一般控制
第十七条 公司应当根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，科学确
定投资项目，拟订投资方案，重点关注投资项目的收益和风险。公司选择投资项
19
目应当突出主业，谨慎从事股票投资、原则上禁止对衍生金融产品等高风险投资。
境外投资（如适用）还应考虑政治、经济、法律、市场等因素的影响。
公司采用并购方式进行投资的，应当严格控制并购风险，重点关注并购对象
的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与本公司治理层及管理
层的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标。
第十八条 公司应当加强对投资方案的可行性研究，重点对投资目标、规模、
方式、资金来源、风险与收益等作出客观评价。
公司根据实际需要，可以委托具备相应资质的专业机构进行可行性研究，提
供独立的可行性研究报告。
第十九条 公司对 500 万元以上的投资项目，可根据投资项目的技术复杂程
度设立投资评估机构（小组）进行初审。技术复杂且风较大的投资项目，只有初
审通过才能提交上一级管理机构进行审批。
第二十条 公司应当按照《公司章程》规定的权限和程序对投资项目实行集
体决策或者联签。投资方案决策过程应有完整的书面记录。
投资方案需经有关管理部门批准的，应当履行相应的报批程序。
投资方案发生重大变更的，应当重新进行可行性研究并履行相应审批程序。
第二十一条 公司应当根据批准的投资方案，与被投资方签订投资合同或协
议，明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容，按规定的权
限和程序审批后履行投资合同或协议。
公司投资管理部应当对投资项目进行跟踪管理，及时收集被投资方经审计的
财务报告等相关资料，定期组织投资效益分析，关注被投资方的财务状况、经营
成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况，应当及时报告并妥善处
理。
第二十二条 公司财务部应当加强对投资项目的会计系统控制，根据对被投
资方的影响程度，建立投资管理台账，详细记录投资对象、金额、持股比例、期
限、收益等事项，妥善保管投资合同或协议、出资证明等资料。并为投资后评估
和追究责任提供资料。
公司财务部门对于被投资方出现财务状况恶化、市价当期大幅下跌等情形的，
应当根据国家统一的会计准则制度规定，合理计提减值准备、确认减值损失。
20
第二十三条 公司应当加强投资收回和处置环节的控制，对投资收回、转让、
核销等决策和审批程序作出明确规定。
公司应当重视投资到期本金的回收。转让投资应当由投资评估小组合理确定
转让价格，按照《公司章程》规定权限批准，必要时可委托具有相应资质的专门
机构进行评估。核销投资应当取得不能收回投资的法律文书和相关证明文件。
公司对于到期无法收回的投资，应当建立责任追究制度。
第二节 证券市场投资控制
第二十四条 公司对证券市场投资通常包括：新股配售及申购、证券回购、
股票及其衍生产品二级市场投资、可转换公司债券投资、委托理财进行证券投资
等业务。
公司应当建立证券市场投资授权制度和审核批准制度。公司投资部负责制定
有关制度，经公司总经理室审核后报经公司董事会批准实施。公司投资部门按照
规定的权限和程序办理投资业务。未经适当授权和审批不得从事证券市场投资。
第二十五条 公司投资部应当制定证券市场投资业务流程，明确岗位要求、
人员分工、止损点和控制措施等，报经公司总经理室批准实施。
第二十六条 公司证券市场投资资金来源为公司自有资金，不得将募集资金、
银行信贷资金直接或间接进入股市。
第二十七条 公司投资管理部负责证券市场投资资金的安全。
公司采用委托理财方式进行证券投资时，应选择资信状况、财务状况良好，
无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订
书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
公司投资管理部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常
情况时应及时向董事会报告，避免或减少公司损失。
公司购买银行理财产品，也应当参照本章节相关要求实施。
第二十八条 公司应当按法律法规和监管制度的要求及时披露证券市场投资
相关信息。
第三节 长期股权投资控制
21
第二十九条 公司应当建立长期股权投资授权制度和审核批准制度，并按照
规定的权限和程序办理投资业务。公司财务部负责制定有关制度，经公司总经理
室审核后报经公司董事会批准实施。公司投资部应当制定长期股权投资业务流程，
明确人员分工、风险点和控制措施等，报经公司总经理室批准实施。
公司下属分公司不得从事长期股权投资活动。公司下属全资子公司和控股子
公司未经适当授权和审批不得从事长期股权投资活动。
第三十条 公司投资管理部负责对投资项目的分析与论证。公司投资部应当
对被投资公司资信情况进行尽职调查或实地考察，并关注被投资公司管理层或实
际控制人的能力、资信等情况。投资项目如有其他投资者，还应根据情况对其他
投资者的资信情况进行了解或调查。
公司投资管理部应当根据分析与论证结果编制可行性研究报告，重点对投资
项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。
第三十一条 公司对重大投资项目应当委托具有相应资质的专业机构对可行
性研究报告进行独立评估，形成评估报告。
第三十二条 公司长期股权投资项目应当根据公司章程报经董事会或股东大
会批准。
公司根据《公司章程》和有关规定对投资项目进行审批时，应采取总额控制
等措施，防止分拆投资项目、逃避更为严格的授权审批的行为。
公司因发展战略需要，在原投资基础上追加投资的，仍应严格履行审批控制
程序。
第三十三条 长期股权投资的收回、转让与核销，应按规定权限和程序进行
审批，并履行相关审批手续。
对应收回的投资资产，要及时足额收取。
转让与核销投资方案，应当由投资部会同财务部提出，财务总监审核，经公
司总经理室或董事会或股东大会批准后实施。
第三十四条 公司对长期股权投资项目的后续跟踪评价由投资管理部执行，
并根据评价结果向公司管理层或决策层报告。
第四节 公司并购控制
22
第三十五条 公司应当建立并购交易审核审批制度。公司财务部责制定有关
制度，经公司总经理室审核后报经公司董事会批准实施。
第三十六条 并购交易必须事先经公司董事会或股东大会批准，未经授权不
得从事公司并购交易活动。
第三十七条 公司应当及时与被并购对象签订保密协议。避免因机密商业信
息泄露引起的经济或法律责任。
第三十八条 公司应在并购交易前做好充分的准备，有关环节的重要控制事
项，应当经董事会或股东大会审议批准后实施。
第三十九条 公司应当合理分配公司合并成本，并按照《企业会计准则》的
有关规定确认并购目标各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。
公司也可以委托外部咨询机构对并购目标各项可辨认资产、负债及或有负债
的公允价值进行评估，并根据评估咨询报告对合并成本进行分配。
第四十条 公司财会部应当编制并购交易会计处理分析报告。
公司财务总监应对并购交易会计处理分析报告进行审核，并出具意见。
第四十一条 公司财务部对于并购交易所确认的商誉或计入当期损益，应当
经公司财务总监审核，报经公司董事会和股东大会批准。
第四十二条 公司审计委员会应在年度财务报告披露前，审核并购交易信息
披露的适当性和充分性。
第五节 子公司管理
第四十三条 母公司即本公司（以下称公司），子公司见本制度第二条。
第四十四条 公司应依法制定或参与建立子公司的治理架构，确定子公司章
程的主要条款，选任代表公司利益的董事和高级管理人员。
第四十五条 公司应建立健全委派董事制度。对子公司设有董事会的，公司
应向其派出董事，通过子公司董事会行使出资者权利。
对于重大风险事项或重大决策信息，委派董事应及时上报公司董事会。
第四十六条 公司投资管理部具体负责对子公司的股权管理工作。
第四十七条 公司应建立子公司业务授权审批制度。
子公司发生的可能对公司利益产生重大影响的重大交易或事项，应当报公司
23
董事会或股东大会（或公司总经理室已得到专项授权的）审批。
重大交易或事项包括但不限于子公司重大筹资与投资，重大合同协议，重大
资产收购、出售及处置，对外担保（原则上禁止从事），对外捐赠，重大关联交易
等。
公司可以通过类似项目合并审查、总额控制等措施来防范子公司采用分拆项
目的方式绕过授权。
第四十八条 公司财务部应根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务
报告相关的活动实施管理控制。
第四十九条 公司应当重点关注子公司关联交易和信息披露。
第五十条 公司与子公司关联交易及其控制应符合国家法律法规、监管规则
和《内部控制制度》有关规定。
第六节 衍生工具控制
第五十一条 本节所称衍生工具包括远期合同、期货合同、互换和期权，以
及具有远期合同、期货合同、互换和期权中一种或一种以上特征的工具。
第五十二条 公司原则上禁止从事对衍生工具投资。
公司若从事衍生工具投资业务，必须同时具备以下条件：
（一） 公司愿意承担较大的风险，并已为此制定了针对性较强的应对措施；
（二） 公司已具有完全胜任该业务的各类人才，具有从事相应规模业务的经
历，并有过去的优秀业绩；
（三） 公司已对该业务建立健全了严格的授权和审批控制系统，包括经董事
会批准的衍生工具业务的管理制度，以及公司向责任人索赔经济损失时处分财物
的法律文件保证。
（四） 其他应当具备的条件。
第七节 关联方控制
第五十三条 公司董秘办应当根据股权结构和监管要求向重要股东、董事、
监事、高级管理人员了解关联关系及其交易行为，并向有关机构或单位报告。
第五十四条 公司董秘办应当建立包括关联单位、关联人员的关联方名单，
24
并向相关监管机构备案；关联方名单发生变化时，公司董秘办应当及时更新，并
按规定报告相关机构。
公司相关单位需要了解关联方名单时，可向公司董秘办查询。
投资管理部进行投资业务时，应特别提醒及发函告知对方避免与公司相关的
企业涉及关联交易。
第五十五条 公司对关联交易应当制定应对预案和问责机制，对不能履行或
不能完全履行关联交易合同时，公司应当及时启动应对和问责机制。
公司在审议关联交易时，应当单独记录讨论内容，包括关联交易提议人，直
接责任人和管理责任人、关联交易的优势，可能存在的风险及应对预案的有效性
和可行性，关联方的回避等。
公司独立董事应当对关联交易发表独立意见。
第五十六条 发生关联交易业务时需要披露信息的，应及时披露。
第四章 营 运
第一节 资金一般控制
第五十七条 本节所称资金，主要包括公司所拥有或控制的库存现金、银行
存款、银行票据和其他资金。
第五十八条 公司应当加强资金营运全过程的管理，统筹协调内部各机构在
生产经营过程中的资金需求和平衡，提升资金营运效率。公司财务部负责制定有
关制度，经公司财务总监审核后报公司总经理室批准实施。
第五十九条 公司在资金营运的内部控制过程中，还应当加强对下列关键方
面或关键环节的控制：
（一）银行账户的开立、审批、使用、核对、清理应当严格有效，资金支付
审批、现金盘点和银行对账单的核对应当按规定严格执行。
（二）资金的会计记录应当真实、准确、完整和及时。
（三）票据的购买、保管、使用、销毁等应有完整记录，银行预留印鉴和有
关印章的管理应严格有效。
（四）出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债
务账目的登记工作。
25
第六十条 公司财务部应当按照预算要求组织协调资金调度，确保资金及时收
付，实现资金的合理占用和营运良性循环。
第六十一条 公司应当定期组织资金安全检查，对资金执行情况进行综合分
析，发现异常情况，及时采取措施妥善处理，避免资金冗余或资金链断裂。
公司在营运过程中出现临时性资金短缺的，可以通过短期融资等方式获取资
金。资金出现短期闲置的，在保证安全性和流动性的前提下，可以通过购买国债、
银行理财等多种方式，提高资金效益。
第六十二条 公司财务部应当加强对营运资金的会计系统控制，严格规范资
金的收支条件、程序和审批权限，并按照规定的权限和程序办理资金支付业务。
公司严禁收款不入账、设立“小金库”。 严禁一人办理货币资金全过程业务，
严禁将办理资金支付业务的相关印章和票据集中一人保管，确保办理资金业务的
不相容岗位相互分离、制约和监督。
公司办理资金支付业务，应当明确支出款项的用途、金额、预算、限额、支
付方式等内容，并附原始单据或相关证明，履行严格的授权审批程序后，方可安
排资金支出。
第二节 库存现金和银行存款的控制
第六十三条 公司应加强库存现金限额的管理，各单位应当根据实际情况确
定库存现金最高限额。超过库存限额的现金应及时存入开户银行。
第六十四条 公司应根据现金管理规定，结合公司的实际情况，确定公司的
现金开支范围和现金支付限额。不属于现金开支范围或超过现金开支限额的业务
应通过银行办理转账结算，并应严格遵守银行结算纪律。
第六十五条 公司财务部负责定期核对银行账户，编制银行存款余额调节表，
如不相符，应查明原因报告公司财务总监或总经理室，经批准后及时处理。
公司应加强对银行对账单的稽核和管理。出纳人员一般不得同时从事银行对
账单的获取、银行存款余额调节表的编制等工作。确需出纳人员办理上述工作的，
应指定会计人员定期进行审核、监督。
公司应加强对银行结算凭证的填制、传递及保管等环节的管理与控制。
第六十六条 公司实行网上交易、电子支付等方式办理资金支付业务的，应
26
与承办银行签订网上银行操作协议，明确双方在资金安全方面的责任与义务、交
易范围等。操作人员应根据操作授权和密码进行规范操作。
使用网上交易、电子支付方式办理资金支付业务的，不应简化、变更支付货
币资金必需的授权批准程序。公司在严格实行网上交易、电子支付操作人员不相
容岗位相互分离控制的同时，应配备专人加强对交易和支付行为的审核。
第六十七条 公司应定期和不定期地进行现金盘点，确保现金账面余额与实
际库存相符。发现不符，及时查明原因，作出处理。
第三节 票据及有关印章的控制
第六十八条 公司财务部应当加强与资金相关的票据的管理，明确各种票据
的购买、保管、领用、交接、背书转让、注销等环节的职责权限和处理程序，公
司应设置登记簿对相关票据使用进行记录，防止空白票据的遗失和被盗用。
公司因填写、开具失误或者其他原因导致作废的法定票据，应按规定期限予
以保存，不得随意处置或销毁。对超过法定保管期限、可以销毁的票据，在履行
审核批准手续后进行销毁，并由监督人员监销。法律法规及相关制度规定要建立
销毁清册的，还应建立销毁清册。
第六十九条 公司财务部应当加强银行预留印鉴的管理。
按规定需要由有关负责人签字或盖章的经济业务与事项，若签字的必须由本
人签字；若使用印章的，必须履行相关的审批手续并进行登记。
27
第 7 号——采购业务
第一章 总 则
第一条 为了促进公司合理采购，有效规范采购行为，防范采购风险，根据
有关法律法规和《企业内部控制基本规范》及其《内部控制应用指引第７号——
采购业务》的要求，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其下属各分公司及全资子公司、控股子公司
(注：分公司及全资子公司、控股子公司，以下简称分（子）公司)。
第三条 本制度所称采购，是指购买商品（物资）或接受劳务及支付款项等
相关活动。
第四条 公司采购业务至少应当关注下列风险：
（一） 采购计划安排不合理，市场变化趋势预测不准确，造成库存短缺或积
压，可能导致公司经营业务停滞或资金周转不灵。
（二） 供应商选择不当，授权审批不规范，可能导致采购物资质次价高、发
生舞弊或遭受欺诈。
（三）采购验收不规范，付款审核不严，可能导致采购物资、资金损失或信
用受损。
第五条 公司在建立与实施采购内部控制过程中，至少应强化对下列关键方
面或关键环节的控制：
（一） 公司应当根据发展战略，结合年度实际情况，统筹安排采购计划。
（二） 全面梳理采购业务流程，完善采购业务相关管理制度。
（三） 购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责权限和岗位分离要求
应当明确，按照规定的审批权限和程序办理采购业务。
（四） 公司应当定期检查和评价商品（物资）质量检查情况，采取有效控制
措施，确保商品（物资）的采购满足公司经营需要。
第六条 公司及其下属各分（子）公司业务管理部门应当制定有关制度和流
程，经主管经理审核后报所在公司总经理批准实施。
第二章 购 买
28
第七条 公司及其下属各分（子）公司应指定专门部门或专人集中办理采购
业务，同一品牌的商品不得多头采购或分散采购。
公司除小额零星物资或劳务外，不得安排同一机构办理采购业务全过程。
对重要和技术性较强的采购业务，公司应当组织相关专家进行论证，实行集
体决策和审批。
第八条 公司及其下属分（子）公司应当根据预算计划安排采购。
对于预算外采购项目，有关单位或部门应当先履行预算外请购审批，经主管
经理批准后，再行办理采购手续。
第九条 公司有关业务部门应当对供应商的商品或劳务质量、价格、供货条
件及其资信、经营状况等进行综合评价，根据评价结果进行合理选择和调整。业
务部门选定的供应商应当经主管经理批准后建立供应商管理信息系统。
必要时，公司可委托具有相应资质的中介机构对供应商进行资信调查。
第十条 公司应当根据市场情况和采购计划合理确定采购方式。
非约定品牌代理商供应的大宗商品（物资）或劳务等的采购可采用招标方式；
一般商品或劳务等的采购可采用询价或定向采购的方式；小额零星物资或劳务等
的采购可采用直接购买等方式。
第十一条 公司应当建立采购商品（物资）定价机制：大宗采购商品（物资）
的价格，可以采用招投标或谈判方式确定；其他商品或劳务的采购价格，可以根
据市场行情确定最高采购限价。
第十二条 公司的采购合同应当根据确定的供应商、采购方式、采购价格等
情况拟订采购合同，准确描述合同条款，明确双方权利、义务和违约责任，按照
规定权限签订采购合同。
公司对小额零星采购可以不签订采购合同。
第十三条 公司应当建立采购验收制度，确定检验方式，由验收部门或验收
人员对采购项目的品种、规格、数量、质量和其他相关内容进行验收，出具验收
证明，经过专业测试的还应当递交测试报告。
验收过程中发现的异常情况，负责验收的部门或人员应立即向采购部门或请
购部门和财务部门报告；有关部门应查明原因，及时处理。
与厂方联营的各类品牌商品可由厂方自行组织验收入库，公司有关部门应当
29
进行定期抽查。公司定期抽查时，应当进行书面记录并妥善保存。发现质量不符
合相关规定的，应及时采取措施；发现质量存在重大安全问题的，应及时封存，
并报告质量监管机构处理。
第十四条 公司应当加强商品（物资）采购供应过程的管理，依据采购合同
中确定的主要条款跟踪合同履行情况，对有可能影响经营或工程进度的异常情况，
应出具书面报告并及时提出解决方案。
公司应当做好采购业务各环节的记录，对商品采购和大宗物资采购业务的全
过程进行登记或信息化管理，确保采购过程的可追溯性。
第三章 付 款
第十五条 公司应当加强采购付款的管理，完善付款流程，明确付款审核人
的责任和权力，严格审核采购预算、合同、相关单据凭证、审批程序等相关内容，
审核无误后按照合同规定及时办理付款。
公司应当重视采购付款的过程控制和跟踪管理，发现异常情况的，应当拒绝
付款，避免出现资金损失和信用受损。
公司应当合理选择付款方式，并严格遵循合同规定，防范付款方式不当带来
的法律风险。
第十六条 公司应当加强预付账款和定金的管理。涉及大额或长期的预付款
项，应当定期进行追踪核查，综合分析预付账款的期限、占用款项的合理性、不
可收回风险等情况，发现有疑问的预付款项，应当及时采取措施。
第十七条 公司应当加强对购买、验收、付款业务的会计系统控制，详细记
录请购申请、采购合同、验收证明、入库凭证、款项支付等情况，确保会计记录、
采购记录与仓储记录核对一致。
公司应当定期与供应商核对应付账款、应付票据（包括约定的付款日期、折
扣条件）、预付账款等往来款项，重大事项应当记录存档备查。
第十八条 公司应当加强进货退出管理，及时收回退货货款。涉及符合索赔
条件的退货，应在索赔期内及时办理索赔。
30
第 8 号——资产管理
第一章 总 则
第一条 为了提高公司资产使用效能，保证资产安全，根据有关法律法规和
《企业内部控制基本规范》及其《内部控制应用指引第８号——资产管理》的要
求，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其下属分公司及全资子公司、控股子公司（注：
分公司及全资子公司、控股子公司，以下简称分（子）公司）。
第三条 本制度所称资产，是指企业拥有或控制的存货、固定资产和无形资
产。
第四条 公司资产管理至少应当关注下列风险：
（一） 存货积压或短缺，可能导致流动资金占用过量、存货价值贬损或生产
经营能力减弱。
（二） 固定资产购买、建造决策失误，可能造成公司资产损失或资源浪费。
（三） 固定资产更新改造不够、使用效能低下、维护不当、产能过剩，可能
导致企业缺乏竞争力、资产价值贬损、安全事故频发或资源浪费。
（四） 无形资产缺乏核心技术、权属不清、技术落后、存在重大技术安全隐
患，可能导致企业法律纠纷、缺乏可持续发展能力。
第五条 公司在建立与实施资产管理的内部控制过程中，应加强对下列关键
方面或关键环节的控制：
（一） 公司应当根据战略发展和资产安全目标，加强各项资产管理，提高公
司资产管理水平。
（二） 全面梳理资产管理流程，发现资产管理中的薄弱环节，应当及时采取
有效措施加以改进，发挥资产效率。资产出现减值迹象，应当合理确认资产减值
损失。合理配置资产，提高资产利用率。
（三） 资产请购、审批、采购、验收、付款、保管（储存）、维护、处置等
环节的职责权限和岗位分离要求应当明确，按照规定的审批权限和程序办理有关
业务。
（四） 应当重视和加强各项资产的投保工作，采用保价优惠与理赔质量比较
31
方式确定保险人，降低资产损失风险，防范资产投保舞弊。
第六条 公司财务部负责制定有关制度和流程，经公司财务总监审核后报公
司总经理室批准实施。
第二章 存 货
第七条 公司存货通常包括各类商品、周转材料、低值易耗品等。
客户委托公司送往生产工厂的加工、定制、代修的商品也可参照实施。
第八条 公司应当建立存货业务的岗位责任制，明确存货管理部门和岗位的
职责、权限，确保办理存货业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
第九条 公司内部除存货管理部门及有员外，其他部门和人员接触存货时，
应当经过主管部门特别授权。公司对属于贵重物品应当规定更严格的接触限制条
件，必要时，存货管理部门内部也应执行授权接触。
第十条 公司可以根据业务特点及成本效益原则选用信息系统技术对存货业
务的管理和控制，但应注意信息系统的有效性、可靠性和安全性，并制定防范意
外事项的有效措施。
第十一条 公司应当重视存货验收工作，规范存货验收程序和方法，对入库
存货的数量、质量、技术规格等方面进行查验，验收无误方可入库。
外购存货的验收，应当重点关注合同、发票等原始单据与存货的数量、质量、
规格等核对一致。涉及技术含量较高的存货，必要时可委托具有检验资质的机构
或聘请外部专家协助验收。
自制存货的验收，应当重点关注产品质量，经检验合格的才能办理入库手续，
不合格的应及时查明原因、落实责任、报告处理。
其他方式取得存货的验收，应当重点关注存货来源、质量状况、实际价值是
否符合有关合同协议的约定。
与厂方联营或受托代销商品的验收与保管，有协议的按协议办理。
第十二条 对于已售商品退货的入库，应当根据经批准后的退货凭证办理入
库验收。因商品质量问题发生的退货，应当确定责任，妥善处理。
第十三条 公司应当建立存货保管制度，定期对存货进行检查，重点关注下
列事项：
32
（一） 存货在不同仓库之间的流动时应当办理出入库记录。
（二） 应当按仓储货物所要求的储存条件贮存，并健全防火、防潮、防鼠、
防盗和防变质等措施。
（三） 加强贵重商品、关键备件、检测仪器的管理，防止损坏、被盗。
（四） 对代管、代销、暂存、受托加工的存货，应单独存放和记录，避免与
本公司存货混淆。
（五） 公司应当加强存货的保险投保，合理降低存货意外损失风险。
第十四条 公司对由独立设置的仓储部门直接向客户发货的，应当根据经审
批的销售（出库）通知单发出货物，并详细记录存货入库、出库及库存情况，定
期检查核对。
独立设置的仓储部门应当与采购部门沟通库存情况，保证最佳库存状态。
第十五条 公司应当建立存货盘点清查制度，确定盘点周期、盘点流程等相
关内容，核查存货数量，及时发现存货减值迹象并提出处置意见。
公司至少应当在每年年终前开展全面盘点清查，盘点清查结果应当形成书面
报告。
盘点清查中发现的存货盘盈、盘亏、毁损、闲置以及需要报废的存货，应当
查明原因、落实并追究责任，按照规定权限批准后处置。
第三章 固定资产
第十六条 固定资产通常包括房屋建筑物（含投资性房地产）、机器设备、运
输设备等满足以下两个条件的各类有形资产：一般单位价值在 3,000 元以上，且
使用寿命超过一个会计年度。
第十七条 公司应当对固定资产业务建立严格的授权批准制度，严禁未经授
权的机构或人员办理固定资产业务。
经办人在职责范围内，按照审批人的批准意见办理固定资产业务。对于审批
人超越授权范围审批的固定资产业务，经办人员有权拒绝办理，并及时向上级部
门报告。
第十八条 公司应当制定固定资产业务流程，明确固定资产预算编制、取得
与验收、使用与维护、处置等环节的控制要求，并如实记载各环节业务开展情况，
33
及时传递相关信息，确保固定资产业务全过程得到有效控制。
第十九条 公司应当严格执行固定资产投资预算，超预算或预算外固定资产
投资项目，应当由固定资产相关责任部门提出申请，经审批后再办理相关手续。
第二十条 公司应当建立固定资产请购与审批制度。
日常一般固定资产采购，由采购部门（如办公室）通过了解和掌握供应商情
况，采取比质比价的办法确定供应商，由采购部门提出采购申请，经审批后执行。
公司的固定资产采购应当纳入年度预算管理，按规定权限审批；重大（一般
为 500 万元以上）的固定资产采购，应当由董事会集体决策审批，并采取招标或
竞争性谈判方式进行。
第二十一条 公司应建立固定资产交付使用验收制度，验收合格后方可投入
使用。固定资产交付使用的验收工作由固定资产管理部门、使用部门及相关部门
共同实施。
第二十二条 公司应当制定固定资产目录，建立固定资产卡片，详细记录各
项固定资产的来源、验收、使用地点、责任单位和责任人、运转、维修、改造、
折旧、盘点等相关内容。
第二十三条 公司应当建立固定资产的维修、保养制度，规范审批流程，经
规定权限批准后实施。
公司应当强化对生产经营设备运转的监控，严格操作流程，实行岗前培训和
岗位许可制度，确保设备安全运转。
第二十四条 公司应当根据发展战略，充分利用国家有关自主创新政策，加
大技改投入，不断促进固定资产技术升级，淘汰落后设备，切实做到保持固定资
产技术的先进性和公司发展的可持续性。
第二十五条 公司应根据固定资产的性质和特点，明确固定资产投保范围、
政策和审批流程。投保范围和政策应足以应对固定资产因各种原因发生损失的风
险。
第二十六条 公司将固定资产用作抵押的，应当由相关部门提出申请，经公
司授权部门或人员批准后，由资产管理部门办理抵押手续。
公司应当加强对接收的抵押资产的管理，编制专门的资产目录，合理评估抵
押资产的价值。
34
第二十七条 公司应当建立固定资产清查制度，至少每年进行全面清查。对
固定资产清查中发现的问题，应当查明原因，追究责任，妥善处理。
第二十八条 公司应当加强固定资产处置的控制，关注固定资产处置中的关
联交易、处置定价和审批流程，防范资产流失。
第二十九条 公司出租、出借固定资产，应当由固定资产管理部门会同财务
部门按规定报经批准后予以办理，并签订合同协议，对固定资产出租、出借期间
所发生的维护保养、税负责任、租金、归还期限等相关事项予以约定。
第三十条 公司对于固定资产的内部调拨，应填制固定资产内部调拨单，明
确固定资产调拨时间、调拨地点、编号、名称、规格、型号等，经有关负责人审
批通过后，及时办理调拨手续。
第三十一条 公司及其下属分（子）公司的负责资产管理的部门应当制定固
定资产请购与采购、交付与验收、维修与保养、清查与评估、出租与出借，以及
投保、处置等事项的具体管理规定和流程，经规定权限批准后实施。
第四章 无形资产
第三十二条 无形资产通常包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、特
许权、土地使用权等。
第三十三条 公司应当加强对品牌、商标、专利、专有技术、土地使用权等
无形资产的管理，制定无形资产管理办法，落实无形资产管理责任，促进无形资
产有效利用，充分发挥无形资产对提升公司核心竞争力的作用。
第三十四条 公司应当全面梳理外购、自行开发以及其他方式取得的各类无
形资产的权属关系，加强无形资产权益保护，防范侵权行为和法律风险。无形资
产具有保密性质的，应当采取严格保密措施，严防泄露商业秘密。对技术资料等
无形资产的保管及接触应保留记录；对重要的无形资产应及时申请法律保护。
公司购入或者以支付土地出让金等方式取得的土地使用权，应当取得土地使
用权有效证明文件。
第三十五条 公司应当定期对专利、专有技术等无形资产的先进性进行评估，
淘汰落后技术，加大研发投入，促进技术更新换代，不断提升自主创新能力，努
35
力做到核心技术处于同行业领先水平。
第三十六条 公司应当重视品牌建设，加强商誉管理，通过提供高质量商品
和优质服务等多种方式，不断打造和培育主业品牌，切实维护和提升公司品牌的
社会认可度。
第三十七条 公司应当根据无形资产性质确定无形资产保全范围和政策。保
全范围和政策应足以应对无形资产因各种原因发生损失的风险。
第三十八条 公司应当建立无形资产处置的相关制度，确定无形资产处置的
范围、标准、程序和审批权限等。
对于重大无形资产的处置，可以委托具有资质的中介机构进行资产评估，并
由公司总经理室或公司董事会集体决策审批，并建立集体审批记录机制。
第五章 资产减值准备控制
第三十九条 公司各项资产未来可收回金额或期末市价低于账面价值的，应
当计提资产减值准备。公司应当明确计提资产减值准备的标准和审批权限及流程。
第四十条 公司期末资产可收回金额按《企业会计准则》及其《应用指南》
规定的原则确定。预计的资产减值损失计入当期损益。
第四十一条 公司期末应当对存货进行检查，按存货可收回金额低于账面价
值的差额计提存货跌价准备，已计提跌价准备的存货价值以后又得以恢复，应在
原已确认的存货跌价准备的金额内转回。
领用、出售已计提跌价准备的存货，应当相应调整已计提的跌价准备。
第四十二条 公司期末应当对固定资产逐项进行检查，按单项固定资产或某
项资产组可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备，减值准备一经计提，不
予转回。
第四十三条 公司期末的无形资产应当逐项进行检查，按单项无形资产可收
回金额低于账面价值的差额计提减值准备，减值准备一经计提，不予转回。
第四十四条 公司应当在年度财务报告中根据信息披露的要求披露资产减值
准备。必要时由总经理室向董事会提交计提资产减值准备的专题书面报告，详细
说明计提减值准备的依据、方法、比例和数额，及对公司财务状况和经营成果的
影响等。涉及重大资产减值准备专题报告经董事会审议通过后，还应上报股东大
36
会审批。
第六章 资产损失处理控制
第四十五条 公司应当明确资产损失的审批与核销程序，合理确认各项资产
损失。
资产损失金额重大（一般为 50 万元以上）或性质严重的，公司总经理应以书
面报告方式提交董事会审批，经董事会审议批准后核销。
资产损失金额或计提金额在 1,000 万元以上，公司董事会应向股东大会书面
报告，经批准后实施。
董事会提交的书面报告应当明确反映独立董事发表的独立意见。
37
第9号——销售业务
第一章 总 则
第一条 为了促进公司销售稳定增长，扩大市场份额，规范销售行为，防范
销售风险，根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》及其《内部控制应用
指引第９号——销售业务》的要求，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其下属各分公司及全资子公司、控股子公司
(注：分公司及全资子公司、控股子公司，以下简称分（子）公司)。
第三条 本制度所称销售，是指公司出售商品（或提供劳务）及收取款项等
相关活动。
第四条 公司销售业务至少应关注下列风险：
（一） 销售行为违反国家有关法律法规，可能遭受经济损失和信誉损失、甚
至受到有关政府机关处罚。
（二） 销售政策和策略不当，市场预测不准确，销售渠道管理不当等，可能
导致市场销售不畅、库存积压、经营难以为继。
（三） 客户信用管理不到位，结算方式选择不当，账款回收不力等，可能导
致销售款项不能收回或遭受欺诈。
（四） 应收账款和应收票据管理不善，账龄分析不准确，可能由于未能收回
或未能及时收回欠款而导致收入流失和法律诉讼。
（五） 销售折扣未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊而导
致损失。
（六） 销售合同签订未经正确授权和审批，可能导致资产损失、舞弊和法律
诉讼。
（七） 贵重商品或大批量销售退回未按照规定权限审批，可能因存在质量问
题或舞弊而导致公司利益受损。
第五条 公司在建立与实施销售内部控制过程中，至少应强化对下列关键方
面或关键环节的控制：
（一） 公司应当根据发展战略和经营管理目标，依据有关法律法规及其相关
政策，制定适当的销售政策和策略，组织实施销售业务，确保实现销售目标。
38
（二） 应当全面梳理销售业务流程，定期检查分析销售过程中的薄弱环节，
采取有效控制措施，完善销售业务相关管理制度。
（三） 销售、发货、收款等环节的职责权限和岗位分离应当明确，按照规定
的权限和程序办理销售业务。
（四） 对应收账款实施有效管理，及时催收；往来款项应当定期核对，如有
差错,及时改正。
（五） 销售的确认、计量和报告应当符合《企业会计准则》和《企业会计准
则——应用指南》的规定。
第六条 公司及其下属各分（子）公司销售业务管理部门应当制定有关制度
和流程，经主管经理审核后报所在公司总经理批准实施。
第二章 销 售
第七条 公司应当加强市场调查，合理确定定价机制和信用方式，根据市场
变化及时调整销售策略，灵活运用销售折扣、销售折让、信用销售、广告宣传、
利用各种节庆营造气氛等多种策略和营销方式，促进销售目标实现，不断提高市
场占有率。
销售部门应当健全重要客户信用资料，建立重要客户信用档案或者数据库，
关注其资信变动情况，采取有效措施，防范信用风险。公司销售部门可根据业务
需要实行信用保证金制度。
第八条 公司需要签订销售合同的，应当与客户进行业务洽谈、磋商或谈判，
关注客户信用状况、销售定价、结算方式等相关内容。销售合同经主管经理批准
后执行。
批量销售业务一般应当签订销售合同；零售业务可以不签订销售合同。
第九条 销售部门给予顾客折扣（折让）优惠的，应当事先经过上一级主管
审批；进行大额折扣审批时，审批人员的亲朋好友作为受惠对象的，审批人员应
当实行回避。
第十条 顾客要求开具销售发票的，应当按照发票管理规定开具销售发票。
公司严禁开具虚假发票。
第十一条 公司应当加强销售退回管理。贵重商品或大批量销售退回必须经销
39
售主管审批后方可执行。需要检查质量的还应当由质检部门出具检验证明。因重
大质量事故退货的，公司销售主管经理还应当分析原因，并明确销售部门、采购
部门、仓储部门相关人员的责任。
第十二条 公司应当做好销售业务各环节的记录，填制相应的凭证，建立完
整的销售登记制度，确保销售过程可追溯。
第十三条 公司可以根据具体情况实行销售业务人员的岗位轮换或者管区、
管户的调整。
第十四条 公司应当完善客户服务制度，加强客户服务和跟踪，提升客户满
意度和忠诚度，不断改进产品质量和服务水平。
第三章 收 款
第十五条 公司应建立销售与收款业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位
的职责权限，确保办理销售与收款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
收款人员应当认真核对销售凭证，以现金收款的，应当执行“唱收唱付”，
当面交待清楚。以银行卡、银行转账方式办理的销售收款，应当通过公司指定的
账户进行结算。以商业票据结算的，应严格审查商业票据的真实性和合法性，防
止票据欺诈。
销售收入应当及时入账，不得坐支现金。
第十六条 公司应建立应收账款账龄分析制度，财务部门应当按客户设置账
户，及时登记并评估每一客户应收账款余额增减变动情况，定期提供账龄分析表，
并作为考核依据。
公司对于可能成为坏账的应收账款，应按照《企业会计准则》和《应用指南》
的规定计提坏账准备，并按照权限范围和审批程序进行审批。
公司与全资子公司和控股子公司以及子公司之间发生的应收款项，在没有明
显证据表明发生坏账的情况下不计提坏账准备。
公司核销的坏账应进行备查登记。已核销的坏账又收回时应及时入账，防止
形成账外款。
第十七条 公司应加强对销售、发货、收款业务的会计系统控制，详细记录
销售客户、销售合同、销售通知、发运凭证、商业票据、款项收回等情况，确保
40
会计记录、销售记录与仓储记录核对一致。
第十八条 公司应定期与往来客户核对应收账款、应收票据、预收账款等往
来款项，核对记录应当存档备查。
第 10 号——研究与开发（仅保留制度名称）
本制度所称研究与开发，是指公司为获取新产品、新技术、新工艺等所开展
的各种研发活动。
本公司暂无此业务,若偶有类似业务，可参照《企业内部控制应用指引第 10
号——研究与开发》
41
第 11 号——工程项目
第一章 总 则
第一条 为了加强公司工程项目管理，提高工程质量，保证工程进度，控制
工程成本，防范商业贿赂等舞弊行为，根据有关法律法规和《企业内部控制基本
规范》及其《内部控制应用指引第１１号——工程项目》的要求，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其下属分公司及全资子公司、控股子公司（注：
分公司及全资子公司、控股子公司，以下简称分（子）公司）。
第三条 本制度所称工程项目，是指公司自行或者委托其他单位所进行的建
造、安装工程。
工程项目不包括小额（一般为 100,000 元以下）车辆修理、房屋维修、设备
维修等。
第四条 公司工程项目至少应当关注下列风险：
（一） 立项缺乏可行性研究或者可行性研究流于形式，决策不当，盲目上马，
可能导致难以实现预期效益或项目失败。
（二） 项目招标暗箱操作，存在商业贿赂，可能导致中标人实质上难以承担
工程项目、中标价格失实及相关人员涉案。
（三） 工程造价信息不对称，技术方案不落实，概预算脱离实际，可能导致
项目投资失控。
（四） 工程物资质次价高，工程监理不到位，项目资金不落实，可能导致工
程质量低劣，进度延迟或中断。
（五） 竣工验收不规范，整改检查不严格，测试未达到标准要求，可能导致
工程交付使用后存在重大隐患。
第五条 公司在建立与实施工程项目内部控制过程中，至少应当强化对下列
关键方面或关键环节的控制：
（一） 公司应当建立和完善工程项目各项管理制度，全面梳理各个环节可能
存在的风险点，规范工程立项、招标、造价、建设、验收等环节的工作流程。
（二） 公司应当明确相关部门和岗位的职责权限，做到可行性研究与决策、
概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审计等不相容职务相互分
42
离。
（三） 公司委托其他单位承担工程项目时，应当明确相关的招标程序、合同
协议的签订和管理程序。
（四） 公司应当强化工程建设全过程的监控，聘请具有相应资质的工程监理
和专业工程技术人员，确保工程项目的质量、进度和资金安全。工程价款支付的
方式、金额、时间进度应明确。
（五） 公司应当明确竣工决算环节的控制流程、竣工清理范围、竣工决算依
据、决算审计要求、竣工验收程序和资产移交手续等。
（六） 公司对工程项目款项的确认、计量和报告应当符合《企业会计准则》
和《企业会计准则——应用指南》的规定。
第六条 公司及其下属各分（子）公司工程或投资管理部门应当制定有关制
度和流程，经主管经理审核后报所在公司总经理批准实施。
第二章 工程立项
第七条 公司及其下属各分（子）公司投资管理部或工程管理部门应当根据
发展战略和年度投资计划，提出项目建议书，开展可行性研究，编制可行性研究
报告。公司也可以委托具有相应资质的专业机构开展可行性研究，并按照有关要
求形成可行性研究报告。
项目建议书的内容包括：项目的必要性和依据、产品方案、拟建规模、建设
地点、投资估算、资金筹措、项目进度安排、经济效果及投资回收期、社会效益
的估计、环境影响的初步评价等。
可行性研究报告的内容包括：项目概况，项目建设的必要性，市场预测，项
目建设选址及建设条件论证，建设规模和建设内容，项目外部配套建设，环境保
护，劳动保护与卫生防疫，消防、节能、节水，总投资及资金来源，经济、社会
效益，项目建设周期及进度安排，招投标法规定的相关内容等。
第八条 公司应当组织工程、技术、财务、法律等部门的相关专业人员对项
目建议书和可行性研究报告的完整性、客观性进行技术经济分析和评审，出具评
审意见，作为项目决策的重要参考依据。
公司在项目评审过程中，应当重点关注项目投资方案、投资规模、资金筹措、
43
生产规模、投资效益及投资回收期、布局选址、技术、安全、设备、环境保护等
方面，核实相关资料的来源和取得途径是否真实、可靠和完整。
公司也可以委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行评审，出具
评审意见。从事项目可行性研究的专业机构不得再从事可行性研究报告的评审。
第九条 公司应当按照《公司章程》规定的权限和程序对工程项目进行决策，
决策过程应有完整的书面记录。重大的工程项目的立项，应报经董事会或股东大
会审议批准。公司财务总监应当参与项目决策。严禁任何个人单独决策工程项目
或者擅自改变集体决策意见。工程项目决策失误应当实行责任追究制度。
第十条 公司的工程项目需要取得建设用地、城市规划、环境安全、施工等
方面许可的，应当在工程项目立项后、正式施工前依法妥善办理。
第十一条 公司对于营业场地的装修改造的工程项目可以适当简化项目立项
和可行性研究。
第三章 工程招标
第十二条 公司的工程项目一般应当采用招标的方式，择优选择具有相应资
质的承包单位和监理单位。公司在招标、评标、签订合同过程中应当实施职务回
避。
在选择承包单位时，公司可以将工程的勘察、设计、施工、设备采购一并发
包给一个项目总承包单位，也可以将其中的一项或者多项发包给一个工程总承包
单位，但不得违背工程施工组织设计和招标设计计划，将应由一个承包单位完成
的工程肢解为若干部分发包给几个承包单位。
公司应当依照国家招投标法的规定，遵循公开、公正、平等竞争的原则，发
布招标公告，提供载有招标工程的主要技术要求、主要合同条款、评标的标准和
方法，以及开标、评标、定标的程序等内容的招标文件。
公司对营业场地的例行装修项目可以采用适当的方式公告和招标。
公司可以根据项目特点决定是否编制标底。需要编制标底的，标底编制过程
和标底应当严格保密。
在确定中标人前，公司不得与投标人就投标价格、投标方案等实质性内容进
行谈判。
44
第十三条 公司应当依法组织工程招标的开标、评标和定标，并接受监督。
公司应当组织有关工程、技术、管理等方面人员组成评标小组。评标小组应
当客观、公正地履行职务、遵守职业道德，对所提出的评审意见承担责任。
公司应当采取必要的措施，保证评标在严格保密的情况下进行。评标小组应
当按照招标文件确定的标准和方法，对投标文件进行评审和比较，择优选择中标
候选人。
第十四条 评标小组成员和参与评标的有关人员不得透露对投标文件的评审
和比较、中标候选人的推荐情况以及与评标有关的其他情况，不得私下接触投标
人，不得收受投标人的财物或者其他好处。公司同时也应当向投标人说明公司反
舞弊政策。
第十五条 公司应当按照规定的权限和程序从中标候选人中确定中标人，及
时向中标人发出中标通知书，在规定的期限内与中标人订立书面合同，明确双方
的权利、义务和违约责任。
公司和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。
第四章 工程造价
第十六条 公司应当加强工程造价管理，明确初步设计概算和施工图预算的
编制方法，按照规定的权限和程序进行审核批准，确保概预算科学合理。
公司可以委托具备相应资质的中介机构开展工程造价咨询工作。
第十七条 公司应当向招标确定的设计单位提供详细的设计要求和基础资
料，进行有效的技术、经济交流。
初步设计应当在技术、经济交流的基础上，采用先进的设计管理实务技术，
进行多方案比选。
施工图设计深度及图纸交付进度应当符合项目要求，防止因设计深度不足、
设计缺陷，造成施工组织、工期、工程质量、投资失控以及生产运行成本过高等
问题。
第十八条 公司应当建立设计变更管理制度。设计单位应当提供全面、及时
的现场服务。因过失造成设计变更的，应当实行责任追究制度。
第十九条 公司应当组织工程、技术、财会等部门的相关专业人员或委托具
45
有相应资质的中介机构对编制的概预算进行审核，重点审查编制依据、项目内容、
工程量的计算、定额套用等是否真实、完整和准确。
工程项目概预算按照规定的权限和程序审核批准后执行。
第五章 工程建设
第二十条 公司应当加强对工程建设过程的监控，实行严格的概预算管理，
切实做到及时备料，科学施工，保障资金，落实责任，确保工程项目达到设计要
求。
第二十一条 按照合同约定，公司自行采购工程物资的，应当按照《企业内
部控制制度第 7 号——采购业务》等相关制度的规定，组织工程物资采购、验收
和付款；由承包单位采购工程物资的，公司应当加强监督，确保工程物资采购符
合设计标准和合同要求。严禁不合格工程物资投入工程项目建设。
重大设备和大宗材料的采购应当根据有关招标采购的规定执行。
第二十二条 公司应当实行工程监理制度，委托经过招标确定的监理单位进
行监理。工程监理单位应当依照国家法律法规及相关技术标准、设计文件和工程
承包合同，对承包单位在施工质量、工期、进度、安全和资金使用等方面实施监
督。
工程监理人员应当具备良好的职业操守，客观公正地执行监理任务，发现工
程施工不符合设计要求、施工技术标准和合同约定的，应当要求承包单位改正；
发现工程设计不符合建筑工程质量标准或者合同约定的质量要求的，应当报告公
司要求设计单位改正。
未经工程监理人员签字，工程物资不得在工程上使用或者安装，不得进行下
一道工序施工，不得拨付工程价款，不得进行竣工验收。
公司对营业场地的例行装修可以根据需要确定工程监理方案。
第二十三条 公司财务部门应当加强与承包单位的沟通，准确掌握工程进度，
根据合同约定，按照规定的审批权限和程序办理工程价款结算，不得无故拖欠。
财务会计人员应当对工程合同协议约定的价款支付方式、有关部门提交的价
款支付申请及凭证、审批人的批准意见等进行审查和复核。经复核无误后办理价
款支付手续。
46
第二十四条 公司应当严格控制工程变更，对于必要的项目变更应当经过项
目部门和财会部门或中介机构（如工程监理、财务监理等）的审核。
重大的项目变更应当按照项目决策和概预算控制的有关程序和要求重新履行
审批手续。
公司对营业场地例行装修的工程变更可以根据《工程变更联系单》内容涉及
金额，确定审批手续。
因工程变更等原因造成价款支付方式及金额发生变动的，应当提供完整的书
面文件和其他相关资料，并对工程变更价款的支付进行严格审核。
第六章 工程验收
第二十五条 公司收到承包单位的工程竣工报告后，应当及时编制竣工决算，
开展竣工决算审计，组织设计、施工、监理等有关单位进行竣工验收。
第二十六条 公司应当组织审核竣工决算，重点审查决算依据是否完备，相
关文件资料是否齐全，竣工清理是否完成，决算编制是否正确。
公司应当加强竣工决算审计，未实施竣工决算审计的工程项目，原则上不得
办理竣工验收手续。因生产经营急需确需组织竣工验收的，应同时组织竣工决算
审计。
第二十七条 公司应当及时组织工程项目竣工验收。交付竣工验收的工程项
目，应当符合规定的质量标准，有完整的工程技术经济资料，并具备国家规定的
其他竣工条件。
验收合格的工程项目，应当编制交付使用财产清单，及时办理交付使用手续，
并加强对资产的管理。
第二十八条 公司应当按照国家有关档案管理的规定，及时收集、整理工程
建设各环节的文件资料，建立完整的工程项目档案；竣工验收需要向国家有关管
理机构备案的，公司应及时办理。
第二十九条 公司应当建立完工项目后评估制度，重点评价工程项目预期目
标的实现情况和投资效益等，并以此作为绩效考核和责任追究的依据。
47
第 12 号——担保业务
第一章 总 则
第一条 为了加强公司担保业务管理，防范担保业务风险，根据《中华人民
共和国担保法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》及其《内部控制应
用指引第１２号——担保业务》的要求，制定本制度。
第二条 本制度仅适用于公司本级。公司下属分公司及全资子公司、控股子
公司不得从事担保业务。
第三条 本制度所称担保，是指公司作为担保人按照公平、自愿、互利的原
则与债权人约定，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法
律责任的行为。
第四条 公司原则上不得对外担保。公司必需对外担保时，至少应当关注下列
风险：
（一） 对担保申请人的资信状况调查不深，审批不严或越权审批，可能导致
企业担保决策失误或遭受欺诈。
（二） 对被担保人出现财务困难或经营陷入困境等状况监控不力，应对措施
不当，可能导致公司因诉讼、代偿等遭受损失。
（三） 担保过程中存在舞弊行为，可能导致经办审批等相关人员涉案或企业
利益受损。
（四） 担保执行监控不当，可能导致公司经营效率低下或资产遭受损失。
第五条 公司在建立与实施担保业务内部控制过程中，至少应强化对下列关
键方面或关键环节的控制：
（一） 公司从事对外担保业务，必须要求担保申请人提供反担保。
（二） 公司对外担保业务必须经董事会或股东大会批准和明确授权。
（三） 公司应当依法制定和完善担保业务政策及相关管理制度，明确担保的
对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保等事项。
（四） 公司应当规范调查评估、审核批准、担保执行等环节的工作流程，按
照政策、制度、流程办理担保业务。
（五） 公司应当对担保执行环节进行有效的控制，明确职责权限和岗位分离，
48
切实防范担保业务风险。
第六条 公司财务部应当制定有关制度和流程，经财务总监审核后报公司总
经理批准实施。
第二章 调查评估与审批
第七条 公司财务部门负责办理担保业务，应当对担保申请人进行资信调查
和风险评估，评估结果应出具书面报告。公司也可以委托中介机构对担保业务进
行资信调查和风险评估。
公司在对担保申请人进行资信调查和风险评估时，应当重点关注以下事项：
（一） 担保业务是否符合国家法律法规和本公司担保政策等相关要求。
（二） 担保申请人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、
偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等。
（三） 担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属。
（四） 公司要求担保申请人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状
况进行评估。
第八条 公司对被担保人出现以下情形之一的，不得提供担保：
（一） 担保项目不符合国家法律法规和本公司担保政策的。
（二） 已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。
（三） 财务状况恶化、资不抵债的、管理混乱、经营风险较大的。
（四） 与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责
任的。
（五） 与本公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交
纳担保费用的。
第九条 公司应当建立担保授权和审批制度，规定担保业务的授权批准方式、
权限、程序、责任和相关控制措施，在授权范围内进行审批，不得超越权限审批。
重大担保业务，应当报经董事会或股东大会批准。
公司须经股东大会审核批准的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保。
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
49
提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保。
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保。
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司严禁未经授权的部门或人员办理担保业务。
经办人应在职责范围内，按照审批人的批准意见办理担保业务。对于审批人
超越权限审批的担保业务，经办人员应当拒绝办理。
第十条 公司应当采取合法有效的措施加强对子公司担保业务的统一监控。
公司为关联方提供担保的，应按照关联交易内部控制制度相关规定处理。与
关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在评估与审批环节应当回避。
公司对境外企业进行担保的（如适用），应当遵守外汇管理规定，并关注被担
保人所在国家的政治、经济、法律等因素。
第十一条 被担保人要求变更担保事项的，公司应重新履行调查评估与审批
程序。
第三章 执行与监控
第十二条 公司应当根据审核批准的担保业务订立担保合同。担保合同应明
确被担保人的权利、义务、违约责任等相关内容，并要求被担保人定期提供财务
报告与有关资料，及时通报担保事项的实施情况。
担保申请人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确约定本公司
的担保份额和相应的责任。
第十三条 公司投资管理部门应当定期监测被担保人的经营情况和财务状
况，定期对担保项目进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款
的归还、财务运行及风险等方面的情况，并向公司总经理室和财务部门提交书面
报告。必要时应及时向公司董事会报告，以便妥善处理。
被担保人未按有法律效力的合同条款偿付债务或履行相关合同项下的义务
的，公司应当按照担保合同履行义务，同时主张对被担保人的追索权。
第十四条 公司应当加强对担保业务的会计系统控制，及时足额收取担保费
用，建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物
50
品或权利以及其他有关事项。
公司财务部门应当及时收集、分析被担保人担保期内经审计的财务报告等相
关资料，持续关注被担保人的财务状况、经营成果、现金流量以及担保合同的履
行情况，积极配合担保经办部门防范担保业务风险。
对于被担保人出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的，公司应当
根据国家统一的会计准则制度规定，合理确认预计负债和损失。
第十五条 公司应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担
保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确
保反担保财产安全完整。
第十六条 公司应当建立担保业务责任追究制度，对在担保中出现重大决策
失误、未履行集体审批程序或不按规定执行担保业务的部门及人员，应严格追究
责任人的责任。
公司对外部强令的担保事项，有权拒绝办理。未拒绝办理的，因该担保事项
引发的法律后果和责任，由作出担保决策的人员承担。
第十七条 公司应当在担保合同到期时，全面清查用于担保的财产、权利凭
证，按照合同约定及时终止担保关系。
第十八条 公司应当加强对担保合同的日常管理，公司投资管理部门人员应
妥善保管担保合同协议、与担保合同协议相关的主合同协议、反担保函或反担保
合同协议，以及抵押、质押权利凭证和有关的原始资料，切实做到担保业务档案
完整无缺。
51
第 13 号——业务外包
第一章 总 则
第一条 为了加强公司业务外包管理，规范业务外包行为，防范业务外包风
险，根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》及其《内部控制应用指引第
１３号——业务外包》的要求，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其下属分公司及全资子公司、控股子公司（注：
分公司及全资子公司、控股子公司，以下简称分（子）公司）。
第三条 本制度所称业务外包，是指公司利用专业化分工优势，将日常经营
中的部分业务委托给本公司以外的专业服务机构或其他经济组织（以下简称承包
方）完成的经营行为。
公司对外包业务划分为重大外包业务和一般外包业务。重大外包业务是指对
公司经营有重大影响的外包业务。
外包业务通常包括：研发、资信调查、可行性研究、委托加工、物业管理、
客户服务、IT 服务等。
本制度不涉及工程项目外包。
第四条 公司的业务外包至少应当关注下列风险：
（一） 业务外包未经适当审核或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺
诈而导致损失。
（二） 业务外包范围和价格确定不合理，承包方选择不当，可能导致公司遭
受损失。
（三） 业务外包监控不严、服务质量低劣，可能导致公司难以发挥业务外包
的优势。
（四） 业务外包存在商业贿赂等舞弊行为，可能导致企业相关人员涉案。
（五） 业务外包信息保护措施不当，可能导致公司商业秘密泄露。
第五条 公司在建立与实施业务外包内部控制中，至少应强化对下列关键方
面或者关键环节的控制：
（一） 公司应当建立和完善业务外包管理制度，规定业务外包的范围、方式、
条件、程序和实施等相关内容。
52
（二） 应当明确相关部门和岗位的职责权限（不相容岗位分离）。授权审核
制度和外包业务归口管理制度应规范。
（三） 应当强化业务外包全过程的监控，防范外包风险，充分发挥业务外包
的优势。
（四） 外包业务流程应当有明确规定，固定资产使用应有授权，外部存货管
理应规范，外包业务会计处理应当符合《企业会计准则》的有关规定。
（五） 公司应当权衡利弊，避免核心业务外包。
第六条 公司财务部应当制定有关制度和流程，经财务总监审核后报公司总
经理批准实施。
公司对涉及较小费用的外包业务（如卫生保洁、办公室绿化、微小型维修）
可以采取简易审批流程。
第二章 承包方选择
第七条 公司有关业务部门应当根据年度生产经营计划和业务外包管理制
度，结合确定的业务外包范围，拟定实施方案，具体阐述业务外包背景、外包内
容、实施程序、主要风险和预期收益等信息，按照《公司章程》规定的权限和程
序审核批准。
财务总监应当参与重大业务外包的决策。
公司重大业务外包，提交公司总经理室审议，报董事会或股东大会批准。
非核心业务且涉及金额较小的业务外包，应由相关部门在授权范围内提出申
请，报总经理室审批后实施。
第八条 公司应当按照批准的业务外包实施方案遴选承包方。承包方至少应
当具备下列条件：
（一） 承包方是依法成立和合法经营的专业服务机构或其他经济组织，具有
相应的经营范围和固定的办公场所。
（二） 承包方应当具备相应的专业资质，其从业人员符合岗位要求和任职条
件，并具有相应的专业技术资格。
（三） 承包方的技术及经验水平符合本企业业务外包的要求。
（四） 承包方应当与本公司不存在直接竞争或潜在竞争关系。
第九条 公司应当综合考虑内外部因素，合理确定外包价格，严格控制业务
53
外包成本，切实做到符合成本效益原则。
第十条 公司应当引入竞争机制，遵循公开、公平、公正的原则，采用适当
方式，择优选择外包业务的承包方。采用招标方式选择承包方的，应当符合招投
标法的相关规定。
公司及有关人员在选择承包方的过程中，不得收受贿赂、回扣或者索取其他
好处。承包方及其工作人员不得利用向公司及其工作人员行贿、提供回扣或者给
予其他好处等不正当手段承揽业务。
第十一条 公司应当按照规定的权限和程序从候选承包方中确定最终承包
方，并签订业务外包合同。业务外包合同内容主要包括：外包业务的内容和范围，
双方权利和义务，服务和质量标准，保密事项，费用结算标准和违约责任等事项。
第十二条 公司外包业务需要保密的，应当在业务外包合同或者另行签订的
保密协议中明确规定承包方的保密义务和责任，要求承包方向其从业人员提示保
密要求和应承担的责任。
第三章 业务外包实施
第十三条 公司应当加强业务外包实施的管理，严格按照业务外包制度、工
作流程和相关要求，组织开展业务外包，并采取有效的控制措施，确保承包方严
格履行业务外包合同。
第十四条 公司应当做好与承包方的对接工作，加强与承包方的沟通与协调，
及时搜集相关信息，发现和解决外包业务日常管理中存在的问题。
对于重大业务外包，公司应当密切关注承包方的履约能力，建立相应的应急
机制，避免业务外包失败造成本公司生产经营活动中断。
第十五条 公司应当对承包方的履约能力进行持续评估，有确凿证据表明承
包方存在重大违约行为，导致业务外包合同无法履行的，应当及时终止合同。
承包方违约并造成公司损失的，公司应当按照合同对承包方进行索赔，并追
究责任人责任。
第十六条 公司应当设置承包方使用本公司数据的访问权限。数据的授权和
访问流程及其控制应符合《内部控制制度》有关规定。
第十七条 业务外包过程中形成的商业信息资料（如有关咨询材料）等，公
司应当要求承包方保密，并防止公司竞争对手获取同样信息。
54
第十八条 业务外包合同执行完成后需要验收的，公司应当组织有关部门或
人员对完成的业务外包合同进行验收，出具验收证明。
承包方最终提供的产品（或服务）应与外包合同协议约定一致。验收过程中
发现异常情况，应当立即报告主管部门，查明原因，及时告知承包方进行调整。
无法达成一致，应按照《合同管理》有关规定进行处理。
第十九条 公司应当根据国家统一的会计准则制度，加强对外包业务的核算与
监督，做好业务外包费用结算工作。
55
第 14 号——财务报告
第一章 总 则
第一条 为了规范公司财务报告，保证财务报告的真实、完整，根据《中华
人民共和国会计法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》及其《内部控
制应用指引第１４号——财务报告》的要求，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其下属分公司及全资子公司、控股子公司（注：
分公司及全资子公司、控股子公司，以下简称分（子）公司）。
第三条 本指引所称财务报告，是指反映公司某一特定日期财务状况和某一
会计期间经营成果、现金流量的文件。
财务报告包括财务报表和其他应当在财务报告中披露的相关信息和资料。财
务报表至少应包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表等报表
和附注。
第四条 公司编制、对外提供和分析利用财务报告，至少应当关注下列风险：
（一） 编制财务报告违反会计法律法规和国家统一的会计准则制度，以及《股
票上市规则》等相关法律法规的，可能导致公司承担法律责任和声誉受损。
（二） 编制准备工作不充分，合并报表范围不准确，编制和报送未经过适当
审核和授权审批，可能导致会计差错受到谴责或处罚。
（三） 提供虚假财务报告，误导财务报告使用者，重大遗漏或对重大业务职
业判断的偏差，可能造成经济损失、承担法律责任，或造成决策失误，干扰市场
秩序。
（四） 不能有效利用财务报告，难以及时发现企业经营管理中存在的问题，
可能导致企业财务和经营风险失控。
第五条 公司在建立与实施财务报告编制和报送的内部控制过程中，应加强
对下列关键方面或关键环节的控制：
（一） 应当执行会计法律法规和国家统一的会计准则制度，加强对财务报告
编制、对外提供和分析利用全过程的管理。
（二） 应当明确相关工作流程和要求，明确岗位的职责权限，落实责任制，
确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
56
（三） 应当制定与公司业务相适应的会计政策和会计估计原则，规范会计要
素的确认与计量。
（四） 财务报告的编制、审核、批准等流程应科学严密。财务报告的报送流
程应符合有关规定。
第六条 公司财务部负责制定有关制度和流程，经公司财务总监审核后报公
司总经理室批准实施。
第二章 财务报告的编制
第一节 财务报告编制的责任与分工
第七条 公司董事、监事和高级管理人员保证财务报告内容的真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
第八条 公司财务总监负责组织领导财务报告的编制、对外提供和分析利用
等相关工作。
第九条 公司财务部门是财务报告编制的归口管理部门，其职责应包括但不
限于：制定会计政策和会计估计原则，制定有关成本费用管理制度，收集并汇总
有关会计信息；制定年度财务报告编制方案；编制年度、半年度、季度、月度财
务报告等。
第十条 公司内部参与财务报告编制的各单位、各部门应及时向财务部门提
供编制财务报告所需的信息，并对所提供信息的真实性和完整性负责。
第二节 财务报告编制准备阶段的控制
第十一条 公司应根据实际情况制定重大账务调整事项的标准，不得随意变
更会计政策，调整会计估计事项。公司对涉及变更会计政策、调整会计估计的事
项、对财务报告可能产生重大影响的交易和事项及其会计处理方法，应当及时提
交董事会审计委员会审议。
第十二条 公司在编制年度财务报告前，应全面进行资产清查、减值测试和
核实债权债务，并将清查、核实结果及其处理方法向财务总监报告，必要时，向
董事会及其审计委员会报告。
第十三条 公司必须在会计期末进行结账，不得为赶编财务报表而提前结账，
57
更不得预先编制财务报表后结账。
年度财务报告编制方案应经公司财务总监核准后签发至各参与编制部门。半
年度、季度、月度财务报告编制办法可以参照上年度财务报告编制办法执行，除
非发生重大变化需临时编制方案。
第三节 财务报告编制的控制
第十四条 公司应当按照国家制定的《企业会计准则》和《应用指南》的规
定，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，应
当内容完整、数字真实、计算准确，不得漏报或者随意进行取舍。
在报表编制过程中，公司对于会计科目的合并、冲抵、分类、调整等过程应
当有适当审核，并保留相关记录。
公司发生合并、分立情形的，应按照《企业会计准则》和《应用指南》等相
关制度的规定，做出恰当会计判断，选择合理的会计处理方法，编制相应的财务
报告。
第十五条 公司应当定期检查合并财务报表的编制范围，不得随意调整合并
报表的编制范围。合并财务报表合并范围和方法发生变更的，应及时提交董事会
审计委员会审批。
第十六条 公司财务报告列示的资产、负债、所有者权益金额应当真实可靠。
各项资产计价方法不得随意变更，如有减值，应当合理计提减值准备，严禁
虚增或虚减资产。
各项负债应当反映公司的现时义务，不得提前、推迟或不确认负债，严禁虚
增或虚减负债。
所有者权益应当反映公司资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益，由实收
资本、资本公积、留存收益等构成。公司应当做好所有者权益保值增值工作，严
禁虚假出资、抽逃出资、资本不实。
第十七条 公司财务报告应当如实列示当期收入、费用和利润。
各项收入的确认应当遵循规定的标准，不得虚列或者隐瞒收入，推迟或提前
确认收入。
各项费用、成本的确认应当符合规定，不得随意改变费用、成本的确认标准
58
或计量方法，虚列、多列、不列或者少列费用、成本。
利润由收入减去费用后的净额、直接计入当期利润的利得和损失等构成。不
得随意调整利润的计算、分配方法，编造虚假利润。
第十八条 公司财务报告列示的各种现金流量由经营活动、投资活动和筹资
活动的现金流量构成，应当按照规定划清各类交易和事项的现金流量的界限。
第十九条 附注是财务报告的重要组成部分，对反映公司财务状况、经营成
果、现金流量的报表中需要说明的事项，公司应真实、完整、清晰地作出说明。
公司应当按照国家统一的会计准则制度和监管要求编制附注。
第二十条 公司编制财务报告，应当充分利用信息技术，提高工作效率和工作
质量，减少或避免编制差错和人为调整因素。同时，适当运用人工检查和分析方
法，重点对下列项目进行校验：
（一） 财务报表内有关项目的对应关系。
（二） 财务报表中本期与上期有关数字的衔接关系。
（三） 财务报表与财务报告中相关信息之间的平衡及勾稽关系。
第二十一条 公司财务报告编制完成后，应当装订成册，加盖公章，由公司
负责人、财务总监、财务部门负责人签名并盖章。
第三章 财务报告的对外提供
第一节 财务报告审计的控制
第二十二条 财务报告须经注册会计师审计的，公司应当聘请具有相应资质
会计师事务所进行审计。公司应当明确选聘的标准和程序，并要求会计事务所严
格执行。董事会及其审计委员会应当将选聘的会计事务所上报股东大会审批。
第二十三条 公司财务总监和审计委员会应当与负责审计的注册会计师就其
所出具的审计意见进行沟通。最终沟通的情况及意见应经财务总监签字确认后，
及时提交审计委员会及董事会审批。
第二十四条 审计委员会应当审议会计师事务所正式出具的审计报告，评价
本年度会计师事务所的审计工作情况，提出下一年度会计师事务所的选聘意见，
审议、评价及选聘意见应及时报送董事会审批。
59
第二节 财务报告报送的控制
第二十五条 公司应建立财务报告报送的管理制度，确保在规定时间内，以
电子文档、纸质文档等方式，定期向公司总经理室、董事会、监事会及外部使用
者报送财务报告。
第二十六条 公司应当依照法律法规和国家统一的会计准则制度的规定，及
时对外提供财务报告，履行相关信息披露义务，确保信息披露的真实、完整，确
保所有财务报告使用者同时、同质、公平地获取财务报告信息。
注册会计师及其所在的事务所已对财务报告出具了审计报告的，应当随同财
务报告一并提供。
公司对外提供的财务报告应当及时整理归档，并按有关规定妥善保存。
第二十七条 依照法律法规的规定需要向监管部门及有关机构、部门备案的，
公司应当及时报送财务报告。属于内幕信息范畴的，并须登记“内幕信息知情人
登记表”。
第四章 财务报告的分析利用
第二十八条 公司应当定期开展财务分析或根据需要召开财务分析会议，充
分利用财务报告反映的综合信息，全面分析公司的经营管理状况和存在的问题，
不断提高经营管理水平。
第二十九条 公司应当分析资产分布、负债水平和所有者权益结构，通过资
产负债率、流动比率、资产周转率等指标分析公司的偿债能力和营运能力、净资
产的增减变化，了解和掌握公司规模和净资产的不断变化过程。
第三十条 公司应当分析各项收入、费用的构成及其增减变动情况，通过净
资产收益率、每股收益等指标，分析公司的盈利能力和发展能力，了解和掌握当
期利润增减变化的原因和未来发展趋势。
第三十一条 公司应当分析经营活动、投资活动、筹资活动现金流量的运转
情况，重点关注现金流量能否保证生产经营过程的正常运行，防止现金短缺或闲
置。
第三十二条 公司定期的财务分析应当形成分析报告，构成内部报告的组成
部分。
60
财务分析报告结果应当及时传递给公司内部有关管理层级，充分发挥财务报
告在公司生产经营管理中的重要作用。
61
第15号——全面预算
第一章 总 则
第一条 为了促进公司实现发展战略，发挥全面预算管理作用，根据有关法
律法规和《企业内部控制基本规范》及其《内部控制应用指引第１５号——全面
预算》的要求，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其下属分公司及全资子公司、控股子公司（注：
分公司及全资子公司、控股子公司，以下简称分（子）公司）。
第三条 本制度所称全面预算，是指公司对一定期间经营活动、投资活动、
财务活动等事项作出的预算安排。
第四条 公司实行全面预算管理，至少应当关注下列风险：
（一） 不编制预算或预算不健全，可能导致公司经营缺乏约束或盲目经营。
（二） 预算目标不合理、编制不科学，可能导致公司资源浪费或发展战略难
以实现。
（三） 预算管理未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺
诈而导致损失。
（四） 预算分解和预算调整不合理，可能造成公司预算管理体系缺乏科学性
和准确性。
（五） 预算缺乏刚性、执行不力、考核不严，可能导致预算管理流于形式，
或挫伤经营班子积极性、或人才流失。
第五条 公司在建立与实施预算内部控制过程中，至少应强化对下列关键方
面或关键环节的控制：
（一） 公司应当明确公司最高权力机构、决策机构、预算管理部门及各预算
执行单位的职责权限、授权批准程序和工作协调机制。
（二） 预算编制、执行、调整、分析、考核的控制流程应清晰严密，对预算
编制方法、审批程序、预算执行情况检查、预算调整、预算执行结果的分析考核
等应有明确的规定。
（三） 预算管理应明确规范职责分工、权限范围和审批程序。
第六条 公司财务部负责制定有关制度和流程，经公司财务总监审核后报公
62
司总经理室批准实施。
第二章 预算编制
第七条 公司应当建立和完善预算编制工作制度，应当对预算编制依据、编
制程序、编制方法、上报时间等事项作出明确规定，确保预算编制依据合理、程
序适当、方法科学，避免预算指标过高或过低。
公司应当在预算年度开始前完成全面预算草案的编制工作。
第八条 公司应当根据发展战略和年度生产经营计划，综合考虑预算期内经
济政策、市场环境等因素，按照上下结合、分级编制、逐级汇总的程序，编制年
度全面预算。
公司可以选择或综合运用固定预算、弹性预算、增量预算、滚动预算、概率
预算等方法编制预算。
第九条 公司本部办公室、投资部、财务部、人力资源等部门和所属分（子）
公司在公司总经理室的领导下，具体负责本单位、本部门预算的编制、上报工作。
第十条 公司总经理室主要负责拟订预算目标和预算政策；制定预算管理的
具体措施和办法；组织编制、审议、平衡预算草案，协调、解决预算编制中的具
体问题，对预算草案进行研究论证并提交公司董事会审议。
第十一条 公司董事会负责审议全面预算草案，重点关注预算科学性和可行
性，确保全面预算与公司发展战略、年度生产经营计划相协调。
公司董事会对预算审议后应当报股东大会审议批准。经股东大会批准后，公
司应当以文件形式下达执行。
第三章 预算执行
第十二条 公司应当加强对预算执行的管理，明确预算指标分解方式、预算
执行审批权限和要求、预算执行情况报告等，落实预算执行责任制，确保预算刚
性，严格预算执行。
第十三条 预算一经批准下达，各预算执行单位应当认真组织实施，将预算
指标层层分解，落实到内部各部门、各环节和各岗位，形成全方位的预算执行责
63
任体系。
公司应当以年度预算作为预算期内组织、协调各项生产经营活动和管理活动
的基本依据，各预算执行单位可以将年度预算细分为季度、月度等时间进度预算，
通过实施分期预算控制，实现年度预算目标。
第十四条 公司应当根据全面预算管理要求，组织各项生产经营活动和投融
资活动，严格预算执行和控制。
公司应及时组织资金收入，严格控制资金支付，调节资金收付平衡，防范支
付风险。对超出公司预算的资金支付，实行严格审批制度。分（子）公司的预算
外支出应上报公司财务总监和总经理批准后方可支付。对大额（一般为 100 万元
以上）预算外支出应经公司总经理室办公会议集体决策批准后方可支出。
公司对重大预算项目和内容（例如，工程项目和对外投融资），应密切跟踪其
实施进度和完成情况，严格监控。
第十五条 公司财务部应当加强与各预算执行单位的沟通，运用财务信息和
其他相关资料监控预算执行情况，采用恰当方式及时向决策机构和各预算执行单
位报告、反馈预算执行进度、执行差异及其对预算目标的影响，促进公司全面预
算目标的实现。
第十六条 公司下属各级财务部门和各预算执行单位应当定期进行预算执行
分析，报告预算执行情况，研究、解决预算执行中存在的问题，提出改进措施。
公司分析预算执行情况，应当收集具有较高相关性的财务、业务、市场、技
术、政策、法律等方面的信息资料，根据不同情况分别采用比率分析、比较分析、
因素分析等方法，从定量与定性两个层面充分反映预算执行单位的现状、发展趋
势及其存在的潜力。
第十七条 公司批准下达的预算应当保持稳定，不得随意调整。由于市场环
境、经营条件、国家法规政策或出现不可抗力的重大自然灾害、公共紧急事件等
客观因素，导致预算执行发生重大差异确实需要调整预算的，按以下权限进行审
批：单项业务的预算变化 20%以内且绝对额不超过 200 万元的，由总经理室负责审
批；预算变化 20-50%以内且绝对额不超过 500 万元的，由公司董事会负责审批；
预算变化 50%以上且绝对额超过 500 万元的，由公司股东大会负责审批。
涉及公司年度净利润预算调整的，应当报公司董事会及股东大会审批。
64
调整预算由预算执行单位提出书面报告，阐述预算执行的具体情况、客观因
素变化情况及其对预算执行造成的影响程度，提出预算的调整幅度。
公司总经理室应当对预算执行单位提交的预算调整报告进行审核分析，编制
年度预算调整方案，需要提交董事会或股东大会审批的，应当报送董事会或股东
大会审议批准，然后下达执行。
公司预算调整方案应符合下列要求：
（一） 预算调整内容与客观事实一致，调整方案合理。
（二） 预算调整重点应当是预算执行中出现的重要的或非正常的关键性差
异。
对于不符合上述要求的预算调整方案，公司预算审批机构应予以否决。
第四章 预算考核
第十八条 公司应将预算执行情况纳入考核体系，对各预算执行单位和个人
进行考核，切实做到有奖有惩、奖惩分明。
公司应当定期组织预算执行情况考核，确认各执行单位预算完成情况。必要
时，对预算执行情况进行内部审计。
（一） 公司预算执行情况考核，依照预算执行报告或财务分析报告由人力资
源部按照公司总经理室批准的程序进行。
（二） 公司预算执行单位上报的预算执行报告或财务分析报告，应经本单位
负责人签章确认，内部审计部门应将上报的预算执行报告与相关财务、业务、管
理信息资料进行审计，提出审计结论。
（三） 公司预算执行情况考核，以公司正式下达的预算方案为标准，以审定
的预算执行报告为依据。
第十九条 预算执行情况考核工作，应当坚持公开、公平、公正的原则，考
核过程及结果应有完整的记录，并向被考核单位和个人反馈考核结果。
65
第 16 号——合同管理
第一章 总 则
第一条 为了促进公司加强合同管理，维护公司合法权益，根据《中华人民
共和国合同法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》及其《内部控制应
用指引第１６号——合同管理》的要求，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其下属各分公司及全资子公司、控股子公司
(注：分公司及全资子公司、控股子公司，以下简称分（子）公司)。
第三条 本制度所称合同是指公司与自然人、法人及其他组织设立、变更、
终止民事权利义务关系的协议（包括标题中冠以“合同”、“协议（书）”、“备忘录”、
“契约”等名称的文本、表格文件）。
公司与职工签订的劳动合同，不适用本制度。
第四条 公司合同管理至少应当关注下列风险：
（一） 合同内容或行为违反国家法律法规，可能遭受经济损失和信誉损失，
或者诉讼失败，甚至受到有关政府机关处罚、
（二） 对外订立合同未经授权、或者合同对方主体资格未达至要求、或者合
同内容存在重大疏漏和欺诈，可能导致公司合法权益受到侵害。
（三） 合同监控不当或未全面履行，可能导致公司经济利益受损。
（四） 合同信息安全措施不当，可能导致商业秘密泄露和赔偿经济损失。
（五） 合同纠纷处理不当，可能导致公司利益受损、或者信誉和形象受损。
第五条 公司在建立与实施合同管理的内部控制过程中，至少应强化对下列
关键方面或关键环节的控制：
（一） 应当明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求，按照有关法律
法规认真审查签约主体资格，以及合同订立的程序、形式、内容等事项。
（二） 应当对合同履行、变更或解除进行有效监控，定期检查和评价合同管
理中的薄弱环节，采取相应控制措施。
（三） 应当及时识别和有效处理合同违约风险。
（四） 应当对合同实行分级授权管理和不相容岗位分离。
第六条 公司及其下属各分（子）公司合同管理部门（如办公室）应当制定
66
有关制度和流程，经主管经理审核后报所在公司总经理批准实施。
第二章 合同的订立
第七条 公司对外发生经济行为时，应当根据业务性质、交易规模和管理需
要确定订立合同，履行有关审批手续。
对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，公司应当组织法
律、技术、财务等专业人员参与谈判，必要时可聘请外部专家参与相关工作。
谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见，应当予以记录并妥善保
存。
第八条 公司应当根据协商、谈判的结果，拟订合同文本，按照自愿、公平
原则，明确双方的权利义务和违约责任，做到合同条款内容完整，表述严谨准确，
相关手续齐备，避免出现重大疏漏。
合同文本一般由业务承办部门起草、经主管经理审核后报总经理批准。重大
合同或法律关系复杂的特殊合同应当由法律部门（或公司法律顾问）参与起草。
国家或行业有合同示范文本的，可以优先选用，但对涉及权利义务关系的条款应
当进行认真审查，并根据实际情况进行适当修改。
公司根据主营业务拟定的格式合同，若内容发生变更的须提交主管经理批准
后签订，签约人员不得擅自更改。
合同文本需报经国家有关主管部门审查或备案的，应当及时履行相应程序。
第九条 公司对合同文本的审核，应当重点关注合同的主体、内容和形式是
否合法，是否符合公司的经济利益，对方当事人是否具有履约能力，合同权利和
义务、违约责任和争议解决条款是否明确等。
对影响重大或法律关系复杂的合同文本，公司应当组织内部相关部门共同审
核。内部相关部门提出不同意见的，合同起草部门应当认真分析研究，慎重对待，
并准确无误地加以记录；必要时修改合同条款。
第十条 公司应当按照《公司章程》规定的权限和程序与对方当事人签署合
同。正式对外签订合同，应当由公司法定代表人或其授权的人签名或加盖有关印
章。公司授权签章的，应签署授权委托书。
合同签章用印应当经主管经理批准，经办人应当在签章册上登记备案。
属于上级管理权限的合同，下级单位不得签署。下级单位认为确有需要签署
67
涉及上级管理权限的合同，应当提出申请，并经上级管理机构批准后办理，同时
应当对该合同订立、履行情况的监督检查。
第十一条 公司应当加强合同信息安全保密工作，未经批准，任何人不得以
任何形式泄露合同订立与履行过程中涉及的商业秘密或国家机密。
第三章 合同的履行
第十二条 公司应当遵循诚实信用原则严格履行合同，对合同履行实施有效
监控，强化对合同履行情况及效果的检查、分析和验收，确保合同全面有效履行。
合同生效后，公司就质量、价款、履行地点等内容与合同对方没有约定或者
约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照国家相关法律法规、
合同有关条款或者交易习惯确定。
第十三条 合同协议履行过程中，如对方可能发生违约、不能履约、延迟履
约等行为的，或公司自身可能无法履行或延迟履行合同协议的，应当由履行合同
部门向主管经理及时汇报，经批准后及时采取应对措施。
第十四条 在合同履行过程中发现有显失公平、条款有误或对方有欺诈行为
等情形，或因政策调整、市场变化等客观因素，已经或可能导致公司利益受损，
合同管理或履行部门应当按规定程序及时向主管经理报告，同时应当采取合法有
效措施制止危害行为的发生或扩大。经双方协商一致，按照《公司章程》规定权
限和程序办理合同变更或解除事宜。
原合同文本已报经国家有关主管部门审查或备案的，解除合同还应报有关部
门办理注销手续。
第十五条 公司应当加强合同纠纷管理，在履行合同过程中发生纠纷的，应
当依据国家有关法律法规，在规定时效内与对方当事人协商并按规定权限和程序
及时向主管经理报告。
合同纠纷经协商一致的，双方应签订书面协议，由双方法定代表人或其授权
人签章并加盖单位印章后生效。
合同协议纠纷经协商无法解决的，应当按照《公司章程》规定权限报告，经
批准后依合同协议约定选择仲裁或诉讼方式解决。
68
公司内部授权处理合同纠纷的，应当签署授权委托书。纠纷处理过程中，任
何单位或个人未经授权不得向对方当事人作出实质性答复或承诺。
第十六条 公司应当根据需要建立或指定独立的职能部门或机构对重大合同
跟踪和验收，发现合同履行中存在的不足，应当及时加以改进。
第十七条 公司财务部门应当根据合同条款审核后办理结算业务。未按合同
条款履约的，或应签订书面合同而未签订的，或验收未通过的业务，公司财务部
有权拒绝付款，并及时向公司总经理室报告。
第十八条 公司办公室应当加强合同登记管理，利用信息化手段，定期对合
同进行统计、分类和归档，详细登记合同的订立、履行和变更等情况，实行合同
的全过程管理。
第十九条 公司对合同订立、履行过程中出现的违法违规行为，应当追究有
关部门或有关人员的责任。
69
第 17 号——内部信息传递
第一章 总 则
第一条 为了促进公司经营管理信息在内部各管理层级之间的有效沟通和充
分利用，根据有关法律法规和《企业内部控制基本规范》及其《内部控制应用指
引第１７号——内部信息传递》的要求，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其下属各分公司及全资子公司、控股子公司
(注：分公司及全资子公司、控股子公司，以下简称分（子）公司)。
第三条 本制度所称内部信息传递，是指公司内部各管理层级之间通过内部
报告形式传递生产经营管理信息的过程。
公司的内部报告系统主要由经营管理信息报告、财务活动信息报告、安全生
产信息报告、审计检查信息报告、员工倾诉与投诉管理信息报告以及信息披露报
告等组成。
第四条 公司内部信息传递，至少应当关注下列风险：
（一） 内部报告系统缺失、功能不健全、内容不完整，可能影响生产经营有
序运行。
（二） 内部信息传递不通畅、不及时，可能导致决策失误、相关政策措施难
以落实。
（三） 内部信息传递中泄露商业秘密，可能削弱公司核心竞争力。
（四） 反舞弊信息不明确、不及时，可能导致舞弊发生或使舞弊蔓延。
（五） 对重大事件报告处置不及时或不到位，可能会引起公司经济利益、生
产经营安全或职工生命安全的重大损害。
（六） 对员工倾诉、投诉受理不认真或未落实责任人或处置不当，可能会导
致发生群体事件、内部管理削弱。
第五条 公司在内部信息传递的内部控制过程中，至少应强化对下列关键方
面或关键环节的控制：
（一） 公司应当全面整改内部信息传递过程中的薄弱环节，建立科学的内部
信息传递机制。
(二) 公司应当明确内部信息传递的内容、明确内部报告主体、受理人、传
70
递流程以及相关责任，明确保密要求、传递方式、传递范围等。
（三） 发生特殊情况的报告和反馈，应当规定报告和反馈时限。
（四） 公司信息披露应当规范工作流程，健全内幕信息知情人登记制度。
第二章 内部报告的形成
第六条 公司应当依据发展战略、年度经营计划和风险控制要求，针对各管
理层级对信息要求的详略程度，建立以业绩考核标准为中心的不同级次内部报告
的指标体系，采用经营快报、简报、专题报告和专门报告等多种形式，全面反映
与公司生产经营管理、内部控制等相关的各种内外部信息。
公司的内部报告指标体系的设计应根据公司管理需求，包括：
（一） 满足使用者信息需求的业务报表、财务报表和分析报告；
（二） 反映过程导向指标，包括商品质量管理、费用管理、安全管理、应急
响应速度、客户满意度指数、员工培训率和年均培训时间、员工满意度指数等；
（三） 反映结果导向指标，包括销售收入、投资收益率、房屋出租率、利润
总额、每股收益等。
公司应当随着环境和业务的变化不断修订和完善内部报告指标体系。公司设
计内部报告指标体系时，应当关注成本费用预算的执行情况。
公司的内部报告应当做到“简洁明了、通俗易懂、传递及时”，便于内部各管
理层级和全体员工掌握相关信息，正确履行职责。
第七条 公司应当制定严密的内部报告流程，利用信息技术强化内部报告信
息集成和共享，在条件具备时应当将内部报告纳入统一信息平台，并以此为基础
构建内部报告网络体系。
公司应当明确内部报告责任单位或责任人，建立内部报告审核制度，确保内
部报告信息质量。公司内部相关管理层级对重大情况应当及时采取应对策略。
公司内部信息报送归口部门包括:
（一）董秘办：负责与董事会决议执行有关的内部信息报告；
（二）总经理室：负责与年度经营计划执行、总经理（室）工作总结(述职报
告)相关的内部信息报告；
71
（三）人力资源部门：负责以绩效考核为中心的内部信息报告；
（四）商贸经营单位：负责与商品经营有关的内部信息报告；
（五）物业（租赁）单位：负责与投资性房地产经营有关的内部信息报告；
（六）安保部门：负责与安全管理有关的内部信息报告；
（七）内审部门：负责与内部审计业务有关的内部信息报告；
（八）财务部门：负责与财务活动有关的内部信息报告。
第八条 公司应当拓宽内部报告渠道，广泛收集合理化建议。
公司应当重视和加强反舞弊机制建设,要求所有员工及时举报和投诉各类舞
弊行为，公司各级管理层应当及时处理。公司对舞弊行为“零容忍”，必须采取适
当的惩罚和措施。公司确保同样的规则适用于公司所有层次的员工。
公司监事会（电话 0574－87342015）、人力资源部（电话 0574－87341999）
等有关管理机构受理举报与投诉。
公司应当为举报人因举报而致自身合法受到损害的，提供法律援助和保护。
第九条 公司应当关注市场环境、政策变化等外部信息对公司业务经营管理
和财务管理的影响，收集、分析、整理外部重大信息，并通过内部报告传递到公
司内部相关管理层级，以便采取应对策略。
第十条 公司应当规范财务信息内部报告程序。公司财务部负责制定有关财
务制度，并及时编制财务报表，编写、报送财务分析报告，传达反馈公司各级管
理层对财务活动的指示和要求。
第十一条 公司各业务机构应当根据各自特点，建立业务经营和财务信息内
部传递制度，定期召开有关会议进行分析研讨。
第十二条 公司应当明确重特大事件和安全生产经营信息的内部报告制度。
公司安保部负责制定有关内部报告程序，并加强内部的巡检力度和各项管理活动，
对可能引发重大突发性事件的各种隐患，处理在萌芽状态。
第十三条 公司下属各分（子）公司应当积极关注可能发生的各种突发事件，
并及时落实预警和内部预报措施。
第十四条 公司应当规范内部审计报告程序。公司内控（审）部负责制定有
关制度。
第十五条 公司应当规范员工倾诉、投诉的管理程序。公司人力资源部负责
72
制定有关制度。
第十六条 公司应当建立对外信息披露制度，具备完善的信息收集及内部报
告机制，公司董事会秘书办公室负责制定有关制度。
第三章 内部（信息）报告的使用与保密
第十七条 公司各级管理人员应当充分利用内部报告，管理和指导公司的生
产经营活动，及时反映全面预算执行情况，协调内部相关部门和各单位的运营进
度，严格绩效考核和责任追究，确保公司实现发展目标。
第十八条 公司应当有效利用内部报告，进行风险评估，准确识别和系统分
析公司生产经营活动中的内外部风险，确定风险应对策略，实现对风险的有效控
制。
公司对于内部报告反映出的问题应当及时解决；涉及突出问题和重大风险的，
应当立即启动应急预案进行及时处理。
第十九条 公司应当制定严格的内部报告保密制度，防止泄露商业秘密。
第二十条 公司应当建立内部报告的评估制度，定期对内部报告的形成和使
用进行全面评估，重点关注内部报告的及时性、安全性和有效性。
73
第 18 号——信息系统
第一章 总 则
第一条 为了促进公司有效实施内部控制，减少人为因素，根据有关法律法
规和《企业内部控制基本规范》及其《内部控制应用指引第１８号——信息系统》
的要求，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其下属各分公司及全资子公司、控股子公司
(注：分公司及全资子公司、控股子公司，以下简称分（子）公司)。
第三条 本制度所称信息系统，是指公司利用计算机和通信技术，对内部控
制进行集成、转化和提升所形成的信息化管理平台。
第四条 公司利用信息系统实施内部控制至少应当关注下列风险：
（一） 信息系统缺乏合理规划或规划落实不到位，可能造成信息孤岛（不能
共享、与业务脱节等）或重复建设，导致公司经营管理效率低下。
（二） 信息系统开发不符合内部控制要求，授权管理不当，可能导致无法利
用信息技术实施有效控制。
（三） 信息系统外包服务未完全履行或监控不当，可能导致公司利益受损或
系统能力不足。
（四） 系统运行维护和安全措施不到位，可能导致信息泄漏或毁损，系统无
法正常运行。
第五条 公司在建立与实施信息系统内部控制过程中，至少应强化对下列关
键方面或关键环节的控制：
（一） 公司应当根据内部控制要求，结合公司实际情况，有序组织信息系统
开发、运行与维护，优化管理流程。
（二） 应当对重大信息系统的开发与使用事项履行审批程序。
（三）应当明确信息系统管理职责分工、权限范围、审批程序和岗位分离。
（四）应当明确规定访问安全，操作权限、信息使用和管理。
（五）应当规范和完善会计信息系统操作、数据处理、硬件、软件以及会计
信息化档案管理。
第六条 公司及其下属各分（子）公司信息系统管理部门（如信息中心）或
74
岗位（如系统管理员）应当制定有关制度和流程（包括部门之间的职责分工表），
经主管经理审核后报所在公司总经理批准实施。
第二章 信息系统的开发
第七条 公司信息系统开发包括自行设计、外购调试和外包合作开发。公司
在开发信息系统时，应当将经营管理业务流程，关键点和处理规则（交易权限）
嵌入到系统程序中，实现手工环境下难以实现的控制功能。
公司选定外购调试或业务外包方式的，可以采用竞争性谈判招标等形式择优
确定供应商或开发单位。
公司对外包合作开发的项目，应加强对外包第三方的监控。
第八条 信息系统管理部门应当组织内部各单位提出开发需求和关键控制
点，制定系统开发方案，规范开发流程，明确系统设计、编程、安装调试、验收、
上线等全过程的管理要求，经主管经理批准后实施。
第九条 公司在信息系统开发过程中，应当按照不同业务的控制要求，通过
信息系统中的权限管理功能控制用户的操作权限，避免将不相容职责的处理权限
授予同一用户。
公司应当针对不同数据的输入方式，考虑对进入系统数据的检查和校验功能。
对于必需的后台操作，应当加强管理，建立规范的流程制度，对操作情况进行监
控或者审查。
公司应当在涉及业务和财务信息系统中设置操作日志功能，确保操作的可审
查性。对异常的或者违背内部控制要求的交易和数据，应当设计由系统自动报告
并设置跟踪处理机制。
第十条 信息系统管理部门应当做好信息系统上线的各项准备工作，培训业
务操作和系统管理人员，制定科学的上线计划和新旧系统转换方案，保证新系统
一旦失效，能够顺利切换回旧的系统状态。新旧系统切换时，如涉及数据迁移，
公司应制定详细的数据迁移计划。
信息系统原设计功能未能正常实现时，相关人员负责详细记录并及时报告。
信息系统管理部门负责组织系统程序修正和软件参数调整，以实现设计功能。
用户部门应当对数据迁移结果进行测试，并在测试报告上确认。
75
必要时，公司可以组织独立于开发单位的专业机构对开发完成的信息系统进
行验收测试，确保在功能、性能、控制要求和安全性等方面符合开发需求。
第三章 信息系统的运行与维护
第一节 软件及安全
第十一条 公司应当制定信息系统工作程序、信息管理制度以及各模块子系
统的具体操作规范，及时跟踪、发现和解决系统运行中存在的问题。
公司应当建立信息系统变更管理流程，信息系统变更应当严格按照管理流程
进行操作。信息系统操作人员不得擅自进行系统软件的删除、修改等；不得擅自
升级、改变系统软件版本；不得擅自改变软件系统环境配置。
第十二条 公司应当建立不同等级信息授权使用制度，采用相应技术手段保
证信息系统运行安全有序。
公司应当对信息系统造成危害和泄密的责任人追究责任。委托专业机构进行
系统运行或维护管理的，应当审查该机构的资质，并与其签订服务合同和保密协
议。
公司应当采取安装安全软件等措施防范信息系统受到病毒等恶意软件的感染
和破坏。
第十三条 公司应当建立账号审批制度，加强对重要业务系统的访问权限管
理，避免授权不当或存在非授权账号，禁止不相容职务账号的交叉操作。
公司对信息系统操作人员的账号、密码和使用权限应进行严格规范，建立相
应的操作管理制度。未经操作培训的人员不得作为操作人员。发生岗位变化或离
岗的用户，应及时调整其在系统中的访问权限。
对于超级用户等特权用户应该严格限制其使用，并对其操作全程进行监控。
使用完毕后，应当由不相容岗位对其操作日志进行审阅。
第十四条 公司应当综合利用防火墙、路由器等网络设备，漏洞扫描、入侵
检测等软件技术以及远程访问安全策略等手段，加强网络安全，防范来自网络的
攻击和非法侵入。
公司应充分利用操作系统、数据库、应用系统自身提供的安全性能，在系统
中设置安全参数，以加强系统访问安全。禁止未经授权人员擅自调整、删除或修
76
改系统中设置的各项参数。
公司对于通过网络传输的涉密或关键数据，应当采取加密措施，确保信息传
递的保密性、准确性和完整性。
第十五条 信息系统操作人员应在权限范围内进行操作，不得把自己的口令
和密码告诉他人，不得利用他人的口令和密码进入软件系统。更换操作人员或密
码泄露后，必须及时更改密码。操作人员如果离开工作现场时，必须退出已经运
行的程序，防止其他人员利用自身账号操作。
第十六条 公司应建立数据信息定期备份制度和数据批处理或实时处理的处
理前自动备份制度，明确备份范围、责任人、有效性检查等。
第二节 硬件管理
第十七条 公司应当加强服务器等关键信息设备的管理，建立良好的物理环
境，指定专人负责检查，及时处理异常情况。未经授权，任何人不得接触关键信
息设备。对于主要系统服务器应配备不中断电源供给设备。
第十八条 公司应当制定信息系统硬件管理制度，对设备的新增、更新、扩充、
修复、报废等，经主管经理审核报总经理批准。
硬件设备发生异常状况时，应当立即通知信息管理部门处理。
第三节 会计信息化特别规定
第十九条 公司应建立会计信息化操作管理制度，明确会计信息系统的合法
有权使用人员及其操作权限和操作程序，形成分工牵制的控制形式。出纳人员不
得兼任电算化系统管理员，不得兼任记账凭证的审核工作。
公司对因工作需要进行财务数据查询操作的应当从严控制。
第二十条 公司对正在使用的会计核算软件进行修改、升级或对计算机硬件
设备进行更换时，公司财务部应当报经财务总监审批，并采取替代性措施确保会
计数据的连续性。
公司应确保会计数据安全保密，防止对数据的非法修改和删除。
第二十一条 公司应建立信息化会计档案管理制度。公司财务部负责制定有
度，经财务经理审核报总经理批准。
77
《公司内部控制具体制度》总附则：
第一条 公司及其下属各分（子）公司应当按照上述《公司内部控制具体制度》
所规定的要求制定相关实施细则或具体执行办法。实施细则或执行办法经所在单
位总经理室办公会议批准后执行，并报公司办公室备案。
公司原制定的37个《公司内部控制制度》（2009年4月11日第六届董事会第六
次会议审议通过，2012年8月24日第七届董事会第四次会议修改）废止。
第二条 本制度所称“以上”、“以下”、“不超过”都含本数；“超过”、
“高于”不含本数。
第三条 上述各制度由公司董事会负责解释和修订。
第四条 上述各制度自 2014 年 1 月 1 日起试行，自公司董事会审议批准之日
起正式实行，修改时亦同。
78
