宁波中百股份有限公司


                         宁波中百股份有限公司
                       2016 年度独立董事述职报告
     作为宁波中百股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照
《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》以及中国证监会、上海证券交易所
的相关法律、法规的要求，在 2016 年度工作中认真履行职责，充分发挥独立董事
的作用，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司的整体利
益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们在 2016 年度期间履行独立董
事职责情况报告如下：
     一、独立董事基本情况
     （一）公司独立董事的变更情况和个人工作履历、专业背景以及兼职情况
     2015 年 12 月 22 日，杨旺翔先生因个人原因向公司董事会提交了书面辞职报告，
申请辞去公司独立董事及董事会相关专门委员会的职务。鉴于杨旺翔先生的辞职将
导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，杨旺翔先生辞职将自
公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方能生效。在此之前，杨旺翔先
生将继续按照有关法律法规的规定履行其职责。经公司第八届董事会第八次会议及
公司 2015 年度股东大会审议通过，选举王年成先生为公司第八届董事会独立董事，
任期与本届董事会任期一致。公司独立董事基本情况如下：
     赵秀芳女士，48 岁，管理学(会计学)硕士，教授，硕士生导师，民主建国会会
员。历任绍兴文理学院经济与管理学院会计系副主任（常务），主任。现任绍兴文
理学院经管学院财务管理研究所所长，民建浙江省参政议政委员会委员，民建绍兴
市委委员。浙江震元股份有限公司(浙江震元,000705)独立董事，大恒新纪元科技股
份有限公司(大恒科技，600288)独立董事，浙江向日葵光能科技股份有限公司（向
日葵,300111）独立董事，本公司第八届董事会独立董事。
     王学明先生，58 岁，浙江省广播电视大学大专学历，中国国籍,曾任宁波浙东
集团企业管理办主任，财务管理部部长；维科控股集团股份有限公司财务资产部部
长；宁波维科精华集团股份有限公司(SH600152)董事会秘书；2006 年至今任宁波维
科投资发展有限公司副总经理，大恒新纪元科技股份有限公司(大恒科技，600288)
独立董事。现任本公司第八届董事会独立董事。
     王年成先生，56 岁，汉族，大专文化，中国国籍，商业会计专业，注册会计师、
高级会计师；曾任镇海审计师事务所所长，镇海区审计局副局长，宁波联合集团股
份有限公司独立董事；现任宁波威远会计师事务所主任会计师，浙江省注册会计师
协会理事，宁波市注册会计师协会常务理事，宁波市企业家协会常务理事，宁波球
冠电缆股份有限公司独立董事，本公司第八届董事会独立董事。
     杨旺翔先生（已离任），48 岁，中共党员，大专文化，人力资源管理师。曾任
浙江东方制药公司办公室主任、浙江贝得制药公司办公室主任，大恒新纪元科技股
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  份有限公司独立董事，宁波康强电子股份有限公司独立董事。
         （二）是否存在影响独立性的情况说明
         我们具有证券监管部门颁发的独立董事任职资格证书，我们未在公司担任除独
  立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司股
  东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，从未
  从公司及公司主要股东或有厉害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它利
  益。综上，不存在影响独立性的情形。
         二、独立董事年度履职概况
         （一）2016 年度出席会议情况
         2016 年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，
  均亲自出席并行使表决权，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并从
  专业角度提出合理建议，对有关重大事项也发表了独立意见，为公司董事会的正确、
  科学决策发挥了积极作用。所审议事项均表示赞成，未提出过异议。出席会议情况
  如下：

                         2016 年应参加
 独立董事姓名                            亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
                          董事会次数
赵秀芳                        6                6              0            0
王学明                        6                6              0            0
王年成                        4                4              0            0
杨旺翔（已卸任）              2                2              0            0
         （二）现场考察及沟通情况
          2016 年，我们对公司进行了现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、对
  外投资、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察。审议并参与了公司年
  报和内控工作计划，及时了解公司年报审计和内控建设工作，保持与公司内审、外
  审机构的沟通，了解工作进度，参与年报和内控工作的各个重要阶段。同时，通过
  电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时
  获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
         （三）公司配合情况
         公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我们保持了良
  好的沟通，使我们及时了解公司经营状况，并获取作出独立判断的资料；召开董事
  会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有
  效的配合了我们的工作。
         （四）在各专业委员会中履行职责情况
         公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核共四个专业委员会，按照中
  国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，根据我们各自的专业特长，分别担任

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了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员以及战略委员会委员。
     报告期内，我们利用企业管理、经济、会计等专业知识和实践经验，积极参与
审议和决策公司的重大事项，对公司的重大投资项目、提名董事、内部控制、年度
审计、预算编制、高管薪酬考核等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，并依
据相关规定对公司重大事项发表了独立意见，帮助董事会和公司经营层提升科学决
策水平。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     （一）关联交易情况
     报告期内，公司没有新发生的重大关联交易事项。
     （二）对外担保及资金占用情况
     报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。
     同时，我们对公司于 2016 年 4 月份对外披露的关于收到中国建筑第四工程局
有限公司送达的《关于敦促贵司承担保证责任的函》和《律师函》中提及的可能于
2013 年发生的《担保函》事项，对此予以高度关注，第一时间督促公司积极采取相
应措施，并召开专题会议与经营班子商讨应对策略，后续及时关注该事项的进展情
况，并要求公司及时履行信息披露义务，切实维护公司及广大投资者的合法权益。
     （三）募集资金的使用情况
     报告期内，公司不存在使用募集资金的情况。
     （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
     报告期内，我们对公司独立董事候选人的提名情况进行了严格审查并发表了客
观的独立意见。同时,我们对公司董事及高级管理人员的有关薪酬情况进行了认真
的审核，公司严格按照有关考核激励制度的规定执行，薪酬发放程序符合有关法律、
法规及公司章程的规定。
     （五）业绩预告及业绩快报情况
     报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报情况。
     （六）聘任或者更换会计师事务所情况
     报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任立信会计师事务所(特殊普通合
伙）为公司的审计机构。
     （七）现金分红及其他投资者回报情况
     报告期内，经公司第八届董事会第八次会议及2015年年度股东大会审议通过，
公司决定以2015年12月31日总股本224,319,919股为基数，拟在2016年向全体股东
实行每10股派发现金0.60元（含税）的利润分配方案，共计派发现金股利1,345.92
万元，本次不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已于2016年5月31日实施
完毕。
     《公司章程》中关于利润分配政策条款，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿
和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，进一步明确了公

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司进行利润分配的原则、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，符合相
关法律法规和公司章程的有关规定，并能保护广大投资者的权益。
     （八）公司及股东承诺履行情况
     报告期内，公司不存在股东承诺事项。
     但我们关注到公司原股东哈尔滨工业大学八达集团有限公司（以下简称“八达
集团”）在 2001 年将哈尔滨市南岗区西大直街 90 号科技大厦的产权置入本公司时，
违反了《资产置换协议》中对置换资产权利完整性的承诺，隐瞒已在科技大厦上设
立第三人使用权的情况，导致本公司利益受损。本公司于 2014 年 5 月向哈尔滨市
中级人民法院提起诉讼，请求判令八达集团赔偿本公司受让股权损失 266 万元及相
关利息 213 万元。2015 年 8 月，哈尔滨市中级人民法院送达一审胜诉判决，因上诉
期满被告方未提出上诉，故该判决生效。2016 年 3 月，经公司申请，黑龙江省哈尔
滨市中级人民法院做出执行裁定，将被执行人八达集团名下房产查封。后续公司考
虑到查封资产的变现时间较长，为尽快获得赔偿，2016 年 5 月经法院调解，公司与
八达集团达成执行和解，确认执行债务总金额为 470 万元，被执行人八达集团已给
付完毕，本公司申请撤销执行，解除对被执行人房产查封。具体情况详见公司披露
的定期报告和临时公告（临 2014-006、023、029、032、2015-024 和 2016-004、
2016-016）。
     （九）信息披露的执行情况
     报告期内，公司全年共披露定期报告 4 项（其中年度报告 1 项，半年度报告 1
项，季度报告 2 项），临时公告 34 项。作为公司独立董事，我们持续关注公司的信
息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公
司信息披露工作均符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及《公司
信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     （十）内部控制的执行情况
     报告期内，公司根据财政部《内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》
和上海证券交易所的有关规定，结合自身业务特点及管理需求，持续改进完善内部
控制体系，强化公司风险管理。同时，对纳入内控评价范围的各种业务和事项开展
了自我评价并出具自评报告。
     我们作为独立董事暨审计委员会委员对公司内部控制的有效实施和自我评价
进行了审查和监督，协调公司内部控制建设与审计工作。我们认为，通过不断完善
公司内控体系建设工作，进一步促进了公司管理水平的提高与发展战略的实现。目
前，公司已建立了较为全面覆盖的内部控制体系。
    （十一）公司有关投资情况
     报告期内，为提高公司闲置资金的使用效益，在严格控制风险和保证公司正常
经营及投资项目资金需求的前提下，经公司董事会和股东大会的授权，公司开展了

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购买金融机构发行的理财产品业务。截止 2016 年 12 月 31 日，公司购买了十二笔
固定收益类理财产品，累计金额达 4.18 亿元，本金余额为 2.15 亿元，实现投资收
益 1,394 万元。
     （十二）总体评价和建议
     2016 年度，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公
司章程》、《独立董事工作制度》，出席公司董事会，列席公司股东大会。对重大事
项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，切实维护了公司和全体股东,
特别是中小股东合法权益。
     2017 年，我们将继续勤勉尽职，本着客观、公正、独立的原则，利用自己的专
业知识和经验，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参
考意见，更好的维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司稳健
经营，创造良好业绩发挥更大作用。
     特此报告。
     （以下无正文）




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