证券代码：600857              股票简称:宁波中百            编号:临 2020-006

                       宁波中百股份有限公司
           关于修改《公司章程》部分条款的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

         宁波中百股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 27 日召开的
第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议
案》。
     根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 4 月 17 日发布的《关于修改上市
公司章程指引的决定》，对照本公司章程的具体条款后，按照要求，对部分条款
进行了修改，具体修改的条款如下：
            原章程相关条款                        修订后相关条款
第十三条 经依法登记，公司的经营范       第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：黄金、珠宝饰品、针纺织品、服装、    围：黄金、珠宝饰品、针纺织品、服装、
化妆品、箱包、鞋帽、眼镜（除隐形眼      化妆品、箱包、鞋帽、眼镜（除隐形眼
镜）、日用品、工艺品、玩具、文化、      镜）、日用品、工艺品、玩具、文化、
体育用品及器材、机械设备、五金交电、    体育用品及器材、机械设备、五金交电、
家用电器、电子产品、通讯器材、建筑      家用电器、电子产品、通讯器材、建筑
装璜材料、家具的批发、零售及网上销      装璜材料、家具的批发、零售及网上销
售；自营和代理各类货物和技术的进出      售；自营和代理各类货物和技术的进出
口（但国家限定经营或禁止进出口的货      口，但国家限定经营或禁止进出口的货
物和技术除外）；服装加工；钟表眼镜      物和技术除外；服装加工；钟表眼镜修
修理；物业服务；房地产开发、实业项      理；物业服务；房地产开发、实业项目
目投资；本公司房屋租赁、室内停车服      投资；本公司房屋租赁、室内停车服务。
务。（依法须经批准的项目，经相关部      （未经金融等监管部门批准不得从事
门批准后方可开展经营活动。）            吸收存款、融资担保、代客理财、向社
                                        会公众集（融）资等金融业务）（依法
                                        须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                        可开展经营活动）
第二十三条 公司在下列情况下，可以       第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章      依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：            程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；                （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合      （二）与持有本公司股份的其他公司合
并；                                    并；
（三）将股份奖励给本公司职工；          （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合      权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其     （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。                               并、分立决议持异议，要求公司收购其
    除上述情形外，公司不进行买卖本     股份；
公司股份的活动。                       （五）将股份用于转换上市公司发行的
                                       可转换为股票的公司债券；
                                       （六）上市公司为维护公司价值及股东
                                       权益所必需。
                                            除上述情形外，公司不得收购本公
                                       司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可      第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：               以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方式；     法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式；                       行。
（三）中国证监会认可的其他方式。            公司因本章程第二十三条第一款
                                       第（三）项、第（五）项、第（六）项
                                       规定的情形收购本公司股份的，应当通
                                       过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条      第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本     第一款第（一）项、第（二）项规定的
公司股份的，应当经股东大会决议。公     情形收购本公司股份的，应当经股东大
司依照第二十三条规定收购本公司股       会决议；公司因本章程第二十三条第一
份后，属于第（一）项情形的，应当自     款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）   项规定的情形收购本公司股份的，可以
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月    依照本章程的规定或者股东大会的授
内转让或者注销。                       权，经三分之二以上董事出席的董事会
    公司依照第二十三条第（三）项规     会议决议。
定收购的本公司股份，将不超过本公司          公司依照本章程第二十三条第一
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金    款规定收购本公司股份后，属于第（一）
应当从公司的税后利润中支出；所收购     项情形的，应当自收购之日起 10 日内
的股份应当 1 年内转让给职工。          注销；属于第（二）项、第（四）项情
                                       形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
                                       属于第（三）项、第（五）项、第（六）
                                       项情形的，公司合计持有的本公司股份
                                       数不得超过本公司已发行股份总额的
                                       10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地      第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或哈尔滨、北京。       点为：公司住所地或上海。股东大会将
    股东大会将设置会场，以现场会议     设置会场，以现场会议形式召开。公司
形式召开。视需要，公司还将提供网络     还将提供网络投票的方式为股东参加
方式为股东参加股东大会提供便利。股     股东大会提供便利。股东通过上述方式
东通过上述方式参加股东大会的，视为     参加股东大会的，视为出席。
出席，其合法有效的股东身份确认适用
本章程第三十一条规定。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或者
换，任期三年。董事任期届满，可连选     更换，并可在任期届满前由股东大会解
连任，但独立董事的连任时间不得超过     除其职务。董事任期三年，任期届满可
六年。董事在任期届满以前，股东大会     连选连任。
不能无故解除其职务。                        董事任期从就任之日起计算，至本
     董事任期从就任之日起计算，至本    届董事会任期届满时为止。董事任期届
届董事会任期届满时为止。董事任期届     满未及时改选，在改选出的董事就任
满未及时改选，在改选出的董事就任       前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、   部门规章和本章程的规定，履行董事职
部门规章和本章程的规定，履行董事职     务。
务。                                        董事可以由经理或者其他高级管
     董事可以由经理或者其他高级管      理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级     管理人员职务的董事以及由职工代表
管理人员职务的董事，总计不得超过公     担任的董事，总计不得超过公司董事总
司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表    数的 1/2。
担任的董事。
第一百零七条 董事会行使下列职权：      第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报     （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；                               告工作；
（二）执行股东大会的决议；             （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方       （三）决定公司的经营计划和投资方
案；                                   案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、     （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；                             决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补     （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                             亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资       （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；     本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司     （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司     股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；                           形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公     （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、   司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等     对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；                                 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；     （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会     （十）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘     秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人     公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；       员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；       （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；         （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；         （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为     （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；               公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 （十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；                     查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。             本章程授予的其他职权。
                                   公司董事会设立审计委员会，并根据需
                                   要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】
                                   等相关专门委员会。专门委员会对董事
                                   会负责，依照本章程和董事会授权履行
                                   职责，提案应当提交董事会审议决定。
                                   专门委员会成员全部由董事组成，其中
                                   审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与
                                   考核委员会】中独立董事占多数并担任
                                   召集人，审计委员会的召集人为会计专
                                   业人士。董事会负责制定专门委员会工
                                   作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职 担任除董事、监事以外其他行政职务的
务的人员，不得担任公司的高级管理人 人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。


    上述修改需提交公司股东大会以特别决议案审议。
    特此公告。




                                          宁波中百股份有限公司董事会
                                                     2020 年 3 月 31 日