宁波中百股份有限公司
（600857）
2019 年年度股东大会会议资料
(总第五十二次)
2020 年 4 月
宁波中百股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程与议案表决办法
（2020 年 4 月 24 日）
一、会议时间：
现场会议时间：2020 年 4 月 24 日（星期五）
14 点 00 分，时间半天。
网络投票时间：自 2020 年 4 月 24 日起，至 2020 年 4 月 24 日止。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
二、会议地点：宁波市海曙区和义路 77 号汇金大厦 21 层公司会议室
三、会议召集人：宁波中百股份有限公司董事会
四、会议方式：现场结合网络方式召开
五、会议审议事项：
议程序号 议案名称
1 公司 2019 年度董事会工作报告
2 公司 2019 年度监事会工作报告
3 公司 2019 年度财务决算报告
4 公司 2019 年年度报告及其摘要
5 公司支付会计师事务所 2019 年度审计报酬的议案
6 公司 2019 年度利润分配预案
7 公司续聘会计师事务所的议案
8 修改《公司章程》部分条款的议案
1
宁波中百股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召
开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。股东参加股东大会，应当认真履行其法定
义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有发言权，质询权，表决权等权利。
五、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记；在股东
大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，经大会主持人许可，
始得发言。
六、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董
事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
七、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可
进行大会表决。
八、股东大会表决采用投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。股东在现场会议投票表决时，应在表决单中
每项议案下设的“同意”，“反对”，“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，
多选或不选均视为废票。参加网络投票的股东需按照投资者参加网络投票的操作
流程进行投票。
九、本次大会的议案中普通决议，由参加表决的股东（或代理人）所持表决
权的二分之一以上通过；特别决议，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
十、公司聘请职业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
2020 年 4 月 24 日
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宁波中百股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议案和材料
（2020 年 4 月 24 日）
目 录
1、公司 2019 年度董事会工作报告----------------------------4
2、公司 2019 年度监事会工作报告----------------------------9
3、公司 2019 年度财务决算报告------------------------------11
4、公司 2019 年年度报告及其摘要----------------------------14
5、公司支付会计师事务所 2019 年度审计报酬的议案------------15
6、公司 2019 年度利润分配预案------------------------------16
7、公司续聘会计事务所的议案-------------------------------17
8、修改《公司章程》部分条款的议案-------------------------18
3
议案之一
宁波中百股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
（2019 年年度股东大会审议稿）
各位股东：
我代表公司董事会向本次会议作 2019 年度董事会工作报告，请予审议。
2019 年度，宁波中百股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严
格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规
定，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守，勤勉尽责地开展了各项工作。现将
公司董事会 2019 年工作情况汇报如下：
一、公司经营概况
（一）主要经营数据
公司全年实现营业收入 100,959.52 万元，同比增长 1.12％；实现利润总额
为 5,255.28 万元，同比增长 9.59%；实现净利润为 4,123.39 万元，同比增长
12.58%。
（二）业务经营情况
1、百货零售业务
面对电子商务的持续冲击和区域化商业综合体扩张引发购买力严重分流等
错综复杂的市场经济形势，二百商贸坚持“市场主导、需求引领、动态调整”，
努力抓好“营运、营销、服务、管理、安全”各项工作，全力谋求公司商业零售
业务的持续良好发展。年内重点在巩固差异化经营优势、传承老字号品牌文化；
坚持创新营销，营造消费热点，扩销增利；严把商品服务质量关，优化购物环境
与体验；重视企业内控建设，增强企业运营能力；强化内控建设，提升企业的运
营管理水平等方面积极落实各项工作任务。
2、物业经营业务
报告期内，宁波置业在招商工作上因地制宜强化“精准化招商”思路，在配
套服务中落实“精细化物管”理念，全年努力保持了园区良好运营状态；八达置
4
业克服经济增长放缓的压力，将工作重点放在引入优质培训机构和与客户合同续
签工作上，不断提升科技大厦教育综合体的知名度。
3、投资和理财业务
公司秉承谨慎稳健的投资原则，以控制风险、保证本金为前提，合理规划资
金，审慎选择理财。报告期内，先后购买了 19 笔理财产品，到期收回 16 笔，年
末余额 2.8 亿元，实现理财收益 973.08 万元。另外，公司投资西安银行本金
17,680.52 万元，持有西安银行 95,112,216 股股权，占西安银行上市后总股本
（44.44 亿）的 2.14%。2019 年收到西安银行现金红利 1,521.80 万元（每股 0.16
元）。
（三）强化企业管理为公司发展夯实基础
报告期内，公司持续强化了内控建设和公司治理，同时配合办公流程梳理，
分别从完善规章制度、全面预算管理、严谨信息披露、强化团队建设、规范法务
工作、落实安全管理、提升企业形象等方面扎实有效开展各项工作，为公司未来
发展夯实了基础。
（四）持续谨慎跟进化解“担保仲裁案”影响
鉴于广州仲裁委对所谓的“担保案”，于 2017 年下半年做出了由“公司承担
连带清偿责任”的不利裁决。公司积极与有关部门保持联系，采取向广州中院提
起撤销仲裁裁决之诉等多项措施积极维护公司正当权益。报告期内，公司收到中
国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》。
（五）围绕经济抓党建，抓好党建促经济
公司党委和工会在各方面较好地发挥了党组织的领导力和工会组织的协调
力。报告期内，以党的“不忘初心、牢记使命”为主线，开展多项党日活动，提
升企业文化建设。报告期内，公司党委被宁波市委组织部评为五星级基层党组织。
二、公司董事会日常履职情况
（一） 董事会会议召开及决议执行情况
2019 年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会
5
议事规则》等有关规定，召开董事会会议，全年公司董事会共召开 4 次会议，全
体董事就提交董事会审议的每一项议案均进行了认真审议和审慎决策。
各次董事会会议和经审议通过的议案等具体情况如下：
序号 时间 届次 开会方式 审议议案
1 2019 年 3 第九届董 现场会议 1、审议《公司 2018 年度董事会工作报告》
月 22 日 事会第七 2、审议《公司 2018 年度财务决算报告》
次会议 3、审议《公司 2019 年度财务预算报告》
4、审议《公司 2018 年度利润分配预案》
5、审议《公司 2018 年年度报告及其摘要》
6、审议《公司支付会计师事务所 2018 年度审计
报酬的议案》
7、审议《公司续聘会计师事务所的议案》
8、审议《公司继续授权购买理财产品的议案》
9、审议《公司关于变更会计政策的议案》
10、审议《公司 2018 年度独立董事述职报告》
11、审议《公司 2018 年度总经理室工作报告》
12、审议《公司 2018 年度内部控制评价报告》
13、审议《公司董事会审计委员会 2018 年度履职
报告》
14、审议《公司关于会计师事务所从事 2018 年度
审计情况的总结报告》
15、审议《公司关于召开 2018 年度股东大会的议
案》
2 2019 年 4 第九届董 通讯会议
月 19 日 事会第八 1、审议《公司 2019 年第一季度报告及其摘要》
次会议
3 2019 年 8 第九届董 现场会议 1、审议《公司总经理室 2019 年半年度工作报告》
月 16 日 事会第九 2、审议《公司 2019 年半年度报告及其摘要》
次会议 3、审议《公司变更会计政策的议案》
6
4 2019 年 10 第九届董 通讯会议
月 25 日 事会第十 1、审议《公司 2019 年第三季度报告及其摘要》
次会议
上述董事会相关公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
（二） 股东大会召开及决议执行情况
2019 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司股东
大会议事规则》等有关规定，召开了一次股东大会。具体情况如下：
序号 时间 届次 召开方式 审议议案
1 2019 年 4 2018 年年 现场会议 1、审议《公司 2018 年度董事会工作报告》
月 16 日 度股东大 2、审议《公司 2018 年度监事会工作报告》
会 3、审议《公司 2018 年度财务决算报告》
4、审议《公司 2019 年度财务预算报告》
5、审议《公司 2018 年年度报告及摘要》
6、审议《公司续聘会计师事务所的议案》
7、审议《公司支付 2018 年度审计报酬的议案》
8、审议《公司 2018 年度利润分配预案》
9、审议《关于继续授权购买理财产品的议案》
上述股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关
事项作出决策，决议全部合法有效，同时本次会议还听取了《2018 年度独立董
事述职报告》。2019 年，公司董事会严格执行股东大会决议，维护了公司全体股
东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（三） 董事会各专业委员会的运行情况
董事会战略发展委员会，对公司战略规划以及可能影响公司未来发展的重大
事项进行研究并提出建议，为公司的发展指明了方向；董事会审计委员会，严格
按照相关法律法规以及公司内控制度的要求，认真督促公司履行年报审计工作，
与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，做好内、外部审计工作的
沟通协调，确保审计工作的顺利进行，对公司财务报表亦进行了审阅。同时，对
审计机构的 2018 年审计工作进行总结和评价；董事会薪酬与考核委员会，对高
7
级管理人员的业绩评价、董事和高级管理人员的薪酬调整、并对董事与高级管理
人员的年度薪酬发放进行了审核。
（四）信息披露方面
2019 年，董事会严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的
有关规定，积极履行信披义务。对外披露公告 36 则，涉及业绩预盈、参股公司
西安银行上市、被要约收购后的持续督导、简式权益变动报告书以及公司收到中
国证监会《行政处罚书》等事项。
新一年里，公司董事会将继续本着勤勉尽责态度，依法行使职权。面对突如
其来的新冠肺炎疫情影响，董事会将着重在完善公司治理、强化内控建设、稳定
业务经营、履行社会责任等方面认真落实相关工作，努力保证公司“依法、合规”
的健康发展。
以上报告，请予审议
2020 年 4 月 24 日
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议案之二
宁波中百股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
（2019 年年度股东大会审议稿）
各位股东：
我代表公司监事会向本次会议作 2019 年度监事会工作报告，请予审议。
一、监事会的工作情况
2019 年度公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，
本着对全体股东负责的精神，认真履行好有关法律、法规所赋予的职责，对公司
的各项工作进行了有效的监督和审查，促进了公司依法规范运作。报告期内监事
会共召开会议 4 次。
1、2019 年 3 月 22 日召开第九届监事会第五次会议，审议通过公司 2018 年
度监事会工作报告；公司 2018 年年度报告及其摘要；公司 2018 年度利润分配预
案；公司 2018 年度内部控制的自我评价报告；公司关于变更会计政策的议案；
报告期内监事会对公司运作情况的独立意见。
2、2019 年 4 月 19 日召开第九届监事会第六次会议，审议通过公司 2019 年
第一季度报告及其摘要。
3、2019 年 8 月 16 日召开第九届监事会第七次会议，审议通过公司 2019 年
半年度报告及其摘要；审议通过公司变更会计政策的议案。
4、2019 年 10 月 25 日，召开第九届监事会第八次会议，审议通过公司 2019
年第三季度报告及其摘要。
报告期内，监事会还列席了公司董事会召开的四次会议，参加了公司年度股
东大会，对董事会执行股东大会决议情况以及公司重大决策和经营管理情况，进
行了解和监督。特别是在公司“被担保”并被中国建筑第四工程局有限公司向广
州仲裁委提起仲裁的事件上，监事会对此高度关注，了解事件具体情况及其进展，
并督促董事会积极采取相应措施，切实维护公司及广大投资者的合法权益。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会、总经理室能认真贯彻股东大会和董事会的决议，在
9
各项重大事项决策中能依法和依据公司章程运作，程序合法合规，并建立了比较
完善的内部控制制度，有效地防范了管理、经营和财务上的风险。报告期内，公
司董事及高级管理人员能依照公司章程及有关法律、法规行使职权，在执行公司
职务期间均能勤勉尽职地履行好自己的职责，对健全公司法人治理结构，加强公
司内控制度，保证公司规范运作，维护公司及全体股东的利益，起到了重要作用。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务情况进行了解和检查后认为：公司财务报告在
所有重大方面公允地反映了 2019 年度经营情况和财务状况，公司财务报表所列
数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师审计，并出具了标
准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告符合公正客观、实事求是的原
则，表示认同、无异议。
监事会同意公司 2019 年度财务决算。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内无募集资金使用情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内无新增关联交易情况。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会成员对公司 2019 年度内部控制评价报告进行了审阅，认为：公
司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实、完整
和可靠，公司 2019 年度财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。
监事会对公司董事会提出 2020 年工作思路表示赞同，同时希望公司董事会、
总经理室认真执行国家有关法律、法规和公司章程，本着对全体股东认真负责的
态度，做好决策和执行工作，以确保完成公司股东大会确定的 2020 年度主要经
营指标和各项工作任务。
以上报告，请予审议
2020 年 4 月 24 日
10
议案之三
宁波中百股份有限公司
2019 年度财务决算报告
（2019 年年度股东大会审议稿）
各位股东：
我受公司总经理室的委托，向本次会议报告公司 2019 年度财务决算，请予
审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师审计，并出具标准无
保留意见的审计报告，本公司 2019 年度财务决算情况如下：
一、预算指标完成情况
单位：万元
序号 项目 2019 年实绩 2019 年预算 变动额 变动幅度
1 营业收入 100,960 98,949 2,011 2.03%
2 营业成本 88,750 86,701 2,049 2.36%
减少 0.29 个
3 毛利率 12.09% 12.38% -
百分点
4 销售费用 3,383 3,291 92 2.80%
5 管理费用 5,025 5,087 -62 -1.22%
6 财务费用 113 200 -87 -43.50%
7 投资收益 2,495 1,440 1,055 73.26%
8 营业利润 5,289 4,132 1,157 28.00%
9 所得税 1,132 1,150 -18 -1.57%
10 净利润 4,123 3,000 1,123 37.43%
其中：归属于母公司所
10.1
有者的净利润 4,123 3,000 1,123 37.43%
扣除非经营性损益后
10.2 归属于母公司所有者 3,418 2,265 1,153 50.91%
的净利润
11 资产购置及改造 629 782 -153 -19.57%
11
【变动说明】：
1、 投资收益增加的主要原因为：西安银行分红增加。
2、 净利润增加的主要原因为：投资收益增加。
二、其他财务报表主要项目情况：
单位:万元
序号 项目 2019 年年末 2018 年年末 变动额 变动幅度
1 资产总额 137,882 82,448 55,434 67.24%
1.1 其中：货币资金 5,950 9,823 -3,873 -39.43%
1.2 其他流动资产 27,023 22,994 4,029 17.52%
1.3 固定资产 19,559 20,421 -862 -4.22%
2 负债总额 73,320 62,178 11,142 17.92%
2.1 其中：预计负债 49,358 49,358 - 无变化
3 所有者权益 64,563 20,270 44,293 218.52%
3.1 其中：股本 22,432 22,432 - 无变化
3.2 法定盈余公积 6,448 6,448 - 无变化
3.3 未分配利润 -10,994 -15,118 4,124 不适用
序号 项目 2019 年实际 2018 年实际 变动额 变动幅度
现金及现金等价物净增
4 -3,873 -849 -3,024 不适用
加
其中：经营活动产生的
4.1 519 781 -262 -33.55%
现金流量净额
投资活动产生的现金流
4.2 -3,637 -1,630 -2,007 不适用
量净额
筹资活动产生的现金流
4.3 -756 - -756 不适用
量净额
【变动说明】：
1、 资产总额增加的主要原因为：所持西安银行股权的公允价值变动影
响。
2、 货币资金减少的主要原因为：购买理财产品。
12
3、 所有者权益增加的主要原因为：所持西安银行股权的公允价值变动
的税后影响。
4、 经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因为：黄金采购增加。
三、利润分配情况
2019 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为 4,123 万元，期末未分
配利润为-10,994 万元。本期不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。
以上报告，请予审议
2020 年 4 月 24 日
13
议案之四
宁波中百股份有限公司
关于审议《公司 2019 年年度报告及其摘要》的议案
（2019 年年度股东大会审议稿）
各位股东：
《公司 2019 年年度报告及其摘要》已经 2020 年 3 月 27 日公司九届董事会
第十二次会议审议通过，并刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
2020 年 3 月 31 日的《中国证券报》和《上海证券报》。
以上报告，请予审议
2020 年 4 月 24 日
14
议案之五
宁波中百股份有限公司董事会
关于支付会计师事务所 2019 年度审计报酬的议案
（2019 年年度股东大会审议稿）
各位股东：
经本公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟向立信会计师事务
所（特殊普通合伙）支付 2019 年度审计费用共计人民币捌拾柒万元整，其中财
务报告审计费用肆拾伍万元整，内部控制审计费用肆拾贰万元整，审计过程发生
的差旅费由本公司承担。
以上报告，请予审议
2020 年 4 月 24 日
15
议案之六
宁波中百股份有限公司
2019 年度利润分配的预案
（2019 年年度股东大会审议稿）
各位股东：
经立信会计师事务所(特殊普通合伙）中国注册会计师审计，2019 年度公司
合并报表中实现归属于母公司所有者的净利润为 4,123.39 万元，合并报表期初
未分配利润-15,117.75 万元，2018 年度未进行现金分红，期末未分配利润为
-10,994.36 万元。母公司报表本年实现净利润 4,116.22 万元，期初未分配利润
-15,414.59 万元，期末未分配利润为-11,298.36 万元。
2019 年度公司不进行利润分配及资本公积转增股本。
以上报告，请予审议
2020 年 4 月 24 日
16
议案之七
宁波中百股份有限公司董事会
关于续聘会计师事务所的议案
（2019 年年度股东大会审议稿）
各位股东：
本公司 2019 年度聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）系具有证券从
业资格的国内知名会计师事务所。在聘用期内，该事务所能依据中国注册会计师
审计准则及政策法规认真履行职责，及时为本公司提供审计服务，且收费合理。
现根据本公司章程的有关规定，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司 2020 年度会计报表及内部控制方面的审计机构。并提请股东大会授权
公司董事会，根据实际业务情况，参照有关规定与事务所协商确定 2020 年度的
审计报酬。
以上报告，请予审议
2020 年 4 月 24 日
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议案之八
宁波中百股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的议案
（2019 年年度股东大会审议稿）
各位股东：
本公司根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 4 月 17 日发布的《关于修改
上市公司章程指引的决定》，对照本公司章程的具体条款后，按照要求，对部分
条款进行了修改，请董事会审议。
具体修改情况如下：
原章程相关条款 修订后相关条款
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：黄金、珠宝饰品、针纺织品、服装、 围：黄金、珠宝饰品、针纺织品、服装、
化妆品、箱包、鞋帽、眼镜（除隐形眼 化妆品、箱包、鞋帽、眼镜（除隐形眼
镜）、日用品、工艺品、玩具、文化、 镜）、日用品、工艺品、玩具、文化、
体育用品及器材、机械设备、五金交电、 体育用品及器材、机械设备、五金交电、
家用电器、电子产品、通讯器材、建筑 家用电器、电子产品、通讯器材、建筑
装璜材料、家具的批发、零售及网上销 装璜材料、家具的批发、零售及网上销
售；自营和代理各类货物和技术的进出 售；自营和代理各类货物和技术的进出
口（但国家限定经营或禁止进出口的货 口，但国家限定经营或禁止进出口的货
物和技术除外）；服装加工；钟表眼镜 物和技术除外；服装加工；钟表眼镜修
修理；物业服务；房地产开发、实业项 理；物业服务；房地产开发、实业项目
目投资；本公司房屋租赁、室内停车服 投资；本公司房屋租赁、室内停车服务。
务。（依法须经批准的项目，经相关部 （未经金融等监管部门批准不得从事
门批准后方可开展经营活动。） 吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本 股份；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
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可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第一款第（一）项、第（二）项规定的
公司股份的，应当经股东大会决议。公 情形收购本公司股份的，应当经股东大
司依照第二十三条规定收购本公司股 会决议；公司因本章程第二十三条第一
份后，属于第（一）项情形的，应当自 款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，可以
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 依照本章程的规定或者股东大会的授
内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十三条第（三）项规 会议决议。
定收购的本公司股份，将不超过本公司 公司依照本章程第二十三条第一
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
应当从公司的税后利润中支出；所收购 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
的股份应当 1 年内转让给职工。 注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或哈尔滨、北京。 点为：公司住所地或上海。股东大会将
股东大会将设置会场，以现场会议 设置会场，以现场会议形式召开。公司
形式召开。视需要，公司还将提供网络 还将提供网络投票的方式为股东参加
方式为股东参加股东大会提供便利。股 股东大会提供便利。股东通过上述方式
东通过上述方式参加股东大会的，视为 参加股东大会的，视为出席。
出席，其合法有效的股东身份确认适用
本章程第三十一条规定。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或者
换，任期三年。董事任期届满，可连选 更换，并可在任期届满前由股东大会解
连任，但独立董事的连任时间不得超过 除其职务。董事任期三年，任期届满可
六年。董事在任期届满以前，股东大会 连选连任。
不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本
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董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届
届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任
满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职
部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。
务。 董事可以由经理或者其他高级管
董事可以由经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表
管理人员职务的董事，总计不得超过公 担任的董事，总计不得超过公司董事总
司董事总数的 1/2。 公司不设职工代表 数的 1/2。
担任的董事。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人 公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 （十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作； 查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
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公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】
等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与
考核委员会】中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职 担任除董事、监事以外其他行政职务的
务的人员，不得担任公司的高级管理人 人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
以上报告，请予审议
2020 年 4 月 24 日
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