证券代码：600857	证券简称：工大首创	编号：临2008-017

哈工大首创科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告暨召开2008年第二次临时股东大会的会议通知

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    哈工大首创科技股份有限公司于2008年8月15日以传真、电子邮件和专人送达的方式发出召开第六届董事会第三次会议的通知。2008年8月26日上午，会议在北京市新大都饭店国际会议中心召开。应出席会议的董事9人，实际出席7人，其中独立董事 2人，独立董事孙茂竹先生和独立董事周春生先生因公出差，已出具授权委托书，分别书面委托独立董事李百泉先生和独立董事楼百均先生代为出席会议并行使表决权。公司监事和部分高管人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙世强先生主持，经与会董事认真审议，采用逐项举手表决的方式，通过如下议案：
    一、9人同意， 0人反对,  0人弃权，批准公司总经理室2008年半年度工作报告。
    二、9人同意， 0人反对,  0人弃权，批准公司2008年半年度报告及其摘要。
    三、7人同意， 0人反对,  2人弃权，同意独立董事李百泉先生和周春生先生辞去公司独立董事职务（此议案需提交公司股东大会审议）； (李百泉弃权表决、孙茂竹弃权表决，未明确说明理由)
    四、7人同意， 0人反对,  2人弃权，同意提名施天涛先生、刘俊海先生为公司六届董事会独立董事候选人（此议案需提交公司股东大会审议）；(李百泉弃权表决、孙茂竹弃权表决，未明确说明理由)，附候选独立董事简历
    刘俊海，男，汉族，40岁，中共党员，研究员，博士。现任中国人民大学法学院教授、博导、中国人民大学商法研究所所长、宏源证券股份有限公司独立董事。曾任中国社会科学院商法经济法研究室副主任、所长助理兼所务办公室主任，中国社会科学院法学所社会法研究室主任、中国社会科学院研究生院博士生导师、法学所博士后流动站博士后导师。
    施天涛，男，汉族，46岁，法学博士，现任清华大学法学院教授、博士生导师、安信信托投资股份有限公司独立董事。兼任中国商法研究会常务理事，北京仲裁委员会仲裁员。曾任新加坡东亚政治经济研究所访问研究员，美国斯坦福大学法学院访问教授。长期从事商法教学研究工作，专攻于公司法、证券法领域，发表重要学术论文数十篇，代表性著作有：《商法学》、《公司法论》、《证券法释论》、《信托法》、《关联企业法律问题研究》等。
    五、7人同意， 0人反对,  2人弃权，同意公司修改《公司章程》的提案（此议案需提交公司股东大会审议）；(李百泉弃权表决、孙茂竹弃权表决，未明确说明理由)
    《公司章程》第一百零六条 " 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。"修改为"董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人。"
    六、9人同意， 0人反对,  0人弃权，批准公司取消参股江海证券经纪有限责任公司股权的事项；
    七、7人同意， 0人反对,  2人弃权，批准召开公司2008年第二次临时股东大会的议案；(李百泉弃权表决、孙茂竹弃权表决，未明确说明理由)
    （一）召开会议基本情况
    1、会议召集人：哈工大首创科技股份有限公司董事会
    2、会议时间：2008年9月12日（星期五）上午8：30，时间半天
    3、会议地址：宁波市联谊宾馆
    4、会议方式：现场召开
    （二）会议审议事项
    1、审议公司独立董事李百泉先生和独立董事周春生先生辞职的提案；
    2、审议提名刘俊海先生和施天涛先生为公司第六届董事会独立董事的提案；
    3、审议公司修改《公司章程》的提案。
    （三）会议出席对象
    1、公司董事、监事和高级管理人员；
    2、2008年9月5日（星期五）为本次股东大会的股东登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；
    3、公司律师。
    （四）会议登记方法
    凡出席会议的股东应出示本人身份证和股东帐户、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。于2008年9月11日上午8：30－11：30，下午1：30－4：30，到本公司办公室办理出席会议登记手续，异地股东可用邮递、传真方式登记。
    （五）其他
    联系地址：宁波市中山东路81号明都大厦8楼公司办公室
    邮    编：315000
    联系电话：（0574）87347621、（0574）87367060
    传    真：（0574）87367996
    联 系 人：钟山、张红
    （六）与会股东食宿和交通费自理。
    二○○八年八月二十六日
    附：授权委托书
    授 权 委 托 书
    兹全权委托          先生（女士）代表本人出席哈工大首创科技股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并对本次会议议案代为行使表决权。
    委托人签名：                  身份证号码：
    委托人持股数：                股票帐户：
    受托人签名：                  身份证号码：
    授权委托日期：
    特此公告。

    哈工大首创科技股份有限公司董事会
    二○○八年八月二十六日

    附件一：
    哈工大首创科技股份有限公司独立董事
    关于独立董事候选人提名的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为哈工大首创科技股份有限公司（以下称公司）之独立董事对公司第六届董事会第三次会议独立董事候选人提名的提案，发表如下独立意见：
    同意李百泉先生和周春生先生辞去公司董事会独立董事职务，同意董事会提名刘俊海先生和施天涛先生为第六届董事会独立董事候选人。
    上述事项须经公司股东大会审议批准。
    独立董事（签名）：楼百均、周春生
    二○○八年八月二十六日
    附件二：
    哈工大首创科技股份有限公司
    独立董事候选人声明
    声明人刘俊海和施天涛，作为哈工大首创科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与哈工大首创科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
    另外，包括哈工大首创科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    声明人：刘俊海、施天涛
    2008年8月26日于北京
    附件三：
    哈工大首创科技股份有限公司
    独立董事提名人声明
    提名人哈工大首创科技股份有限公司董事会现就提名刘俊海先生、施天涛先生为哈工大首创科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与哈工大首创科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任哈工大首创科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    二、符合哈工大首创科技股份有限公司章程规定的任职条件；
    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在哈工大首创科技股份有限公司及其附属企业任职；
    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
    四、包括哈工大首创科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
    提名人：哈工大首创科技股份有限公司董事会
    2008年8月26日