宁波中百:宁波中百2020年年度股东大会会议资料2021-04-13
宁波中百股份有限公司
(600857)
2020 年年度股东大会会议资料
(总第五十三次)
2021 年 4 月
宁波中百股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程与议案表决办法
(2021 年 4 月 20 日)
一、会议时间:
现场会议时间:2021 年 4 月 20 日(星期二)
14 点 00 分,时间半天。
网络投票时间:自 2021 年 4 月 20 日起,至 2021 年 4 月 20
日止。
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台
的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即 9:15-
9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点:宁波市海曙区和义路 77 号汇金大厦 21 层公司会议室
三、会议召集人:宁波中百股份有限公司董事会
四、会议方式:现场结合网络方式召开
五、会议审议事项:
议程序号 议案名称
1 公司 2020 年度董事会工作报告
2 公司 2020 年度监事会工作报告
3 公司 2020 年度利润分配预案
4 公司 2020 年年度报告及其摘要
5 公司支付会计师事务所 2020 年度审计报酬的议案
6 公司续聘会计师事务所的议案
1
宁波中百股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证
大会的顺利进行,根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的有关规定,特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定,认真做好召
开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、董事会以维护股东的合法权益,确保大会正常秩序和议事效率为原则,
认真履行《公司章程》中规定的职责。股东参加股东大会,应当认真履行其法定
义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有发言权,质询权,表决权等权利。
五、股东要求在股东大会上发言,应在出席会议登记日向公司登记;在股东
大会召开过程中,股东临时要求发言的应向大会秘书处报名,经大会主持人许可,
始得发言。
六、股东就有关问题提出质询的,应在出席会议登记日向公司登记。公司董
事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
七、为提高大会议事效率,在股东就本次大会议案相关的发言结束后,
即可进行大会表决。
八、股东大会表决采用投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在现场会议投票表决时,应在
表决单中每项议案下设的“同意”,“反对”,“弃权”三项中任选一项,并以
打“√”表示,多选或不选均视为废票。参加网络投票的股东需按照投资者
参加网络投票的操作流程进行投票。
九、本次大会的议案中普通决议,由参加表决的股东(或代理人)所持表决
权的二分之一以上通过;特别决议,由参加表决的股东(或代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。
十、公司聘请职业律师出席本次股东大会,并出具法律意见。
2021 年 4 月 20 日
2
宁波中百股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议案和材料
(2021 年 4 月 20 日)
目 录
1、公司 2020 年度董事会工作报告----------------------------4
2、公司 2020 年度监事会工作报告----------------------------9
3、公司 2020 年度利润分配预案------------------------------12
4、公司 2020 年年度报告及其摘要----------------------------13
5、公司支付会计师事务所 2020 年度审计报酬的议案------------14
6、公司续聘会计事务所的议案-------------------------------15
3
议案之一
宁波中百股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
(2020 年年度股东大会审议稿)
各位股东:
我代表公司董事会向本次会议作 2020 年度董事会工作报告,请予审议。
2020 年度,宁波中百股份有限公司(以下简称“公司”)董事会全体成员严
格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规
定,本着对全体股东负责的原则,恪尽职守,勤勉尽责地开展了各项工作。现将
公司董事会 2020 年工作情况汇报如下:
一、公司经营概况
(一) 主要经营数据
公司实现营业收入 73,665.45 万元,比上年同期 100,959.52 万元,减少
27,294.07 万元,减幅 27.03%;按上年同口径核算,报告期内公司实现营业收
入 103,755.13 万元,比上年同期增加 2,795.61 万元,增幅 2.77%;实现利润
总额为 2,781.69 万元,同比减少 47.07%;实现归属于母公司所有者的净利润为
2,250.24 万元,上年同期为 4,123.39 万元,减少 1,873.15 万元,减幅 45.43%。
(二) 经营情况分析
1、百货零售业务
通过“创新营销、优化环境、强化管理、优配资源、深挖潜力”等方式,集
中精力抓好经营,努力消除疫情不利影响;
2、物业经营业务
公司以树立良好口碑为出发点,在疫情防控大背景下,与客户共渡难关,努
力在招商、物管、安全等多方面提升物业类资产的品质、稳定租金收益;
3、投资和理财业务
公司坚持以“拓业务、创效益、控风险、强管理”为目标,积极稳妥开展各
项投资业务,实现收益 921 万元(不含税);公司 2020 年度收到西安银行现金红
利 1,760 万元。
(三) 持续跟进化解“担保案”影响
4
鉴于广州仲裁委对所谓的“担保案”,于 2017 年下半年做出了由“公司承担
连带清偿责任”的不利裁决后,公司积极应对,采取多项措施维护公司正当权益。
截止本报告披露日,公司资金账户 178,452,830.82 元被北京市第一中级人民法
院强制扣划,公司持有的西安银行股权处于冻结状态。未来,公司将持续跟进“担
保案”后续发展,积极采取措施解决“担保案”的困境。
(四) 强化企业管理
公司各职能部门团结协作,持续强化内控建设和公司治理,从完善服务职能、
跟进营业指标、严谨信息披露、规范法务工作、落实安全管理、提升企业形象等
方面扎实有效开展各项工作;在防控疫情举措方面,积极承担社会责任,向宁波
市慈善机构共计捐款 1,000 万元。
(五) 做好党建工作
公司党委在公司总经理室的支持下,领导工会等群团组织,继续以“围绕经
济抓党建,抓好党建保经济”为工作的指导思想,把握企业发展的政治方向,助
力新冠疫情的防控,做好各级骨干的培养,推进公益活动的开展,有效保证了公
司各项工作的平稳运行。公司党委再次被宁波市委组织部授予“五星级基层党组
织”的荣誉称号。
二、公司董事会日常履职情况
(一) 董事会会议召开及决议执行情况
2020 年,公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议
事规则》等有关规定,召开董事会会议,全年公司董事会共召开 7 次会议,全体
董事就提交董事会的每一项议案均进行了认真审议和审慎决策。
各次董事会会议和经审议通过的议案等具体情况如下:
序 开会
时间 届次 审议议案
号 方式
1 2020 年 1 第九届董 通 讯
1、审议《公司关于对外捐赠支援宁波地区抗击新型冠
月 31 日 事会第十 会 议
状病毒肺炎疫情的议案》
一次会议
2 2020 年 3 第九届董 现 场 1、审议《公司 2019 年度董事会工作报告》
5
月 27 日 事会第十 会 议 2、审议《公司 2019 年度财务决算报告》
二次会议 3、审议《公司 2019 年度利润分配预案》
4、审议《公司 2019 年年度报告及其摘要》
5、审议《公司支付会计师事务所 2019 年度审计报酬
的议案》
6、审议《公司续聘会计师事务所的议案》
7、审议《修改<公司章程>部分条款的议案》
8、审议《公司关于变更会计政策的议案》
9、审议《公司 2019 年度独立董事述职报告》
10、审议《公司 2019 年度总经理室工作报告》
11、审议《公司 2019 年度内部控制评价报告》
12、审议《公司董事会审计委员会 2019 年度履职报告》
13、审议《公司关于会计师事务所从事 2019 年度审计
情况的总结报告》
14、审议《公司关于参与转融通证券出借交易的议案》
15、审议《公司关于参与网下新股申购的议案》
16、审议《公司关于召开 2019 年度股东大会的议案》
3 2020 年 3 第九届董 通 讯
月 31 日 事会第十 会 议 1、审议《公司关于参与网下新股申购的议案》
三次会议
4 2020 年 4 第九届董 通 讯
月 24 日 事会第十 会 议 1、审议《公司 2020 年第一季度报告及其摘要》
四次会议
5 2020 年 8 第九届董 现 场
1、审议《公司总经理室 2020 年半年度工作报告》
月 21 日 事会第十 会 议
2、审议《公司 2020 年半年度报告及其摘要》
五次会议
6 2020 年 第九届董 通 讯
10 月 23 事会第十 会 议 1、审议《公司 2020 年第三季度报告及其摘要》
日 六次会议
6
7 2020 年 第九届董 通 讯
12 月 28 事会第十 会 议 1、审议《公司关于前期会计差错更正的议案》
日 七次会议
上述董事会相关公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)。
(二) 股东大会召开及决议执行情况
2020 年度,公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司股东大
会议事规则》等有关规定,召开了一次股东大会。具体情况如下:
序 召开
时间 届次 审议议案
号 方式
1 2020 年 4 2019 年年度 现 场 1、审议《公司 2019 年度董事会工作报告》
月 24 日 股东大会 会 议 2、审议《公司 2019 年度监事会工作报告》
3、审议《公司 2019 年度财务决算报告》
4、审议《公司 2019 年年度报告及摘要》
5、审议《公司支付会计师事务所 2019 年度审计报酬
的议案》
6、审议《公司 2019 年度利润分配预案》
7、审议《公司续聘会计师事务所的议案》
8、审议《修改<公司章程>部分条款的议案》
上述股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式,依法对公司相关
事项作出决策,决议全部合法有效,同时本次会议还听取了《2019 年度独立董事
述职报告》。2020 年,公司董事会严格执行股东大会决议,维护了公司全体股东
的利益。
(三) 董事会各专门委员会的运行情况
董事会战略发展委员会,对可能影响公司未来发展的重大事项进行研究并提
出建议,为公司的发展指明了方向;董事会审计委员会,严格按照相关法律法规
以及公司内控制度的要求,认真督促公司履行年报审计工作,与审计机构协商确
定年度财务报告审计工作时间安排,做好内、外部审计工作的沟通协调,确保审
计工作的顺利进行,对公司财务报表亦进行了审阅。同时,对审计机构的 2019
7
年审计工作进行总结和评价;董事会薪酬与考核委员会,对高级管理人员的业绩
评价、董事和高级管理人员的薪酬调整、并对董事与高级管理人员的年度薪酬发
放进行了审核。
(四) 信息披露方面
2020 年,董事会严格遵守《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规的有关规定,积极履行信披义务。对外披露临时公告 32 份,定期报告 4
份,认真做好与各监管部门就“公司疫情捐款捐物、公司经营现状以及相关复工
复产情况”等重要事项、重要资料的沟通及报送工作。
2021 年,公司董事会将继续本着勤勉尽责态度,依法行使职权。董事会将着
重在完善公司治理、强化内控建设、稳定业务经营、履行社会责任等方面认真落
实相关工作,努力保证公司依法、合规发展。
以上报告,请予审议。
2021 年 4 月 20 日
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议案之二
宁波中百股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
(2020 年年度股东大会审议稿)
各位股东:
我代表公司监事会向本次会议作 2020 年度监事会工作报告,请予审议。
一、监事会的工作情况
2020 年度公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定,
本着对全体股东负责的精神,认真履行好有关法律、法规所赋予的职责,对公司
的各项工作进行了有效的监督和审查,促进了公司依法规范运作。报告期内,监
事会共召开会议 5 次。
各次监事会会议和经审议通过的议案等具体情况如下:
序号 时间 届次 开会方式 审议议案
1 2020 年 3 第九届董 现场会议 1、审议《公司 2019 年度监事会工作报告》
月 27 日 事会第九 2、审议《公司 2019 年年度报告及其摘要》
次会议 3、审议《公司 2019 年度利润分配预案》
4、审议《公司 2019 年度内部控制评价报告》
5、审议《公司关于变更会计政策的议案》
2 2020 年 4 第九届监 通讯会议
月 24 日 事会第十 1、审议《公司 2020 年第一季度报告及其摘要》
次会议
3 2020 年 8 第九届监 现场会议
月 21 日 事会第十 1、审议《公司 2020 年半年度报告及其摘要》
一次会议
4 2020 年 10 第九届监 通讯会议
月 23 日 事会第十 1、审议《公司 2020 年第三季度报告及其摘要》
二次会议
5 2020 年 12 第九届监 通讯会议
1、审议《公司关于前期会计差错更正的议案》
月 28 日 事会第十
9
三次会议
报告期内,监事会还列席了公司董事会召开的七次会议,参加了公司年度股
东大会,对董事会执行股东大会决议情况以及公司重大决策和经营管理情况,进
行了解和监督。特别是在公司“被担保”并被中国建筑第四工程局有限公司向广
州仲裁委提起仲裁及后续事件上,监事会对此高度关注,了解事件具体情况及其
进展,并督促董事会积极采取相应措施,切实维护公司及广大投资者的合法权益。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内,公司董事会、总经理室能认真贯彻股东大会和董事会的决议,在
各项重大事项决策中能依法和依据公司章程运作,程序合法合规,并建立了比较
完善的内部控制制度,有效地防范了管理、经营和财务上的风险。报告期内,公
司董事及高级管理人员能依照公司章程及有关法律、法规行使职权,在执行公司
职务期间均能勤勉尽职地履行好自己的职责,对健全公司法人治理结构,加强公
司内控制度,保证公司规范运作,维护公司及全体股东的利益,起到了重要作用。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内,监事会对公司财务情况进行了解和检查后认为:公司财务报告在
所有重大方面公允地反映了 2020 年度经营情况和财务状况,公司财务报表所列
数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师审计,并出具了标
准无保留意见的审计报告,监事会认为该审计报告符合公正客观、实事求是的原
则,表示认同、无异议。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内,公司无募集资金使用情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内,公司未发生重大关联交易。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会成员对公司 2020 年度内部控制评价报告进行了审阅,认为:公
司建立健全了财务报告相关内部控制制度,保证了财务报告相关信息真实、完整
和可靠,公司 2020 年度财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。
监事会对公司董事会提出 2021 年工作思路表示赞同,同时希望公司董事会、
总经理室认真执行国家有关法律、法规和公司章程,本着对全体股东认真负责的
10
态度,做好决策和执行工作,以确保完成公司股东大会确定的 2021 年度主要经
营指标和各项工作任务。
以上报告,请予审议。
2021 年 4 月 20 日
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议案之三
宁波中百股份有限公司
2020 年度利润分配预案
(2020 年年度股东大会审议稿)
各位股东:
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师审计,2020 年度公司
合并报表中实现归属于母公司所有者的净利润为 2,250.24 万元,合并报表期初
未分配利润-10,994.36 万元,2019 年度未进行现金分红,期末未分配利润为-
8,744.12 万元。母公司报表本年实现净利润 2,252.94 万元,期初未分配利润-
11,298.36 万元,期末未分配利润为-9,045.42 万元。
2020 年度公司不进行利润分配及资本公积转增股本。
以上报告,请予审议。
2021 年 4 月 20 日
12
议案之四
宁波中百股份有限公司
关于审议《公司 2020 年年度报告及其摘要》的议案
(2020 年年度股东大会审议稿)
各位股东:
《公司 2020 年年度报告及其摘要》已经 2021 年 3 月 26 日公司九届董事会
第十八次会议审议通过,并刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及
2021 年 3 月 30 日的《中国证券报》和《上海证券报》。
以上报告,请予审议。
2021 年 4 月 20 日
13
议案之五
宁波中百股份有限公司董事会
关于支付会计师事务所 2020 年度审计报酬的议案
(2020 年年度股东大会审议稿)
各位股东:
经本公司与立信会计师事务所(特殊普通合伙)协商,拟向立信会计师事务
所(特殊普通合伙)支付 2020 年度审计费用共计人民币捌拾柒万元整,其中财
务报告审计费用肆拾伍万元整,内部控制审计费用肆拾贰万元整,审计过程发生
的差旅费由本公司承担。
以上报告,请予审议。
2021 年 4 月 20 日
14
议案之六
宁波中百股份有限公司董事会
关于续聘会计师事务所的议案
(2020 年年度股东大会审议稿)
各位股东:
本公司 2020 年度聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)系向中国证券
监督管理委员会备案的会计师事务所。在聘用期内,该事务所能依据中国注册会
计师审计准则及政策法规认真履行职责,及时为本公司提供审计服务,且收费合
理。
现根据本公司章程的有关规定,拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)
为本公司 2021 年度会计报表及内部控制方面的审计机构。并提请股东大会授权
公司董事会,根据实际业务情况,参照有关规定与事务所协商确定 2021 年度的
审计报酬。
以上报告,请予审议。
2021 年 4 月 20 日
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