哈工大首创科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：哈工大首创科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：工大首创
股票代码：600857
信息披露义务人：深圳市九策投资有限公司
住所、通讯地址：深圳市福田区竹子林教育科技大厦17 层
股份变动性质：间接收购
签署日期：2009 年6 月26 日2
声 明
一、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公
开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》及相关
的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全
面披露了信息披露义务人在哈工大首创科技股份有限公司拥有权益的变动
情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少在哈工大首创科技股份有限公司中拥有的
权益。
四、产权转让协议书经转让方、受让方法人代表或法人代表授权代表人
签字加盖公章后生效。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务
人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。3
目 录
第一节 释义·····································································4
第二节 信息披露义务人介绍·········································5
第三节 权益变动决定及权益变动目的·························9
第四节 权益变动方式·····················································9
第五节 资金来源····························································11
第六节 后续计划····························································12
第七节 对上市公司的影响分析····································13
第八节 与上市公司之间的重大交易····························14
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况············14
第十节 信息披露义务人财务资料································15
第十一节 其他重要事项··················································27
第十二节 备查文件··························································274
第一节 释 义
在本报告书中，除非文义另行载明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、九策投资 指 深圳市九策投资有限公司
工大首创、上市公司 指 哈工大首创科技股份有限公司
八达集团 指 哈尔滨工业大学八达集团公司
哈工大 指 哈尔滨工业大学
北交所 指 北京产权交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本报告书 指 哈工大首创科技股份有限公司详式权益变
动报告书
本次权益变动 指 哈工大将持有的八达集团70%的股份转让
给九策投资
产权转让协议、本协议 指 哈工大与九策投资于2009 年6 月8 日签署
的《哈尔滨工业大学八达集团公司产权转
让协议》
元、万元 指 人民币元、人民币万元5
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：深圳市九策投资有限公司
注册地址：深圳市福田区竹子林教育科技大厦17 层
法定代表人：龚东升
注册资本：10000 万元
营业执照注册号码：4403011132098
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报），经济信息咨询（不
含限制项目）。房地产经纪。进出口业务；国内商业、物资
供销业（不含专营、专控、专卖商品）
经营期限：2004 年1 月17 日至2024 年1 月17 日
税务登记号码：深国税登字 440300757645134 号
深地税字40300757645234 号
股东情况：许惠兰
深圳市科联信息咨询有限公司
龚东升
深圳市凯怡投资有限公司
通讯地址：深圳市福田区竹子林教育科技大厦17 层
联系电话：0755—333433816
二、信息披露义务人股东及股权结构图
说明：1、深圳市凯怡投资有限公司（以下简称“凯怡投资”）与深圳市
中天力企业形象策划有限公司（以下简称“中天力”）2006 年8 月31 日签订
的《股权转让协议书》，由凯怡投资将其持有九策投资35%股份转让给中天
力。中天力股东为自然人黄松华、许惠兰，各占公司股份的50%。以上股权
转让已于2006 年9 月5 日经深圳国际高新技术产权交易所出具《股权转让
见证书》（深高交所见（2006）字第5007 号），中天力已付清转让全款，暂
未办理工商变更手续。
2、黄松华系龚东升母亲，许惠兰系龚东升岳母。
黄松华 许惠兰 刘 莹 陈 霞
深圳市科联信息资询有限公司 深圳市凯怡投资有限公司
50% 50% 40% 60%
许惠兰 龚东升
深圳市九策投资有限公司
哈尔滨工业大学八达集团公司
哈工大首创科技股份有限公司
25% 35%
15% 25%
70%
15.69%7
三、信息披露义务人主营业务介绍及最近三年财务数据
（一）九策投资以战略投资为主，通过直接投资、控股、参股、合资合
作、间接持股等方式介入各类产业经营，涉足领域包括国家基础建设、金融
投资担保、房地产开发及租赁、酒店服务、高新产业、信息咨询、贸易等，
公司本身还具备房地产经纪、进出口业务等经营资格。
1、云南石锁高速公路有限公司
公司于2008 年经云南省人民政府批准成立，九策投资占股70%。公司
主要负责建设、经营石林至锁龙寺高速公路。
2、深圳市联都实业发展有限公司
系九策投资的全资公司，主要经营福田保税区的深福保科技工业园C 栋
的物业租赁，物业经营面积52361 平方米。
3、深圳硅银担保投资有限公司
公司由香港SVG 公司和九策投资共同出资于2007 年成立的中外合资企
业，九策投资占股40％。公司主要致力于开拓中国的商业担保服务、融资服
务、VC 服务市场，积极为广大的中小企业提供融资信用服务。
4、天津九策东方高科技有限公司
公司成立于2008 年，九策投资占股30%，主要经营高科技农业产品、
化工材料、建筑材料的研发。
5、深圳市硅银典当有限公司
公司成立于2009 年，九策投资占股75%，主要经营本市动产、财产权
利质押典当业务，房地产抵押典当业务等，目前公司经营情况良好。
6、天津市九策高科技产业园有限公司
公司成立于2009 年，九策投资占股55％，主营高科技产业园区的综合
开发。
7、南山旺海怡苑商铺租赁经营及与冠兴隆公司的合作
九策投资拥有旺海怡苑项目裙楼的19 个商铺共计1143 平方米，于2004
年开始对外租赁经营，目前经营状况良好。2005 年，九策开始与深圳市冠兴8
隆商贸有限公司合作经营，主要从事酒类的批发经销。
（二）九策投资近三年主要财务数据： 单位：人民币元
2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
总资产 1,171,772,511.20 1,038,672,247.58 917,266,956.64
净资产 758,750,151.75 601,796,052.20 414,320,767.12
营业收入 488,048,022.59 517,952,124.56 242,579,256.84
净利润 131,318,587.16 53,100,737.80 101,084,126.90
净资产收益率 17.31% 8.82% 24.40%
资产负债率 35.25% 42.06% 54.83%
四、信息披露义务人最近五年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉
讼或仲裁
信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员
信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况：
姓名 性别 职务 国籍
长期居住
地
是否取得其他国
家或地区居留权
龚东升 男 董事长兼总经理 中国 深圳 否
张 荣 女 董事 中国 深圳 否
陈耀堂 男 董事 中国 深圳 否
文绿姗 女 监事 中国 深圳 否
陈和恩 男 监事 中国 深圳 否
曾令国 男 财务总监 中国 深圳 否
以上人员最近五年未受到过行政处罚或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在
外股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有持有、控制其它上市公司
百分之五以上的发行在外股份的情况。9
第三节 权益变动目的及权益变动决定
一、权益变动目的
按照教育部[2005] 2 号和原国防科工委[2006] 1278 号文件对高校办企
业进行改制的要求，依法理顺哈工大与八达集团的产权关系，规避哈工大直
接经营企业的经济和法律风险，哈工大决定对八达集团进行全面的改制。经
国家工业和信息化部与财政部批准，哈工大将八达集团70%在北交所挂牌公
开转让。信息披露义务人作为唯一符合条件的受让方，与哈工大签订了产权
转让协议，导致 信息披露义务人成为工大首创的实际控制人。
二、权益变动决定
哈工大于2008 年5 月26 日于召开校长办公会，同意八达集团70%股
权转让方案。
2009 年5 月27 日，中华人民共和国工业和信息化部出具了《关于哈尔
滨工业大学申请转让哈尔滨工业大学八达集团公司70%股权的批复》，同意
哈工大转让其持有的八达集团70%权益。
哈工大转让八达集团70%的权益，按照国有资产转让有关规定，于2009
年5 月8 日在北交所挂牌公示， 通过公开征集意向受让方的形式进行转让。
信息披露义务人于2009 年5 月20 日召开董事会会议，批准按照北交所
挂牌条件参与本次股份转让。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
截止本报告书签署之日，哈工大持有八达集团100%股权，八达集团持10
有工大首创15.69%流通受限股份，为工大首创第一大股东。2009 年6 月8
日，九策投资与哈工大签署了《哈尔滨工业大学八达集团公司产权转让协
议》，由九策投资受让哈工大持有八达集团70%股份。本次股权转让完成后，
九策投资将持有八达集团70%股份，成为八达集团第一大股东及工大首创的
实际控制人；哈工大持有八达集团30%股份。
二、产权转让协议
产权转让协议的主要内容如下：
（一）协议当事人
转让方：哈尔滨工业大学
受让方：深圳市九策投资有限公司
（二）转让股份的比例、股份性质及股份转让方式
1、比例：占八达集团总股本的70%。
2、股份性质：国有法人股份
3、股份转让方式：本次股权转让已在北交所挂牌公示并公开征集意向
受让方，按照北交所交易规则及程序，于2009 年6 月8 日通过协议转让方
式确定九策投资为八达集团70%股权的受让方。
（三）转让价款
截止评估基准日（2008 年5 月31 日）八达集团经评估的净资产68991.22
万元，扣除八达集团对哈工大的应收款项14695.51 万元后，哈工大对八达集
团的权益净额为54295.71 万元，本次八达集团70%股权转让以此作为定价
依据，在北交所挂牌底价为38007 万元。
产权转让协议双方一致同意，拟转让八达集团70%权益的转让价格为人
民币38007 万元（大写：叁亿捌仟零柒万元整）。11
（四）转让款支付
九策投资就产权转让协议项下产权转让已在北交所完成了受让申请、按
期足额向北交所交纳了相当于八达集团70%股权挂牌底价30%的交易保证
金，并被确定为本协议的受让方。
产权转让协议签订后5 个工作日内，九策投资将转让总价款与挂牌底价
30%的交易保证金的差额部分汇入北交所指定账户。产权转让协议项下的全
部产权转让价款在产权转让协议签署之日起7 个工作日内，由北交所直接支
付给哈工大。
（五）协议生效条件
产权转让协议书经转让方、受让方法人代表或法人代表授权代表人签字
加盖公章后生效。
（六）本次股份转让中拟转让的股份不存在被限制转让的情况
本次股份转让中不存在除股份转让协议以外的协议、安排。
三、工大首创的控制权的变更
本次股份转让价款支付完毕，信息披露义务人还须在北交所获得《产权
交易凭证》后，与八达集团另一股东哈工大共同办理工商变更手续，成立新
的有限责任公司。新的有限责任公司变更完毕后，工大首创的实际控制人变
更为九策投资。
第五节 资金来源
信息披露义务人承诺本次收购为货币资金收购，不存在利用本次收购的
股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦无占用工大首创资金情况。12
第六节 后续计划
重要提示：由于九策投资与哈工大的产权交易系通过北交所公开挂牌系
统完成，九策投资被确认为最终受让方后与哈工大签订了《产权转让协议
书》，协议中对上市公司部分无任何安排或其他协议约定，因此作为上市公
司未来的实际控制人，九策投资目前对上市公司的工作尚无具体工作计划和
时间表。在完成收购款的全额支付后，九策投资将获得由北交所出具的《产
权交易凭证》，并籍此凭证和其他文件与哈工大共同办理工商变更手续。此
期间的工作主要包括对八达集团自评估基准日至股权交割日财务状况进行
审计、资产交接、修改公司章程、改选公司董事会、聘任管理层、制订公司
发展规划等。因九策投资是间接持有上市公司股份，所以一切有关上市公司
的工作安排均由完成工商变更后的八达集团做出相关计划和决定。
鉴于《产权转让协议》签订日与八达集团资产评估日已相隔一年，交易
双方决定共同聘请会计师事务所对八达集团在评估基准日后的财务变动状
况进行审计，同时，九策投资也将对八达集团进行必要的尽职调查。
上述工作的完成大约需要2-3 个月的时间，在上述工作完成之前，九策
投资对上市公司的工作不做任何安排和建议。
1、在前述重要提示的工作完成之前，九策投资无增持上市公司股份计
划，亦无减持上市公司股份计划；九策投资没有对上市公司的主营业务的改
变或调整计划；九策投资没有对上市公司进行重大资产重组的计划。上述的
工作计划需要由完成工商变更后的八达集团来具体制定，但目前尚无明确时
间表，能否在未来12 个月内完成尚存不确定性。13
2、在前述重要提示的工作完成后，九策投资将根据八达集团持有的上
市公司股份比例和上市公司章程的规定，通过八达集团提名变更上市公司部
分董事成员（含独立董事），并提请上市公司股东大会审议董事的更换或选
举事宜。截至权益变动报告书签署日，九策投资拟推荐人选尚未确定。
为加强上市公司的经营管理力量，对上市公司的经理层可能会做出适当
调整的建议，并通过八达集团提请上市公司董事会审议，截至权益变动报告
书签署日，九策投资拟推荐人选尚未确定。
3、截止权益变动报告书签署日，九策投资没有对上市公司组织结构做
出重大调整的计划。
4、截至权益变动报告书签署日，九策投资没有对上市公司《章程》进
行修改的计划。
5、截至权益变动报告书签署日，九策投资与其他股东之间就上市公司
其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
6、截至权益变动报告书签署日，九策投资对上市公司没有其他产生重
大影响的计划及安排，包括对上市公司员工聘用计划的重大变动、对分红政
策的修改等。
第七节 对上市公司的影响分析
一、 本次收购对上市公司独立性的影响
本次股份划转后，工大首创仍将继续保持其人员独立、资产完整和财务
独立。本次股份划转对工大首创的独立经营能力并无实质性不利影响。
二、 本次收购对同业竞争的影响
信息披露义务人主要业务为投资兴办各类实业、经济信息咨询、房地产
经纪、进出口业务、国内商业、物资供销业。本次股份转让后，信息披露义14
务人和工大首创不存在同业竞争。
第八节 与上市公司之间的重大交易
除本报告书披露的股权交易事项外，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员在截至本报告书签署日前24 个月内，未发生以下重大交易：
一、 与工大首创及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000 万元或者
高于工大首创最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
二、与工大首创的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5 万
元以上的交易；
三、 对工大首创有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内通过证券交易所的
证券交易买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人不存在自产权转让协议签署之日起前6 个月内通过证券
交易所的集中交易买卖工大首创股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在截至
本报告书签署日前六个月内买卖上市公司股票的情况
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属无通过证券交易所的证券交易买卖工大首创股票的
情况。15
第十节 信息披露义务人财务资料
2008 年度财务报表：
资 产 负 债 表(合并)
2008 年12 月31 日 单位:人民币元
资 产 期末数 期初数
流动资产：
货币资金 255,600,864.50 298,805,996.17
交易性金融资产
应收票据
应收账款 92,829,887.48 15,577,530.54
预付账款
应收利息
应收股息
其他应收款 146,059,931.20 87,087,735.28
存货 25,782,858.61 66,534,423.23
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 520,273,541.79 468,005,685.22
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 226,180,000.00 118,376,000.00
投资性房地产 281,935,000.00
固定资产原价 192,564,330.69 480,719,330.69
减:累计折旧 106,424,408.90 87,428,768.33
资 产 期末数 期初数
固定资产净值 86,139,921.79 393,290,562.36
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产16
无形资产 57,244,047.62 59,000,000.00
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计: 651,498,969.41 570,666,562.36
资产总计: 1,171,772,511.20 1,038,672,247.58
负债和所有者权益 期末数 期初数
流动负债:
短期借款 33,000,000.00 47,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 39,503,922.25 42,547,250.75
预收账款
应付职工薪酬 3,065,402.45 2,575,906.76
应交税费 8,990,386.46 3,694,000.27
应付利息
应付股利
其他应付款 151,462,648.29 221,059,037.61
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 236,022,359.45 316,876,195.39
非流动负债:
长期借款 177,000,000.00 120,000,000.00
应付债券
长期应付款
负债和所有者权益 期末数 期初数
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 177,000,000.00 120,000,000.00
负债合计 413,022,359.45 436,876,195.3917
所有者权益：
股东权益:
股本 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 288,661,281.00 288,661,281.00
减：库存股
盈余公积 86,817,047.75 68,379,662.69
未分配利润 249,233,623.87 144,755,108.50
归属于母公司所有者权益 724,711,952.62 601,796,052.19
少数股东权益 34,038,199.13
所有者权益合计 758,750,151.75 601,796,052.19
负债及所有者权益总计 1,171,772,511.20 1,038,672,247.58
利润表（合并）
2008 年度 单位:人民币元
项 目 本年数 上年数
一、营业收入 488,048,022.59 517,952,124.56
减：营业成本 273,725,446.12 306,328,589.56
营业税金及附加 13,738,497.17 7,371,545.06
营业费用 73,772,060.90 70,092,573.48
管理费用 48,648,591.50 72,940,907.61
财务费用 23,954,014.00 11,691,870.27
资产减值损失
加:公允价值变动净收益（净损失以“-”号填列）
投资净收益(净损失以“-”号填列） 120,597,194.03 6,706,658.77
其中：对联营企业与合营企业的投资收益
二、营业利润 174,806,606.93 56,233,297.35
营业外收入 336,972.66 202,384.41
项 目 本年数 上年数
减：营业外支出 52,130.04 17,130.04
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额 175,091,449.55 56,418,551.72
减：所得税费用 43,772,862.39 3,317,813.92
四、净利润 131,318,587.16 53,100,737.80
归属于母公司所有者的净利润 122,915,900.43 53,100,737.8018
少数股东损益 8,402,686.73
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
现金流量表
2008年度 单位：元
项 目 本期累计金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 410,795,665.65
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 128,283,742.62
经营活动现金流入小计 539,079,408.27
购买商品、接受劳务支付的现金 236,017,210.00
支付给职工以及为职工支付的现金 7,922,921.97
支付的各项税费 52,214,973.37
支付其他与经营活动有关的现金 9,824,127.03
经营活动现金流出小计 305,979,232.37
经营活动产生的现金流量净额 233,100,175.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 120,597,194.03
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 120,597,194.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 980,000.00
投资支付的现金 389,739,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 390,719,000.00
投资活动产生的现金流量净额 -270,121,805.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 57,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 57,000,000.00
偿还债务支付的现金 14,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 49,183,501.60
筹资活动现金流出小计 63,183,501.60
筹资活动产生的现金流量净额 -6,183,501.6019
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -43,205,131.67
注：以上财务报表经深圳市华图会计师事务所审计，已出具深华审字[2009]
第169 号无保留意见的审计报告。
2007 年度财务报表：
资 产 负 债 表
2007 年12 月31 日
单位名称:深圳市九策投资有限公司(合并) 人民币
资 产 行次 期初数 期末数
流动资产：
货币资金 1 21,738,468.14 298,805,996.17
交易性金融资产 2
应收票据 3
应收股利 4
应收利息 5
应收账款 6 83,217,916.06 15,577,530.54
其他应收款 7 201,318,909.35 87,087,735.28
预付账款 8 2,775,353.72
存货 10 71,400,867.18 66,534,423.23
一年内到期的长期债权投资 12
待摊费用 13
其他流动资产 14
流动资产合计 15 380,451,514.45 468,005,685.22
非流动资产: 16
可供出售金融资产 17
持有至到期投资 18
投资性房地产 19
长期股权投资 20 113,720,000.00 118,376,000.00
长期应收款 21
固定资产原价 22 417,890,249.94 480,719,330.69
减:累计折旧 23 63,392,801.80 87,428,768.33
固定资产净值 24 354,497,448.14 393,290,562.36
生物性生物资产 25
工程物资 26
在建工程 27 5,941,184.1020
固定资产清理 28
无形资产 29 59,000,000.00 59,000,000.00
商誉 30
长期待摊费用 31 3,656,809.95
其他资产 32
递延所得税资产 33
非流动资产合计: 34 536,815,442.19 570,666,562.36
资产总计: 35 917,266,956.64 1,038,672,247.58
负债和股东权益 期初数 期末数
流动负债:
短期借款 36 23,000,000.00 47,000,000.00
交易性金融负债 37
应付票据 38 25,000,000.00
应付账款 39 54,409,304.72 42,547,250.75
预收账款 40 17,059,971.83
应付职工薪酬 41 4,671,430.27 2,575,906.76
应交税费 42 15,919,655.16 3,694,000.27
应付利息 43
应付股利 44
其他应付款 45 242,885,827.54 221,059,037.61
预提费用 46
一年内到期的非流动负债 47
其他流动负债 48
流动负债合计 49 382,946,189.52 316,876,195.39
非流动负债: 50
长期借款 51 120,000,000.00 120,000,000.00
应付债券 52
长期应付款 53
专项应付款 54
预计负债 55
其他长期负债 56
递延所得税负债 57
非流动负债合计 58 120,000,000.00 120,000,000.00
负债合计 59 502,946,189.52 436,876,195.39
所有者权益 60
股东权益: 61
股本 62 100,000,000.00 100,000,000.00
减：已归还投资 63
股本净额 64 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 65 155,000,000.00 288,661,281.0021
盈余公积 66 46,666,396.41 68,379,662.68
其中:法定公益金 67 6,131,688.41 13,369,443.84
未分配利润 68 112,654,370.71 144,755,108.51
所有者权益合计 69 414,320,767.12 601,796,052.19
负债及所有者权益总计 70 917,266,956.64 1,038,672,247.58
利 润 表
2007 年12 月
单位名称：深圳市九策投资有限公司 (合并) 单 位 ： 元
项 目 行次 本月数 本年累计数
一、营业收入 1 49,870,563.41 517,952,124.56
减：营业成本 2 32,611,776.68 306,328,589.56
营业税金及附加 3 464,976.31 7,371,545.06
营业费用 4 5,131,581.54 70,092,573.48
管理费用 5 6,440,587.15 72,940,907.61
财务费用 6 1,523,854.32 11,691,870.27
资产减值损失 7 0.00 0.00
加:公允价值变动净收益
（净损失以“-”号填列）
8
0.00 0.00
投资净收益
(净损失以“-”号填列）
9
901,362.50 6,706,658.77
其中对联营企业与
合营企业的投资收益
10
0.00 0.00
二、营业利润 11 4,599,149.91 56,233,297.35
加：营业外收入 12 30,723.02 202,384.41
减：营业外支出 13 15,000.00 17,130.04
其中：非流动资产
处置净损失
14
0.00 0.00
四、利润总额 15 4,614,872.93 56,418,551.72
减：所得税费用 16 290,059.21 3,317,813.92
五、净利润 17 4,324,813.72 53,100,737.80
合并现金流量表
2007 年度
单位名称：深圳市九策投资有限公司 单位：元
项 目 行次 金额22
一、经营活动产生的现金流量 1
销售商品、提供劳务收到的现金 2 413,532,538.25
收到的税费返还 3
收到其他与经营活动有关的现金 4 168,456,768.55
现金流入小计 6 581,989,306.80
购买商品、接受劳务支付的现金 7 100,318,080.58
支付给职工以及为职工支付的现金 8 4,023,590.45
支付的各项税费 9 26,853,236.35
支付其他与经营活动有关的现金 10 61,488,590.09
现金流出小计 12 192,683,497.47
经营活动产生的现金流量净额 13 389,305,809.33
二、投资活动产生的现金流量 14
收回投资收到的现金 15
取得投资收益收到的现金 16 6,706,658.77
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
17
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 18
收到其他与投资活动有关的现金 19
现金流入小计 20 6,706,658.77
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
21 56,887,896.65
投资支付的现金 22 4,656,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 23
支付其他与投资活动有关的现金 24
现金流出小计 25 61,543,896.65
投资活动产生的现金流量净额 26 -54,837,237.88
三、筹资活动产生的现金流量 27
吸收投资收到的现金 28 0.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 29 24,000,000.00
发行债券收到的现金 30
收到其他与筹资活动有关的现金 31 43,661,281.00
现金流入小计 32 67,661,281.00
偿还债务支付的现金 33 14,000,000.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34 125,062,324.42
支付其他与筹资活动有关的现金 35 49,183,501.60
现金流出小计 37 125,062,324.42
筹资活动产生的现金流量净额 38 -57,401,043.42
四、汇率变动对现金的影响额 39
五、现金及现金等价物净增加额 40 77,067,528.03
注：以上财务报表经深圳市民生会计师事务所审计，已出具深民会字[2008]
第053 号无保留意见的审计报告23
2006 年度财务报表：
资 产 负 债 表
2006 年12 月31 日
单位名称:深圳市九策投资有限公司(合并) 单位：元
流动资产： 行次
货币资金 1 14,495,841.31 21,738,468.14
短期投资 2
应收票据 3
应收股利 4
应收利息 5
应收账款 6 22,798,146.18 83,217,916.06
其他应收款 7 57,515,339.00 201,318,909.35
预付账款 8 9,687,881.52 2,775,353.72
应收补贴款 9
存货 10 6,003,904.87 71,400,867.18
待摊费用 11 72,979.85
一年内到期的长期债权投资 12
其他流动资产 13
流动资产合计 14 110,574,092.73 380,451,514.45
长期投资:
长期股权投资 15 2,900,000.00 113,720,000.00
长期债权投资 16
长期投资合计 17 2,900,000.00 113,720,000.00
固定资产:
固定资产原价 18 81,529,412.04 417,890,249.94
减:累计折旧 19 25,125,413.25 63,392,801.80
固定资产净值 20 56,403,998.79 354,497,448.14
减：固定资产减值准备 21
固定资产净额 22 56,403,998.79 354,497,448.14
工程物资 23
在建工程 24 5,941,184.10
固定资产清理 25
固定资产合计 26 56,403,998.79 360,438,632.24
无形资产及其他资产:
无形资产 27 59,000,000.00
长期待摊费用 28 42,154,813.55 3,656,809.95
其他长期资产 29
无形资产及其他资产合计 30 42,154,813.55 62,656,809.95
递延税项:
递延税款借项 3124
资产总计 32 212,032,905.07 917,266,956.64
负债和股东权益 行次 期初数 期末数
流动负债:
短期借款 33 35,390,000.00 23,000,000.00
应付票据 34 25,000,000.00
应付账款 35 3,965,795.82 54,409,304.72
预收账款 36 3,200,864.11 17,059,971.83
应付工资 37 986,537.44 4,671,430.27
应付福利费 38 1,350,730.65
应付股利 39
应交税金 40 724,360.23 15,919,655.16
其他应交款 41 20,615.04
其他应付款 42 8,245,819.61 242,885,827.54
预提费用 43
预计负债 44
一年内到期的长期负债 45
其他流动负债 46
流动负债合计 47 53,884,722.90 382,946,189.52
长期负债:
长期借款 48 120,000,000.00
应付债券 49
长期应付款 50
专项应付款 51
其他长期负债 52
长期负债合计 53 0.00 120,000,000.00
递延税项:
递延税款贷项 54
负债合计 55 53,884,722.90 502,946,189.52
少数股东权益 56 38,012,723.86
股东权益:
股本 57 100,000,000.00 100,000,000.00
减：已归还投资 58
股本净额 59 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 60 7,099,085.79 155,000,000.00
盈余公积 61 1,466,128.71 46,666,396.41
其中:法定公益金 62 488,709.57 6,131,688.41
未分配利润 63 11,570,243.81 112,654,370.71
股东权益合计 64 120,135,458.31 414,320,767.12
负债及股东权益总计 65 212,032,905.07 917,266,956.6425
利 润 表
2006 年12 月
单位名称：深圳市九策投资有限公司 (合并) 单 位 ： 元
项 目 行次 本年数 上年数
一、主营业务收入 1 242,579,256.84 238,813,584.90
减:主营业务成本 2 133,019,882.87 165,613,679.17
主营业务税金及附加 3 2,063,244.90 1,844,385.90
二、主营业务利润 4 107,496,129.07 71,355,519.83
加：其他业务利润 5 959,455.53 1,119,250.53
减：营业费用 6 42,007,271.84 27,505,094.35
管理费用 7 24,292,924.38 21,917,756.63
财务费用 8 2,046,971.13 936,559.21
三、营业利润 9 40,108,417.25 22,115,360.17
加:投资收益 10 772,133.50
补贴收入 11
营业外收入 12 388,646.22 60,786.81
减:营业外支出 13 10,003.35 200.00
四、利润总额 14 40,487,060.12 22,948,080.48
减:所得税 15 6,045,163.45 3,483,011.23
少数股东损益 16 8,124,623.78 7,894,825.44
五、净利润 17 26,317,272.89 11,570,243.81
合并现金流量表
2006 年度
编制单位：深圳市九策投资有限公司 单位：元
项 目 行次 金额
一、经营活动产生的现金流量 1
销售商品、提供劳务收到的现金 2 237,257,068.34
收到的税费返还 3
收到其他与经营活动有关的现金 4 148,577,793.95
现金流入小计 6 385,834,862.29
购买商品、接受劳务支付的现金 7 163,674,188.57
支付给职工以及为职工支付的现金 8 16,584,582.5026
支付的各项税费 9 5,245,682.54
支付其他与经营活动有关的现金 10 8,645,652.50
现金流出小计 12 194,150,106.11
经营活动产生的现金流量净额 13 191,684,756.18
二、投资活动产生的现金流量 14
收回投资收到的现金 15
取得投资收益收到的现金 16 356,125.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 17
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 18
收到其他与投资活动有关的现金 19
现金流入小计 20 356,125.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 21 179,541,283.72
投资支付的现金 22 110,820,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 23
支付其他与投资活动有关的现金 24
现金流出小计 25 290,361,283.72
投资活动产生的现金流量净额 26 -290,005,158.22
三、筹资活动产生的现金流量 27
吸收投资收到的现金 28
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 29 143,000,000.00
发行债券收到的现金 30
收到其他与筹资活动有关的现金 31
现金流入小计 32 143,000,000.00
偿还债务支付的现金 33 35,390,000.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 34 2,046,971.13
支付其他与筹资活动有关的现金 35
现金流出小计 37 37,436,971.13
筹资活动产生的现金流量净额 38 105,563,028.87
四、汇率变动对现金的影响额 39
五、现金及现金等价物净增加额 40 7,242,626.83
注：以上财务报表经深圳市民生会计师事务所审计，已出具深民会字[2007]
第048 号无保留意见的审计报告27
第十一节 其他重要事项
一、 信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的
有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必
须披露的其他信息。
二、 信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的
情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
本人以及本人所代表的机构，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
本报告书的备查文件如下：
1、信息披露义务人企业法人营业执照和税务登记证；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单；
3、信息披露义务人关于本次股份收购的董事会决议；
4、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直
系亲属的名单及本报告书签署日前6 个月内买卖工大首创股票的说明；
6、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第6 条情形以及
符合《上市公司收购管理办法》第50 条规定的说明；
7、《产权转让协议》；
8、2008 年度审计报告。
本报告书及上述备查文件备置于上市公司，以供查阅。
（以下无正文）28
（此页无正文，专用于《哈工大首创科技股份有限公司详式权益变动报告书》
之签字页）
信息披露义务人：深圳市九策投资有限公司
法定代表人：龚东升
日期：2009 年6 月26 日29
附件：详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 哈工大首创科技股份有限公
司
上市公司所在地 宁波市
股票简称 工大首创 股票代码 600857
信息披露义务人名称 深圳市九策投资有限公司 信息披露义务人居
住地
深圳市
拥有权益的股份数量变
化
增加 ■
不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动人 有 □
无 ■
信息披露义务人是否为
上市公司第一大股东
是 □
否 ■
信息披露义务人是
否为上市公司实际
控制人
是 ■
否 □
信息披露义务人是否对
境内、境外其他上市公司
持股5%以上
是 □ 否 ■
回答“是”，请注明公司家数
信息披露义务人是
否拥有境内、外两
个以上上市公司的
控制权
是 □
否 ■
回答“是”，请注明
公司家数
权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 ■
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □由于工大首创董事会成员、高级管理人员、主营业务、注册名
称、注册地址、直接监管机构变更等综合因素。
信息披露义务人披露前
拥有权益的股份数量及
占上市公司已发行股份
比例
变动数量：无 变动比例：无
本次发生拥有权益的股
份变动的数量及变动比
例
持股数量：35,204,752 股 持股比例：15.69%
与上市公司之间是否存
在持续关联交易
是 □ 否 ■
与上市公司之间是否存
在同业竞争
是 □ 否 ■
信息披露义务人是否拟
于未来12 个月内继续增
持
是 □ 否 ■
信息披露义务人前6 个
月是否在二级市场买卖
该上市公司股票
是 □ 否 ■
是否存在《收购办法》第
六条规定的情形
是 □ 否 ■
是否已提供《收购办法》
第五十条要求的文件
是 ■ 否 □30
是否已充分披露资金来
源
是 ■ 否 □
是否披露后续计划 是 ■ 否 □
是否聘请财务顾问 是 ■ 否 □
本次权益变动是否需取
得批准及批准进展情况
是 ■ 否 □
信息披露义务人是否声
明放弃行使相关股份的
表决权
是 □ 否 ■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为
指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：深圳市九策投资有限公司
法定代表人： 龚东升
日期：2009 年6 月26 日关于哈工大首创科技股份有限公司之实际控制人变更 财务顾问核查意见书
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深圳市芙浪特证券投资顾问有限公司
关于哈工大首创科技股份有限公司之实际控制人变更
之
财务顾问核查意见书
特别提示
深圳市芙浪特证券投资顾问有限公司（以下简称“芙浪特”）受深圳市九策投资有
限公司（以下简称“九策投资”）的委托，担任本次九策投资通过受让哈尔滨工业大学
（以下简称“哈工大”）所持哈尔滨工业大学八达集团公司（以下简称“八达集团”）70%
股份，成为工大首创（600857）实际控制人的财务顾问。本着勤勉、尽责的态度，秉持
独立、客观、公正的原则，出具本财务顾问核查意见书。本报告书依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持
上市公司股份管理暂行办法》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而
成，旨在对本次实际控制人变更进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各
方参考。
本财务顾问特别声明：本财务顾问未参与本次实际控制人变更相关条款的磋商和谈
判，本财务顾问核查意见书仅对各方所提供的资料进行核查，并对其相关影响发表意见。
本财务顾问核查意见书不就本次实际控制人变更在商业上的可行性发表评论，旨在就本
次实际控制人变更是否合法合规，信息披露义务人权益变动报告书信息披露的真实、准
确和完整发表意见，因此不得用作任何其他目的。
本财务顾问提醒投资者：本财务顾问核查意见书不构成对工大首创的任何投资建议
和意见，本财务顾问对投资者由于根据本核查意见书做出的投资决策可能发生的风险，
不承担任何责任。
本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见书中列载的
信息和对本报告做任何解释或说明。
本财务顾问核查意见书所依据的资料由相关各方提供，提供方对资料的真实性、准
确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
作为本次实际控制人变更的财务顾问，芙浪特与本次交易有关各方不存在利害关关于哈工大首创科技股份有限公司之实际控制人变更
财务顾问核查意见书
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系，本财务顾问完全独立。
本财务顾问在此特作如下声明：
我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，证券市场存在诸多不成熟的因素，
上市公司股票价格在相当程度并不完全体现上市公司实际投资价值。广大投资者应充分
注意这种客观情况，进行理性投资。关于哈工大首创科技股份有限公司之实际控制人变更 财务顾问核查意见书
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主要假设
本财务顾问提请广大投资者和有关各方注意，本报告就本次交易发表的意见是建立
在以下假设前提之上：
（一）本次实际控制人变更各方均按照有关协议条款及承诺全面履行其应承担责
任；
（二）有关中介机构对本次实际控制人变更出具的法律、财务审计等文件真实、准
确、完整；
（三）本次实际控制人变更有关各方所提供的与有关本次变更有关的其他资料真
实、准确、完整、及时、合法；
（四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
（五）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。关于哈工大首创科技股份有限公司之实际控制人变更 财务顾问核查意
见书
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释 义
在本报告书中，除非文义另行载明，下列简称具有如下含义：
九策投资、信息披露义务人 指 深圳市九策投资有限公司
工大首创、上市公司、公司 指 哈工大首创科技股份有限公司
芙浪特、财务顾问 指 深圳市芙浪特证券投资顾问有限公司
哈工大、原股东 指 哈尔滨工业大学
公司章程 指 哈工大首创科技股份有限公司《公司章程》
董事会 指 哈工大首创科技股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
北交所 指 北京产权交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
权益变动报告书 指 哈工大首创科技股份有限公司详式权益变
动报告书关于哈工大首创科技股份有限公司之实际控制人变更 财务顾问核查意见书
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目 录
一、信息披露义务人编制的详式权益变动报告书.......................... 6
二、本次实际控制人变更的目的...................................................... 6
三、信息披露义务人分析.................................................................. 6
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 8
五、信息披露义务人的股权控制结构及其实际的控制人支配信息披露义
务人的方式.......................................................................................... 8
六、本次权益变动中收购人是否构成一致行动人问题的核查........9
七、收购资金来源.............................................................................. 9
八、后续计划分析............................................................................ 10
九、对上市公司的同业竞争............................................................ 11
十、与上市公司之间重大交易........................................................ 11
十一、信息披露义务人前6 个月买卖上市公司股份的情况........ 12
十二、其他重要事项........................................................................ 12
十三、结论........................................................................................ 12关于哈
工大首创科技股份有限公司之实际控制人变更 财务顾问核查意见书
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一、信息披露义务人编制的详式权益变动报告书
本财务顾问已对九策投资进行了尽职调查，对详式权益变动报告书的内容进行了核
查和验证，本财务顾问认为，信息披露义务人披露的权益变动报告书所披露的内容真实、
准确、完整。
二、本次实际控制人变更的目的
在披露本次权益变动报告书前后，原股东持有工大首创权益及变化：
哈工大持有八达集团100%股权，八达集团持有工大首创15.69%流通受限股份，为
工大首创第一大股东。2009 年6 月8 日，九策投资与哈工大签署了《哈尔滨工业大学八
达集团公司产权转让协议》，由九策投资以北交所挂牌价38007 万元，受让哈工大持有
八达集团70%股份。
本次股权转让完成后，九策投资持有八达集团70%股份，成为八达集团第一大股东
及工大首创的实际控制人；哈工大持有八达集团30%股份。
本次权益变动系按照教育部[2005] 2 号和原国防科工委[2006] 1278 号文件的要
求，依法理顺哈工大与八达集团的产权关系，规避学校直接经营企业的经济和法律风险。
三、信息披露义务人分析
（一）信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：深圳市九策投资有限公司
注册地址：深圳市福田区竹子林教育科技大厦17 层
法定代表人：龚东升
注册资本：10000 万元
营业执照注册号码：4403011132098
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报），经济信息咨询（不含限制项
目）。房地产经纪。进出口业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）
经营期限：2004 年1 月17 日至2024 年1 月17 日
税务登记号码：深国税登字 440300757645134 号关于哈工大首创科技股份有限公司之实际控制人变更 财务顾问核查意见书
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深地税字40300757645234 号
股东情况：许惠兰
深圳市科联信息咨询有限公司
龚东升
深圳市凯怡投资有限公司
通讯地址：深圳市福田区竹子林教育科技大厦17 层
联系电话：0755—33343381
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员
信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况：
姓名 性别 职务 国籍
长期居住
地
是否取得其他国
家或地区居留权
龚东升 男 董事长兼总经理 中国 深圳 否
张 荣 女 董事 中国 深圳 否
陈耀堂 男 董事 中国 深圳 否
文绿姗 女 监事 中国 深圳 否
陈和恩 男 监事 中国 深圳 否
曾令国 男 财务总监 中国 深圳 否
经本财务顾问核查，未发现以上人员最近五年受过行政处罚或刑事处罚，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）信息披露义务人诚信状况
信息披露义务人已书面承诺：信息披露义务人，近五年内未受过行政处罚、刑事处
罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
经本财务顾问核查，未发现有证据表明信息披露义务人在过去五年内，受到任何与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情
况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有持有、控制其它上市公司百分之五以上
的发行在外股份的情况。
综上所述，本财务顾问认为：在信息披露义务人确实履行其承诺的情况下，信息披
露义务人提供的证明文件能够证明其已具备收购主体资格，无不良诚信记录，具备收购关于哈工大首创科技股份有限公司之实际控制
人变更 财务顾问核查意见书
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经济实力及成为上市公司的实际控制人的条件。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已经对信息披露义务人进行了证券市场规范化运作的辅导，组织了信息
披露义务人对证券市场相关法律法规进行学习，确信信息披露义务人熟悉有关法律、行
政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
五、信息披露义务人的股权控制结构及其实际的控制人支配信息披露
义务人的方式
1、信息披露义务人股权控制结构
黄松华 许惠兰 刘 莹 陈 霞
深圳市科联信息资询有限公司 深圳市凯怡投资有限公司
50% 50% 40% 60%
许惠兰 龚东升
深圳市九策投资有限公司
哈尔滨工业大学八达集团公司
哈工大首创科技股份有限公司
25% 35%
15% 25%
70%
15.69%关于哈工大首创科技股份有限公司之实际控制人变更 财务顾问核查意见书
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根据权益变动报告书，信息披露义务人变更为八达集团的第一大股东，从而成为工
大首创实际控制人。
2、实际的控制人支配信息披露义务人的方式
根据九策投资提供的深圳市凯怡投资有限公司（以下简称“凯怡投资”）与深圳市
中天力企业形象策划有限公司（以下简称“中天力”）2006 年8 月31 日签订的《股权转
让协议书》，由凯怡投资将其持有九策投资35%股份转让给中天力。中天力股东为自然
人黄松华、许惠兰，各占公司股份的50%。黄松华系龚东升母亲，许惠兰系龚东升岳母。
以上股权转让已于2006 年9 月5 日经深圳国际高新技术产权交易所出具《股权转让见
证书》（深高交所见（2006）字第5007 号），中天力已付清转让全款，暂未办理工商变
更手续。
六、本次权益变动中收购人是否构成一致行动人问题的核查
本次九策投资以协议转让方式受让哈工大所持八达集团70%股份，成为八达集团的
第一大股东及工大首创的实际控制人。
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人权益变动报告书的内容进行了
核查和验证，对九策投资提供的工商资料、董事会决议、产权转让协议、审计报告及相
关法律文件进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：九策投资受让哈工大所持八达集团70%股份，成为八达集团第一
大股东及工大首创的实际控制人，未发现九策投资与工大首创其他股东间存在一致行动
人关系。
七、收购资金来源
根据深圳市华图会计师事务所出具的《关于深圳市九策投资有限公司2008 年度会
计报表的审计报告》显示，截至2008 年12 月31 日止，九策投资资产总额117,177 万
元，其中：货币资金25,560 万元、应收款项23,889 万元、存货2,578 万元、长期投资
22,618 万元、投资性房地产28,194 万元、固定资产8,614 万元、无形资产5,724 万元。
信息披露义务人承诺本次收购为货币资金收购，不存在利用本次收购的股份向银行
等金融机构质押取得融资的情形，亦无占用工大首创资金情况。关于哈工大首创科技股份有限公司之实际控制人变更 财务顾问核查
意见书
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本财务顾问认为：根据信息披露义务人提交材料表明，本次八达集团股东股权转让
而导致工大首创实际控制人变更的资金来源合法。
八、后续计划分析
重要提示：由于九策投资与哈工大的产权交易系通过北交所公开挂牌系统完成，九
策投资被确认为最终受让方后与哈工大签订了《产权转让协议书》，协议中对上市公司
部分无任何安排或其他协议约定，因此作为上市公司未来的实际控制人，九策投资目前
对上市公司的工作尚无具体工作计划和时间表。在完成收购款的全额支付后，九策投资
将获得由北交所出具的《产权交易凭证》，并籍此凭证和其他文件与哈工大共同办理工
商变更手续。此期间的工作主要包括对八达集团自评估基准日至股权交割日财务状况进
行审计、资产交接、修改公司章程、改选公司董事会、聘任管理层、制订公司发展规划
等。因九策投资是间接持有上市公司股份，所以一切有关上市公司的工作安排均由完成
工商变更后的八达集团做出相关计划和决定。
鉴于《产权转让协议》签订日与八达集团资产评估日已相隔一年，交易双方决定共
同聘请会计师事务所对八达集团在评估基准日后的财务变动状况进行审计，同时，九策
投资也将对八达集团进行必要的尽职调查。
上述工作的完成大约需要2-3 个月的时间，在上述工作完成之前，九策投资对上市
公司的工作不做任何安排和建议。
1、在前述重要提示的工作完成之前，九策投资无增持上市公司股份计划，亦无减
持上市公司股份计划；九策投资没有对上市公司的主营业务的改变或调整计划；九策投
资没有对上市公司进行重大资产重组的计划。上述的工作计划需要由完成工商变更后的
八达集团来具体制定，但目前尚无明确时间表，能否在未来12 个月内完成尚存不确定
性。
2、在前述重要提示的工作完成后，九策投资将根据八达集团持有的上市公司股份
比例和上市公司章程的规定，通过八达集团提名变更上市公司部分董事成员（含独立董
事），并提请上市公司股东大会审议董事的更换或选举事宜。截至权益变动报告书签署
日，九策投资拟推荐人选尚未确定。关于哈工大首创科技股份有限公司之实际控制人变更 财务顾问核查意见书
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为加强上市公司的经营管理力量，对上市公司的经理层可能会做出适当调整的建
议，并通过八达集团提请上市公司董事会审议，截至权益变动报告书签署日，九策投资
拟推荐人选尚未确定。
3、截止权益变动报告书签署日，九策投资没有对上市公司组织结构做出重大调整
的计划。
4、截至权益变动报告书签署日，九策投资没有对上市公司《章程》进行修改的计
划。
5、截至权益变动报告书签署日，九策投资与其他股东之间就上市公司其他股份、
资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
6、截至权益变动报告书签署日，九策投资对上市公司没有其他产生重大影响的计
划及安排，包括对上市公司员工聘用计划的重大变动、对分红政策的修改等。
九、对上市公司的同业竞争
信息披露义务人主要业务为投资兴办各类实业、经济信息咨询、房地产经纪、进
出口业务、国内商业、物资供销业。本次股份划转后，信息披露义务人和工大首创不存
在同业竞争。
本财务顾问认为：信息披露义务人与工大首创不存在同竞争。
十、与上市公司之间的重大交易
信息披露义务人承诺：除本报告书披露的股权交易事项外，信息披露义务人及其
董事、监事、高级管理人员在截至本报告书签署日前24 个月内，未与上市公司发生以
下重大交易：
1、 与工大首创及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000 万元或者高于工大首
创最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与工大首创的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5 万元以上的交
易；
3、 对工大首创有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
本财务顾问认为：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在截至本报告书
签署日前24 个月内，未与上市公司之间发生重大交易。关于哈工大首创科技股份有限公司之实际控制人变更 财务顾问核查意见书
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十一、信息披露义务人前6 个月买卖上市公司股份的情况
信息义务披露人承诺：在权益变动报告书签署前6 个月，信息披露义务人未通过证
券交易所的证券交易买卖工大首创股票。
本财务顾问认为：信息披露义务人未通过证券交易所的证券交易买卖工大首创股
票。
十二、其他重要事项
1、信息披露义务人承诺：本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行
如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
2、信息披露义务人承诺：不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十三、结论
本次工大首创实际控制人变更是信息披露义务人受让八达集团70%股份所致，是原
股东哈工大通过转让其持有的八达集团70%股份给信息披露义务人，从而使信息披露义
务人成为工大首创的实际控制人。
综上所述，本财务顾问认为在信息披露义务人切实履行其相关承诺义务的情况下，
本次工大首创实际控制人变更符合国家有关法律、法规和政策的规定；信息披露内容真
实、准确、完整；信息披露义务人为合法的中国公司，不存在影响上市公司正常经营管
理、侵害上市公司及其他股东利益、违反法律法规的行为，没有损害中小股东的利益。
（以下无正文）关于哈工大首创科技股份有限公司之实际控制人变更 财务顾问核查意见书
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（此页无正文，专用于《深圳市芙浪特证券投资顾问有限公司关于哈工大首创科技
股份有限公司之实际控制人变更之财务顾问核查意见书》之签置页）
项目主办人：
法定代表人（或授权代表）：
深圳市芙浪特证券投资顾问有限公司
二〇〇九年六月二十六日
