银座集团股份有限公司
                2019 年度独立董事年度述职报告
    根据监管部门的有关要求，公司独立董事严格按照规定，本着独立、客观和
公正的原则，尽职尽责的开展工作，及时了解、关注公司的经营发展与内部控制
情况，并全部出席了相关会议，认真审议了各项议案，对相关事项发表独立意见，
有效保证了公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法
利益。
    作为公司第十二届董事会独立董事，现将 2019 年度任职期间履行职责的情
况报告如下：
       一、独立董事的基本情况
    周利国(已离任)，经济学博士，中央财经大学教授，现任中央财经大学商学
院物流管理系主任。
    邓兰松(已离任)，管理学博士，高级会计师，现任华宇投资公司副总裁。
    梁仕念，正高级会计师，中国律师资格，现任山东省注册会计师协会副会长，
秘书长。
    刘冰，法学博士，理论经济学博士后。近五年至今任山东大学管理学院教授，
主要领域为人力资源管理。
    作为公司的独立董事，具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立性的情
况。
       二、独立董事年度履职概况
    2019 年度，公司共召开董事会 12 次、审计委员会 5 次、薪酬与考核委员会
2 次，战略委员会 1 次、提名委员会 6 次、股东大会 5 次，历次会议的议案均严
格按照程序审慎决策，并全部获得通过。任职期间，独立董事均亲自出席会议，
未有委托出席或无故缺席的情况发生，并认真审议会议的各项议案，积极参与讨
论，依法履行独立董事职责，发表独立意见。
    2019 年度，独立董事与公司高级管理人员保持联系，及时获取公司经营发
展动态，对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于经营发展情况和重大事项
进展情况的汇报，结合日常掌握情况，监督、核查了公司规范运作情况及董事、
高管的履职情况，充分发挥了独立董事职能。
    报告期内，在 2018 年度报告编制过程中，独立董事及时与年审会计师就年
报审计范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通
过多种方式与外部审计机构进行沟通，认真履行了在年报审核中的监督作用。
         三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
         （一）关联交易情况
         进行事前认可并发表了独立意见的关联交易事项如下：

序号         会议时间          会议届次                    审议事项
                                            关于2019年度日常关联交易预计的议案
                                            关于公司2019年度融资额度的议案
                           第十二届董事会第
 1        2019年3月27日                     关于签订<日常关联交易协议书>的议案
                           二次会议
                                            关于公司与山东省商业集团财务有限公司
                                            续签《金融服务协议》的议案

                           第十二届董事会     关于公司孙公司山东银座置业有限公司、子
 2        2019年8月7日     2019年第三次临时   公司泰安银座商城有限公司租赁事项签订
                           会议               补充协议的关联交易的议案


                           第十二届董事会
                                              关于公司分公司莱芜银座商城租赁事项签
     3     2019年12月9日   2019年第六次临时
                                              订补充协议的关联交易的议案
                           会议


         上述关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式客观公允，关联
董事回避了表决，表决程序合法、合规，符合《中国人民共和国公司法》、《中
国人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市
公司和其他股东利益的内容和情形。
         （二）对外担保及资金占用情况
         报告期内，在公司 2019 年 3 月 27 日召开的第十二届董事会第二次会议上，
独立董事对公司 2018 年度的对外担保、关联方资金往来情况进行了认真地检查
并发表了独立意见。
         公司对外担保、与关联方发生的资金往来均正常，不存在逾期担保及违规担
保的情形，也不存在非经营性资金占用等违规情况。
         （三）募集资金的使用情况
         2019 年度，公司不存在使用募集资金的情况。
         （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
         报告期内，公司各独立董事在2019年2月1日召开的第十一届董事会2019年第
一次临时会议上，对《关于换届选举非独立董事的议案》、《关于换届选举独立
董事的议案》、《关于董、监事津贴的议案》进行了认真审议并发表独立意见。
经审核，公司董事会本次换届选举的相关提案和表决程序等均符合《公司法》和
《公司章程》有关规定，提名方式、表决程序合法，上述人员的任职资格、学历、
专业经历和目前的身体状况能够满足其岗位职责的需求；支付董、监事的津贴符
合公司实际情况，相关表决与通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关
规定，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。
    报告期内，公司各独立董事在2019年2月22日召开的第十二届董事会第一次
会议上，对《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、
《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行了认真审议。经审核，公司高级管理
人员聘任的相关审议和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，
聘任人员的任职资格、工作能力和专业水平能够满足所聘任岗位职责的需求。
    报告期内，公司独立董事在 2019 年 3 月 27 日召开的第十二届董事会第二次
会议上，对《关于公司高级管理人员薪酬的议案》进行了认真审议并发表独立意
见。经审查，公司高级管理人员薪酬是根据经营状况而确定的，符合公司实际情
况及有关薪酬政策，相关审议、表决程序等均符合规定，未有违反公司薪酬管理
制度等情况发生。
    报告期内，公司独立董事在 2019 年 8 月 7 日召开的第十二届董事会 2019
年第三次临时会议上，对《关于公司聘任高级管理人员的议案》进行了认真审议
并发表独立意见。经审查，公司高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符
合《公司法》和《公司章程》有关规定，聘任人员的学历、专业经历、专业水平
以及工作能力和目前的身体状况能够满足所聘任岗位职责的需求。
    报告期内，公司独立董事在 2019 年 10 月 16 日召开的第十二届董事会 2019
年第五次临时会议、2019 年 12 月 9 日召开的第十二届董事会 2019 年第六次临
时会议上，分别对《关于公司高级管理人员变动的议案》进行了认真审议并发表
独立意见。经审查，公司高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符合《公
司法》和《公司章程》有关规定，聘任人员的学历、专业经历、专业水平以及工
作能力和目前的身体状况能够满足所聘任岗位职责的需求。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2019 年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    经第十二届董事会第二次会议、2018 年年度股东大会审议通过，公司同意
继续聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内控审计机构。公
司续聘会计师事务所的决策程序合法有效，聘任的会计师事务所具备证券审计资
质和经验。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司章程规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的相关规定。
    2019 年度，公司严格执行章程规定的现金分红政策，独立董事对公司 2018
年度利润分配预案事前进行了审核并发表独立意见，并采用网络投票方式召开股
东大会，使中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法
权益。
    公司第十二届董事会第二次会议、2018 年年度股东大会审议批准了 2018 年
度利润分配预案，以 2018 年 12 月 31 日的总股本 520,066,589 股为基数, 每 10
股派发现金红利 0.30 元（含税），于 2019 年 8 月 8 日实施完毕。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    报告期，公司股东能够按约履行承诺。
    （九）信息披露的执行情况
    2019 年度，公司共发布临时公告 51 份、定期报告 4 份，均真实、准确、完
整的及时编制和披露，公告内容符合规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司全体股东的合
法权益。
    （十一）内部控制的执行情况
    报告期内，公司不断优化、完善内部控制体系的建设，各项经济业务均严格
按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节的控制
与防范作用，能够得到有效的发挥与执行，不存在重大内控设计缺陷和执行缺陷。

    （十二）关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划情况
    公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾股东的短
期利益和长远利益回报，综合考虑了公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、投
资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，建
立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一致
性、合理性和稳定性。公司第十二届董事会第二次会议审议此项议案的决策程序
符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    （十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，各个专门
委员会的成员构成均符合规定，各个专门委员会的专业性与独立性均能够得到保
证。2019 年，公司董事会及下设专门委员会充分发挥专业职能作用，按照议事
规则召开会议，会议的召集、召开程序均符合规定，均在规定时间内发出会议通
知等相关资料，表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，表
决结果合法有效。
    四、总体评价和建议
    任职期间，公司独立董事本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守的履行了独立董
事职责，充分发挥了独立董事的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小股
东合法权益。2020 年，公司独立董事将继续不断提高履职能力，本着谨慎、忠
实的原则对公司、股东负责，发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，保持与
公司的沟通与了解不断促进公司健康、持续、稳定发展。




                                            独立董事：梁仕念 刘冰
                                                  2020 年 4 月 10 日