股票代码：600858        股票简称：银座股份           编号：临 2022-074

                 银座集团股份有限公司
               关于注销部分股票期权的公告
    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。


    银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司于 2022 年 11 月 29 日召
开第十三届董事会 2022 年第一次临时会议审议通过《关于注销部分股票期权的
议案》。因公司股票期权激励计划首次授予的 14 名激励对象离职或调动等原因
与公司解除或者终止劳动关系，不再符合激励条件，公司将对其已获授但尚未行
权的 2,720,000 份股票期权进行注销。此外，本次激励计划首次授予及预留授予
的股票期权第一个行权期未达到行权条件，根据激励计划的有关规定，公司需对
股票期权激励计划首次授予的除上述 14 名激励对象以外的剩余 81 名获授的第一
个行权期的 3,606,900 份股票期权及预留部分第一个行权期已获授的 594,000 份
股票期权进行注销。现将有关事项公告如下：
    一、 公司股票期权激励计划概述
    （一）股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2020 年 7 月 10 日，公司第十二届董事会 2020 年第八次临时会议审议通
过《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于<股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股票期权激励计划相关事项的议案》。公司第十二届监事会 2020 年第三次临时
会议审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于<
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<股票期权激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事发表了关于公司本次股票期权激
励计划（草案）相关事项的独立意见。
    2、2020 年 9 月 23 日，公司第十二届董事会 2020 年第九次临时会议审议通
过《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》。公司第十二届
监事会 2020 年第四次临时会议审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案修
订稿）及摘要的议案》及《关于<股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》。公司独立董事发表了关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）相关事
项的独立意见。
    3、2020 年 7 月 13 日，公司在内部公布《银座集团股份有限公司 2020 年股
权激励对象名单公示》，将公司本次拟授予激励对象姓名及职务在公司内部予以
公示，公示时间为 2020 年 7 月 13 日至 2020 年 7 月 22 日。至公示期满，监事会
未收到任何针对拟激励对象提出的异议。2020 年 9 月 23 日，公司于内部公布了
《银座集团股份有限公司关于 2020 年股票期权激励计划调整新增激励对象的公
示》，将公司本次调整新增的激励对象姓名及职务在公司内部予以公示，公示时
间为 2020 年 9 月 23 日至 2020 年 10 月 2 日。公示期满后，监事会公布了《关于
公司股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2020 年 10 月 10 日，公司发布了《股票期权激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况自查报告》，未发现激励计划内幕信息知情人及激励
对象利用公司股票期权激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为。
    5、2020 年 10 月 10 日，公司发布《关于公司股票期权激励计划获得山东省
商业集团有限公司批复的公告》（临 2020-060），本次股票期权激励计划已获得
山东省商业集团有限公司出具的《山东省商业集团有限公司关于银座集团股份有
限公司股票期权激励有关问题的批复》（鲁商投资字【2020】9 号）。本次激励
计划已报山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）备
案，省国资委在 10 个工作日内未提出异议。
    6、2020 年 10 月 15 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开 2020
年第四次临时股东大会，独立董事已就本次激励计划向所有股东征集了投票权。
会议以特别决议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘
要的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。
    7、2020 年 11 月 5 日，公司召开第十二届董事会 2020 年第十次临时会议，
根据公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，董事会审议通过了《关于调整股
票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权
的议案》。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意
的独立意见。
    8、2020 年 11 月 5 日，公司召开第十二届监事会第五次临时会议，审议通
过了《关于调整股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予股票期权的议案》，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了
核实。
    9、2020 年 12 月 2 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成本次激励计划首次授予股票期权的授予登记手续。
    10、2021 年 9 月 14 日，公司召开第十二届董事会 2021 年第五次临时会议，
审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对
上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第十二届监事会 2021 年第三
次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。监
事会对预留部分激励对象名单进行核查并发表意见。
    11、2021 年 9 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成本次激励计划预留部分股票期权的授予登记手续。
    上述事项的相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易
所网站 http://www.sse.com.cn。
    （二）股票期权激励计划首次授予的具体情况
    1、授予日：2020 年 11 月 5 日
    2、授予数量：1,365 万份
    3、授予人数：95 人
    4、行权价格：7.045 元/股
    5、股权来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
    6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
    （1）本激励计划的有效期为自股票期权授予日起的 60 个月。
    （2）等待期为授予日至股票期权各批次可行权日之间的时间段，本计划股
票期权等待期分别为 24 个月、36 个月、48 个月。
    （3）本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
                                                         可行权数量占获授权益
 行权安排                           行权时间
                                                               数量比例
                 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
第一个行权期                                                    33%
                 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
第二个行权期                                                    33%
                 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
                 自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日
第三个行权期                                                    34%
                 起 60 个月内的最后一个交易日当日止

    （三）股票期权激励计划预留部分授予的具体情况
    1、授予日：2021 年 9 月 14 日
    2、授予数量：180.00 万份
    3、授予人数：5 人
    4、行权价格：5.81 元/股
    5、股权来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
    6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
    （1）本激励计划的有效期为自股票期权授予日起的 60 个月。
    （2）等待期为授予日至股票期权各批次可行权日之间的时间段，本计划股
票期权等待期分别为 24 个月、36 个月、48 个月。
    （3）预留部分股票期权行权安排同首次授予行权安排。
    二、关于注销部分股票期权的说明
    根据公司股票期权激励计划的规定“激励对象因辞职、公司裁员、被解雇等
原因离职，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未到行权期的股票
期权不得行权，并由公司注销；激励对象因调动、免职、退休等客观原因与公司
解除或者终止劳动关系时，已授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条
件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可
行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。”。截至本次公告日，首次授予
95 名激励对象中，有 14 名首次授予激励对象不再符合激励条件，公司对其已获
授但尚未行权的 2,720,000 份股票期权进行注销。
    根据公司股票期权激励计划的规定，在 2021 年-2023 年的 3 个会计年度中，
分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务
业绩考核目标作为激励对象对应年度的行权条件。如公司未满足当年业绩考核目
标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。
    股票期权的各年度业绩考核目标如下：
       行权期                                         业绩考核指标
                     以 2019 年度归属于上市公司股东净利润和加权平均 ROE 的数值为基数，
第一个行权期         2021 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于 20%，2021 年度的加权
                     平均 ROE 增长率不低于 15%，且均不低于对标企业 75 分位值
                     以 2019 年度归属于上市公司股东净利润和加权平均 ROE 的数值为基数，
第二个行权期         2022 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于 25%，2022 年度的加权
                     平均 ROE 增长率不低于 20%，且均不低于对标企业 75 分位值
                     以 2019 年度归属于上市公司股东净利润和加权平均 ROE 的数值为基数，
第三个行权期         2023 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于 30%，2023 年度的加权
                     平均 ROE 增长率不低于 25%，且均不低于对标企业 75 分位值
注 1：预留部分的股票期权行权的业绩条件同首次获授的股票期权行权的业绩条件。
注 2：上述“归属于上市公司股东净利润增长率、加权平均 ROE 增长率”指标的计算均以未摊销本次股权
激励成本且扣除非经常性损益之后的“归属于上市公司股东净利润、加权平均 ROE”作为计算依据；在股
权激励计划有效期内，若公司因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及产生
的净利润不计入业绩考核计算范围内。
公式：归属于上市公司股东净利润增长率=（当年归属于上市公司股东净利润-2019 年度归属于上市公司股
东净利润数值）/2019 年度归属于上市公司股东净利润数值*100%；
加权平均 ROE 增长率=（当年加权平均 ROE-2019 年度加权平均 ROE 数值）/2019 年度加权平均 ROE 数值
*100%。

     根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2022]审字第 90203
号《银座集团股份有限公司审计报告》，公司考核指标完成情况为：公司 2021
年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润及扣除非经常
性损益后的加权平均净资产收益率均为负，未达到公司业绩考核目标。
     因公司 2021 年的业绩考核未达到股票期权激励计划首次授予及预留授予第
一个行权期的行权条件，公司需对股票期权激励计划首次授予的除上述 14 名激
励对象以外的剩余 81 名激励对象获授的第一个行权期的 3,606,900 份股票期权及
预留部分第一个行权期已获授的 594,000 份股票期权进行注销。
     本次股票期权注销完毕后，公司股票期权激励计划首次授予的 95 名对象调
整为 81 名，首次授予的股票期权数量由 13,650,000 份减少为 7,323,100 份。预留
授予的激励对象名单不变，股票期权数量由 1,800,000 份减少为 1,206,000 份。
       三、本次注销股票期权对公司的影响
     本次注销股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公
司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价
值。
       四、独立董事意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和《银座集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关法律法规及规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，我们对注销部
分股票期权事项，发表如下独立意见：
    1、根据公司股票期权激励计划及股东大会授权，董事会有权决定本次注销
股票期权相关事项。
    2、本次注销的股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件及激励计划中关于行权比例的相关规定。
    3、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表
决。
    综上所述，公司注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规和规范性文件以及公司股票期权激励计划等相关规定，程序合法
合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的
利益。我们同意对已离职或调动等原因与公司解除或者终止劳动关系的 14 名首
次授予激励对象已获授但尚未行权的 2,720,000 份股票期权进行注销；同意对本
次激励计划首次授予的除上述 14 名激励对象以外的剩余 81 名激励对象获授的第
一个行权期的 3,606,900 份股票期权及预留部分第一个行权期已获授的 594,000
份股票期权进行注销。
       五、监事会意见
    公司注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律
法规和公司股票期权激励计划的规定，该事项不会影响公司本次激励计划的继续
实施，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利
益。同意对已离职或调动等原因与公司解除或者终止劳动关系的 14 名首次授予
激励对象已获授但尚未行权的 2,720,000 份股票期权进行注销；同意对本次激励
计划首次授予的除上述 14 名激励对象以外的剩余 81 名激励对象获授的第一个行
权期的 3,606,900 份股票期权及预留部分第一个行权期已获授的 594,000 份股票
期权进行注销。
    六、法律意见书的结论性意见
    截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销已经取得现阶段必要的批准与
授权，本次注销的决策程序合法、合规、有效；公司股权激励计划第一个行权期
未达行权条件，本次注销的原因和数量符合《管理办法》《公司章程》及《激励
计划（草案修订稿）》的有关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息
披露义务，并办理相关注销手续。
    七、备查文件
    1、银座集团股份有限公司第十三届董事会 2022 年第一次临时会议
    2、银座集团股份有限公司第十三届监事会 2022 年第一次临时会议
    3、独立意见
    4、法律意见书
    特此公告。


                                            银座集团股份有限公司董事会
                                                      2022 年 11 月 30 日