银座集团股份有限公司
             内幕信息知情人管理制度


                       第一章 总   则

   第一条    为进一步规范银座集团股份有限公司(以下
简称“公司”)内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维
护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资
者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司
监管指引第 5 号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及
《公司章程》《公司信息披露管理制度》的有关规定，特制
定本制度。
    第二条   公司董事会应当按照有关法律法规以及上海
证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人
档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董
事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知
情人登记入档和报送事宜。董事会办公室协助董事会秘书
办理内幕信息知情人登记入档及报送工作。公司董事长与
董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完
整签署书面确认意见。

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    监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况
进行监督。
    第三条   未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不
得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的
内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息
及信息披露的内容资料，须经董事会或董事会秘书的审核同
意。
    第四条   公司董事、监事、高级管理人员和公司下属各
部门、分公司、控股子公司及能够对其实施重大影响的参股
公司都应严格根据《信息披露管理制度》《重大信息内部报
告制度》和本制度的规定做好内幕信息管理、内幕信息公开
前的保密工作。
    第五条   公司董事、监事、高级管理人员和实际控制人
及其他内幕信息知情人必须严格履行保密责任，不得泄露内
幕信息、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕
信息进行交易、配合他人操纵证券交易价格等。


                 第二章 内幕信息的范围
    第六条   本制度所指内幕信息是指根椐《证券法》第五
十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价
格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在上海
证券交易所网站或符合中国证监会规定条件的媒体发布。
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    内幕信息的范围包括但不限于：
   （一）发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的
重大事件，包括：

    1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资
产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之
三十；

    3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交
易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影
响；
    4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约
情况；
    5.公司发生重大亏损或者重大损失；

    6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    7.公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；
董事长或者总经理无法履行职责；

    8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人
持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控
制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
   9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变
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化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；

       10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议
被依法撤销或者宣告无效；

       11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法
采取强制措施；

       12.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
       （二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较
大影响的重大事件，包括：

       1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
       2.公司债券信用评级发生变化；
       3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
    4.公司发生未能清偿到期债务的情况；
    5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产
的百分之二十；
    6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之
十；

       7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
       8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请
破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

       9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；
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    10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法
采取强制措施；
    11.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。


                第三章 内幕信息知情人及其范围
    第七条     本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第
五十一条规定的有关人员。
    内幕信息知情人的范围包括但不限于:
    （一）公司及其董事、监事和高级管理人员；
    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监
事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高
级管理人员；
    （三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高
级管理人员；
    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获
取公司有关内幕信息的人员；
    （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、
实际控制人、董事、 监事和高级管理人员；
    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理
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机构工作人员；
    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其
收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管
部门、监管机构的工作人员；
    （九）中国证监会或上海证券交易所规定的可以获取内
幕信息的其他人员。


             第四章 内幕信息知情人的登记备案
    第八条    公司应当加强对内幕信息知情人员的备案及
监督管理，一旦发现内幕信息知情人员泄露内幕信息、从事
内幕交易等违法违规情况，公司应立即向有关监管部门报
告。
    第九条    在内幕信息依法公开披露前，公司应当建立内
幕信息知情人档案（详见附件），及时记录商议筹划、论证
咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等
环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确
认。
    内幕信息知情人档案填报所涉重大事项范围、填报的具
体内容、填报人员范围应当参照上海证券交易所的具体规定
执行。
    第十条    内幕信息知情人登记的内容，包括但不限于内
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幕信息事项、内幕信息知情人的名称/姓名、所在单位/部门、
职务/岗位、组织机构代码/身份证件号码、证券账户、与公
司的关系、内幕信息所处阶段、获取信息的途径及方式、获
取时间、获取地点、获取内容等。
    第十一条   公司进行收购、重大资产重组、发行证券、
合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其
他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除需
建立公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程
备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的
时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当
督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程
备忘录上签名确认，并且应当在内幕信息依法公开披露后 5
个交易日内，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录
报送上海证券交易所。上市公司股东、实际控制人及其关联
方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

    在披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应
当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。
    第十二条   内幕信息知情人应根据监管要求，自获悉内
幕信息之日起填写内幕信息知情人档案及及重大事项进程
备忘录信息，并及时交董事会办公室备案。未及时填报的，
董事会办公室有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；
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填写不全的，董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或
补充其它有关信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
    第十三条   公司董事、监事、高级管理人员及各职能部
门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参
股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知
情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及
相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十四条   公司的股东、实际控制人及其关联方研究、
发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有
重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的
档案；证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机
构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格
有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案；收
购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交
易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕
信息知情人的档案。
    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和
完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公
司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕
信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要
求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
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    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信
息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇
总。
    第十五条   董事会办公室有权对内幕知情人买卖公司
证券的情况进行查询，形成书面记录，并根据监管机构要求
向其报备。
    第十六条   行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，
应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
    公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性
向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发
生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同
一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息
的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门
时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政
管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的
时间。


         第五章 内幕信息的保密管理及责任追究
    第十七条   公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密
的责任，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露。
    第十八条   公司内幕信息知情人应采取必要的措施，在
内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，
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并通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将内
幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任等事项告知有
关人员。
    第十九条        公司内幕信息知情人不得利用内幕信息买
卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。
    第二十条    内幕信息依法公开披露前，公司的实际控制
人、主要股东不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信
息。
   第二十一条        非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕
信息，自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度
约束。
   第二十二条        内幕信息知情人在内幕信息公开前对外泄
露、进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行内幕交易、
散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动的，公司
将按情节轻重对相关责任人进行相应的处罚或要求其承担
赔偿责任；涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关追究刑事责任。
   第二十三条        公司持股 5%以上的股东、实际控制人、控
股子公司及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机
构规定的其他内幕信息知情人员，若擅自披露公司信息，给
公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
       第二十四条     公司根据中国证监会及证券交易所的规
定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发
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现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他
人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内
幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在
两个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国
证监会派出机构和上海证券交易所。


                         第六章 附   则
   第二十五条       本制度未尽事宜或与有关规定相抵触时，
按国家有关法律、法规以及公司章程等有关规定执行。
    第二十六条      本制度由公司董事会负责解释和修订。
       第二十七条   本制度自公司董事会审议通过之日起实
施。




                                     银座集团股份有限公司
                                          2022 年 12 月 14 日




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       附件 1：《内幕信息知情人档案》


                                  内幕信息知情人档案

       证券简称：                                        证券代码：

       内幕信息事项：


序
     内幕信息知            所在单 位      知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内 幕 信 内 幕 信 息
                身份证号码           职务                                                 登记时间 登记人
号   情人员姓名            /部门          信息时间 信息地点 信息方式 息内容 所处阶段




       法定代表人签名：                   董事会秘书签名：                 公司盖章：



       注： （一）内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及
       一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。
           （二）填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮
       件等。
           （三）填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详
       细说明。
           （四）填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、
       传递、编制、决议等。
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    （五）如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总
表格中原登记人的姓名。
    （六）公司如发生重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东发生
变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并、分立、回购股份事项的，报送的内幕信息知
情人至少包括下列人员：
    1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
    2.上市公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
    3.上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员（如有）；
    4.相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
    5.为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及
其法定代表人和经办人（如有）；
    6.接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
    7.前述 1-6 项自然人的配偶、子女和父母；
    8.其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。




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     附件 2：重大事项进程备忘录


                  重大事项进程备忘录

       本次会议内容为内幕信息事项，各参会人员为内幕信息知情人。
       内幕信息知情人必须严格履行保密责任，不得泄露内幕信息、不得利用内幕
   信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易、配合他人操纵证券交易
   价格等。内幕信息知情人对本内幕信息事项知情，承诺履行内幕信息知情人保密
   义务。


 交易阶段                             筹划决策方式
   时间                                   地点
 参与机构
  和人员

商议和决议
   内容




参与人员签字




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