银座股份：银座集团股份有限公司董事会专门委员会实施细则2022-12-15
银座集团股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
本实施细则包括《董事会战略委员会实施细则》、《董事会
审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董
事会薪酬与考核委员会实施细则》四部分。
第一部分 董事会战略委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为适应银座集团股份有限公司（以下简称“公
司”）战略发展的需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展
规划，健全投资决策程序，加强决策的科学性，提高重大投资
决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他
有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议
设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中应至少
包括 1 名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立
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董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规
定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会审议的重大投资融
资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会审议的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定。
第四章 议事规则
第九条 战略委员会根据需要召开会议，并提前三天通
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知全体委员，会议由召集人召集并主持，召集人不能出席时可
委托其他一名委员主持。
第十条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。
第十一条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决，也可以采取通讯表决的方式召开。
第十二条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十三条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的
规定。
第十四条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存。
第十五条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第二部分 董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为强化银座集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会决策功能，作到事前审计、专业审计，确保董事
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会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有
关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议
设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监
督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董
事 2 名，委员中至少有 1 名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事
会批准产生；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足
委员人数。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部
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审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审
计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券
交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事
项向董事会报告，并提出建议。
第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 议事规则
第九条 审计委员会根据需要召开会议，并提前三天通
知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其
他一名委员（独立董事）主持。
第十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。
第十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决，也可以采取通讯表决的方式召开。
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第十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的
规定。
第十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第三部分 董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范银座集团股份有限公司（以下简称“公
司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制
定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议
设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人
选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
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第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董
事 2 名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事
会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规
定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董
事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事
会提出建议；
（三）遴选合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查
并提出建议；
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（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况
下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的
董事、经理人选。
第四章 议事规则
第九条 提名委员会根据需要召开会议，并提前三天通
知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其
他一名委员（独立董事）主持。
第十条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。
第十一条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决，也可以采取通讯表决的方式召开。
第十二条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。
第十三条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的
规定。
第十五条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委
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员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第四部分 董事会薪酬与考核委员会
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全银座集团股份有限公司（以
下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下
简称“经理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核
委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议
设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考
核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事以及经理人员的
薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的
董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会
秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
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第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立
董事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产
生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事
委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报
请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务，自动失去委员资格，并由委员会 根据上述第四条至第
六条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职
责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计
划或方案。
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履
行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
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（五）董事会授权的其他事宜。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方
案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计
划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；
公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，并提
前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时
可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的
决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决
或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员
的议题时，当事人应回避。
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第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法
规、公司章程及本细则的规定。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保
存。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第二十一条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有
关法律、法规和公司章程的规定执行，公司董事会应立即修订，
报股东大会审议通过。
第二十三条 本实施细则解释权归属公司董事会。
银座集团股份有限公司
2022 年 12 月 14 日
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