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银座股份:银座集团股份有限公司董事会专门委员会实施细则2022-12-15  

                                       银座集团股份有限公司
             董事会专门委员会实施细则

    本实施细则包括《董事会战略委员会实施细则》、《董事会
审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董
事会薪酬与考核委员会实施细则》四部分。


             第一部分 董事会战略委员会实施细则
                       第一章 总   则
    第一条     为适应银座集团股份有限公司(以下简称“公
司”)战略发展的需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展
规划,健全投资决策程序,加强决策的科学性,提高重大投资
决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他
有关规定,公司特设立董事会战略委员会,并制定本实施细则。
    第二条     董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议
设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。


                      第二章 人员组成
    第三条     战略委员会成员由 3 名董事组成,其中应至少
包括 1 名独立董事。
    第四条     战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立

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董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
    第五条   战略委员会设召集人一名,由公司董事长担任。
    第六条   战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期
届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,
自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三条至第五条的规
定补足委员人数。


                   第三章 职责权限
    第七条   战略委员会的主要职责权限:
    (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
    (二)对《公司章程》规定须经董事会审议的重大投资融
资方案进行研究并提出建议;
    (三)对《公司章程》规定须经董事会审议的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议;
    (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议;
    (五)对以上事项的实施进行检查;
    (六)董事会授权的其他事宜。
    第八条   战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交
董事会审议决定。


                     第四章 议事规则
    第九条   战略委员会根据需要召开会议,并提前三天通
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知全体委员,会议由召集人召集并主持,召集人不能出席时可
委托其他一名委员主持。
    第十条     战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必
须经全体委员的过半数通过。
    第十一条     战略委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决,也可以采取通讯表决的方式召开。
    第十二条     如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见,费用由公司支付。
    第十三条     战略委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的
规定。
    第十四条     战略委员会会议应当有会议记录,出席会议
的委员应当在会议记录上签名,会议记录由董事会秘书保存。
    第十五条     战略委员会会议通过的议案及表决结果,应
以书面形式报公司董事会。
    第十六条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务,不得擅自披露有关信息。


               第二部分 董事会审计委员会实施细则
                         第一章 总   则
    第一条     为强化银座集团股份有限公司(以下简称“公
司”)董事会决策功能,作到事前审计、专业审计,确保董事
                             3
会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有
关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。
    第二条   董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议
设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监
督和核查工作。


                       第二章 人员组成
    第三条   审计委员会成员由 3 名董事组成,其中独立董
事 2 名,委员中至少有 1 名独立董事为专业会计人士。
    第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
    第五条   审计委员会设召集人 1 名,由独立董事委员担
任,负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事
会批准产生;审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
    第六条   审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失
去委员资格,并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足
委员人数。


                       第三章 职责权限
    第七条   审计委员会的主要职责权限:
    (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部
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审计机构;
    (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审
计的协调;
    (三)审核公司的财务信息及其披露;
    (四)监督及评估公司的内部控制;
    (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构的沟通;
    (六)公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券
交易所相关规定中涉及的其他事项。
    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事
项向董事会报告,并提出建议。
    第八条     审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交
董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。


                       第四章 议事规则
    第九条     审计委员会根据需要召开会议,并提前三天通
知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其
他一名委员(独立董事)主持。
    第十条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必
须经全体委员的过半数通过。
    第十一条    审计委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决,也可以采取通讯表决的方式召开。
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    第十二条     如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见,费用由公司支付。
    第十三条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的
规定。
    第十四条     审计委员会会议应当有记录,出席会议的委
员应当在会议记录上签名,会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十五条     审计委员会会议通过的议案及表决结果,应
以书面形式报公司董事会。
    第十六条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务,不得擅自披露有关信息。


             第三部分   董事会提名委员会实施细则
                         第一章   总则
    第一条     为规范银座集团股份有限公司(以下简称“公
司”)领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制
定本实施细则。
    第二条     董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议
设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和经理人员的人
选、选择标准和程序进行选择并提出建议。


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                       第二章   人员组成
    第三条     提名委员会成员由 3 名董事组成,其中独立董
事 2 名。
    第四条     提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
    第五条     提名委员会设召集人 1 名,由独立董事委员担
任,负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,并报请董事
会批准产生。
    第六条     提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期
届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,
自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三条至第五条的规
定补足委员人数。


                          第三章   职责权限
    第七条     提名委员会的主要职责权限:
    (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董
事会的规模和构成向董事会提出建议;
    (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事
会提出建议;
    (三)遴选合格的董事和经理人员的人选;
    (四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;
    (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查
并提出建议;
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    (六)董事会授权的其他事宜。
    第八条     提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交
董事会审议决定;控股股东在无充分理由或可靠证据的情况
下,应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的
董事、经理人选。
                       第四章 议事规则
    第九条     提名委员会根据需要召开会议,并提前三天通
知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其
他一名委员(独立董事)主持。
    第十条     提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必
须经全体委员的过半数通过。
    第十一条    提名委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决,也可以采取通讯表决的方式召开。
    第十二条    提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十三条    如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见,费用由公司支付。
    第十四条    提名委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的
规定。
    第十五条    提名委员会会议应当有记录,出席会议的委


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员应当在会议记录上签名,会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以
书面形式报公司董事会。
    第十七条    出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务,不得擅自披露有关信息。


               第四部分    董事会薪酬与考核委员会
                          第一章 总   则
    第一条     为进一步建立健全银座集团股份有限公司(以
下简称“公司”)董事(非独立董事)及高级管理人员(以下
简称“经理人员”)的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结
构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核
委员会,并制定本实施细则。
    第二条     薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议
设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及经理人员的考
核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事以及经理人员的
薪酬政策与方案,对董事会负责。
    第三条     本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的
董事,经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会
秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。


                          第二章 人员组成
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    第四条    薪酬与考核委员会由 3 名董事组成,其中独立
董事 2 名。
    第五条    薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产
生。
    第六条    薪酬与考核委员会设召集人 1 名,由独立董事
委员担任,负责主持委员会工作;召集人在委员内选举,并报
请董事会批准产生。
    第七条    薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委
员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务,自动失去委员资格,并由委员会 根据上述第四条至第
六条的规定补足委员人数。


                      第三章    职责权限
    第八条    薪酬与考核委员会的主要职责权限:
    (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职
责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计
划或方案。
    (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
    (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履
行职责情况并对其进行年度绩效考评;
    (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
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    (五)董事会授权的其他事宜。
    第九条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方
案。
    第十条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计
划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;
公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。


                       第四章 议事规则
    第十一条    薪酬与考核委员会根据需要召开会议,并提
前三天通知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时
可委托其他一名委员(独立董事)主持。
    第十二条    薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的
决议,必须经全体委员的过半数通过。
    第十三条    薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决
或投票表决,也可以采取通讯表决的方式召开。
    第十四条    薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十五条    如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
    第十六条    薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员
的议题时,当事人应回避。


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    第十七条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法
规、公司章程及本细则的规定。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议
的委员应当在会议记录上签名,会议记录由公司董事会秘书保
存。
    第十九条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决
结果,应以书面形式报公司董事会。
    第二十条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务,不得擅自披露有关信息。
    第二十一条 本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
    第二十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行;本实施细则如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有
关法律、法规和公司章程的规定执行,公司董事会应立即修订,
报股东大会审议通过。
    第二十三条 本实施细则解释权归属公司董事会。




                                  银座集团股份有限公司
                                     2022 年 12 月 14 日




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