银座集团股份有限公司
专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度

    第一条   为加强银座集团股份有限公司（下称“公司”）专项
募集资金的存储、使用、管理等事项的内部控制，确保募集资金
的使用规范、安全、高效、透明，树立公司在资本市场上的良好
形象，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》、《银座集团股份有限公司募集资金管理规定》及其他有
关法律、法规之规定，结合公司实际，特制定本制度。
    第二条   公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，
对募集资金存储、使用申请、审批权限、决策程序、风险控制、
信息披露等内容作出明确规定，并确保该制度的有效实施。
    第三条   本制度所指专项募集资金是发行股票及其衍生品
种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本规定所称超募资金
是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
    第四条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项帐
户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户
集中管理，专户不得存放非募集资金或做其他用途。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超
募资金也应当存放于募集资金专户管理。


                                                          1
    第五条   公司应当在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签订符合上海证券交易所要求的三方监
管协议，并接受保荐机构持续督导工作。
    第六条   公司募集资金应当按照招股说明书或者其他发行募
集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他发行募集文
件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。出现严重影响募
集资金投资计划正常进行等情形时，公司及时报告上海证券交易
所并公告。
    第七条   公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更
募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主
营业务。
    第八条   公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集
资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    第九条   公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其
他变相改变募集资金的用途；不得将募集资金直接或者间接提供
给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投
项目获取不正当利益提供便利。
    第十条   公司有关募集资金的存放、使用等业务应严格按照
本制度的程序及要求办理，违反本制度有关规定的，将追究有关
部门及个人的责任。


                                                        2
    第十一条   公司财务部门应对募集资金进行专户存储管理，
掌握募集资金专用帐户的资金动态。募集资金的使用应遵循计划
审批、申请使用、检查评价的步骤进行，项目管理部门向财务部
门和董事会办公室报送下月募集资金使用计划表，在符合项目付
款条件时，由项目管理部门填写付款申请单，根据公司的内控审
批程序审批后提交财务部门，财务部门根据批准的募集资金使用
计划及公司有关财务管理的规定，进行资金审批、付款。
    第十二条   公司用闲置募集资金补充流动资金须严格按《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公
司募集资金管理规定》相应规定执行。
    第十三条   公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台
帐，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，
按月与募集资金使用部门核对募集资金的使用情况，包括募集资
金的使用时间、使用金额、投资进度等，按月编制募集资金使用
分析评价报告，通报公司董事长、总经理、董事会秘书、董事会
审计委员会和保荐人，并将报告送公司董事会办公室备案。
    公司董事会审计委员会发现公司募集资金管理存在违规情形
的，应当及时向董事会报告。董事会在收到报告后及时向上海证
券交易所报告并公告。公告的内容包括募集资金管理存在的违规
情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

    第十四条   公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进
展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放


                                                          3
与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在
《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集
资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露
本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
    《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并
应当在提交董事会审议后及时公告。
    年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所
网站披露。
    每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司
年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露
年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站
披露。
    每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报
告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务
所鉴证报告的结论性意见。
    第十五条   公司独立董事应关注募集资金实际使用情况与公
司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同
意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专
项审计。公司相关部门应全力配合专项审计工作，并由公司承担


                                                           4
必要的审计费用。
    第十六条     募集资金使用涉及的具体投资项目（下称“募投
项目”），出现以下情形的，公司项目管理部门应当会同财务部门
对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继
续实施该项目：
    1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    2.募投项目搁置时间超过 1 年的；
    3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关投资计划金额 50%的；
    4.募投项目出现其他异常情况的。
    如确定不再继续实施该募投项目或改变募集资金使用用途
的，公司应组织相关部门对改变募集资金投向或改变募集资金使
用用途做原因分析，对改变的原因、新项目的选定进行论证。经
论证通过后，不再继续实施该募投项目或改变募集资金使用用途
的，应按以下程序办理：
    1.项目管理部门会同财务部门向公司总经理提交变更募集资
金使用方向建议书，建议书应包括改变募集资金使用方向的原因、
新项目概况及新项目的可行性报告等内容。
    2.总经理认为确需改变募集资金使用方向的，应向董事会提
出变更募集资金使用方向的议案。
    3.董事会对变更募集资金使用方向的议案进行审议后，决定
进行变更的，按有关法律法规和公司章程的规定需报股东大会进


                                                          5
行审议的，提交股东大会审议。
    4.对变更募集资金使用方向作出的董事会决议和股东大会决
议，由董事会办公室负责信息披露。
    第十七条   公司财务部门对募集资金使用的情况进行跟踪调
查。募投项目投资完成后须通过审计，由项目管理部门负责人向
总经理提出决算报告和验收申请，总经理组织有关部门对项目进
行验收，并对项目形成验收报告报总经理。总经理审核通过后，
报呈公司董事会。
    第十八条   公司董事会办公室应严格按照《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《公司募集资金管理规定》、证监会、上海证券交易所相关
规则的规定，对募集资金的使用情况，募投项目的变更以及募投
项目效益等情况及时进行披露。
    第十九条   募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企
业实施的，适用本制度。
    第二十条   本制度自公司董事会审议通过后生效并施行，修
改亦同。



                                      银座集团股份有限公司
                                         2022 年 12 月 14 日




                                                           6