银座股份:银座集团股份有限公司监事会议事规则2022-12-15
银座集团股份有限公司
监事会议事规则
第一条 宗旨
为进一步规范银座集团股份有限公司(以下简称“公司”)监
事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督
职责,完善公司法人治理结构,特根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“公司法”)《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《银座集团
股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)制定。
第二条 监事会办公室
监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监
事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监
事会日常事务。
第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一
的,监事会应当在十日内召开临时会议:
(一)任何监事提议召开时;
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(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、
监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其
他有关规定的决议时;
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大
损害或者在市场中造成恶劣影响时;
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门
处罚或者被上海证券交易所公开谴责时;
(六)证券监管部门要求召开时;
(七)本《公司章程》规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当
向全体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求
意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会
重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非
公司经营管理的决策。
第五条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或
者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议
中应当载明下列事项:
(一)提议监事的姓名;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
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(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日
内,监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监
管部门报告。
第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持;未设副主
席、副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持。
第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提
前十日和五日将书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过
口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出
说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
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(一)会议的时间、地点;
(二)拟审议的事项(会议提案);
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议;
(四)监事表决所必需的会议材料;
(五)监事应当亲自出席会议的要求;
(六)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以
及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会
召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在
通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在
签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而
不表达其书面意见或者投票理由。
第十条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
的,其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十一条 会议审议程序
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会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、
公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十二条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上
述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会
议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中
途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十三条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或
者公司章程的,应当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东
大会报告,并及时披露,也可以直接向中国证监会及其派出机构、
证券交易所或其他部门报告。
第十四条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并
提出书面审核意见,书面审核意见应当说明报告编制和审核程序
是否符合相关规定,内容是否真实、准确、完整。
监事会依法检查公司财务,监督董事、高级管理人员在财务
会计报告编制过程中的行为,必要时可以聘请中介机构提供专业
意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资
料,不得妨碍监事会行使职权。
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监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际
控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能
导致重大错报的情形时,应当要求相关方立即纠正或者停止,并
及时向董事会、监事会报告,提请董事会、监事会进行核查。
第十五条 会议录音
召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。
第十六条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)会议出席情况;
(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和
主要意见、对提案的表决意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、
反对、弃权票数);
(七)与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上
述规定,整理会议记录。
第十七条 监事签字
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与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有
不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向
监管部门报告,也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意
会议记录的内容。
第十八条 决议公告
监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。
第十九条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在
以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十条 会议档案的保存
监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等,由
监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年。
第二十一条 附则
本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定
执行。
在本规则中,“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。
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本规则由监事会解释。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法修改后的公
司章程相抵触时,执行国家法律、法规和公司章程的规定。
银座集团股份有限公司
2022 年 12 月 14 日
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