银座集团股份有限公司
              独立董事工作制度

                     第一章    总   则
    第一条 为进一步完善银座集团股份有限公司(以下简
称“公司”)的治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独
立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《银座集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。
    第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立
董事，其中至少有一名会计专业人士，会计专业人士应当具


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备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授及以上职称或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。。
    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会
的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会成员中占多数，并担任召集人。
    第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到
国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。
    第六条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。
               第二章   独立董事的独立性要求
    第七条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公
司存在利益关系的单位或个人的影响，公司应当保障独立董
事依法履职。
    独立董事如发现公司董事会所审议事项存在影响其独

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立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
    独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及
时通知公司，提出解决措施。
    独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第八条 下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主
要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其
直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员；
    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （七）中国证监会认定的其他人员。
               第三章   独立董事的任职条件
    第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职

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条件。
    第十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市
公司董事的资格；
    （二）具有相关法律法规及规范性文件要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
         第四章    独立董事的提名、选举和更换程序
    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本
公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东大会选举决定。
    第十二条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
    （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事的期间；
    （三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次
以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会
议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次

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数 1/3 以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事
实不符；
    （六）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。
    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
    第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照本制度第十三条的规定公布相关内容，并将所
有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
    第十五条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
的，由董事会提请股东大会予以撤换。
    第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事

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项予以披露。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
    第十九条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成
员低于法定或公司章程规定最低人数的，该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适
宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到
法定或公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。
                   第五章   独立董事的职权
    第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解
公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需
要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。
    第二十二条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高
于三百万元或高于本公司最近经审计净资产值的百分之五

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的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，
可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会会议；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询；
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）
项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，上市公司应将有关情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

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    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司
现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计
净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的
其他事项。
    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见
及其障碍。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
              第六章     独立董事的履职保障
    第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应
当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的

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时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。公司向独立董事提供的资料，公司或独立董事本人应当
至少保存 5 年。
    第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
    第二十七条 独立董事聘请中介机构的合理费用由公司
承担。独立董事履职过程中支出的合理费用由公司承担。独
立董事有权向公司借支履职相关的合理费用。涉及发生费用
的事项，独立董事应事前与公司进行沟通。
    第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公
司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披
露的其他利益。
                     第七章   附   则
    第二十九条 本制度未尽事宜，依照有关规章制度或另
行补充文件办理。
    第三十条 本制度解释权属于公司董事会。

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第三十一条 本制度在董事会审议通过后生效。




                           银座集团股份有限公司
                              2022 年 12 月 14 日




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