银座集团股份有限公司
                对外担保管理办法

                     第一章 总 则
    第一条 为进一步规范银座集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的对外担保行为，保护投资者的合法权益，加强风
险管理，确保公司资产安全，促进公司持续发展，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规、规范性文件及
《银座集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
    第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，
包括公司对控股子公司的担保。
    第三条 本办法适用于公司及公司合并报表范围内各级子
公司（包括全资子公司、控股子公司，以下简称“子公
司”）。
    公司子公司对外担保，视同公司行为，其对外担保应执
行本制度。
    公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织
提供担保的，应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公
司履行有关信息披露义务，按照《股票上市规则》应当提交
公司股东大会审议的担保事项除外。
    公司子公司为公司合并报表范围以外的其他主体提供担
保的，视同公司提供担保，公司履行审议程序并披露。
    第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全的原则，
严格控制担保风险。
    第五条 公司对外提供担保的，可以采取反担保等必要的
措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
    第六条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或
股东大会的批准，公司及子公司不得对外提供担保，任何人
无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法
律文件。
           第二章 对外担保的审批权限及审议程序
    第七条 公司发生对外担保事项时，应当提交公司董事会
或股东大会进行审议。应由股东大会审批的对外担保，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大
会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
    （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
    （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
    （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
    （六）公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公
司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保;
    （七）法律、法规、规章及规范性文件、中国证监会或
上海证券所相关文件或《公司章程》规定的其他须经股东大
会决议的担保。
    第八条 董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当
经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
   公司股东大会在审议担保事项时，除第七条第（五）项应
当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的三分之二
以上通过外，其他担保事项应当经出席公司股东大会的有表决
权的股东所持股份的半数以上通过。

    公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会
审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联
人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联
担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
   股东大会在审议对于为股东、实际控制人及其关联方提供
的担保，公司股东大会在审议担保事项时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
                     第三章 对外担保的审查
    第九条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，
由被担保人向公司提出申请。申请担保人应满足以下条件：
    （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要
终止的情形；
    （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流
量或者良好的发展前景；
    （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承
担连带担保责任的情形；
    （四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能
力；
    （五）提供的财务资料真实、完整、有效；
    （六）公司能够对其采取风险防范措施；
    （七）没有其他法律风险。
    第十条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人
的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，
决定是否提供担保。
    第十一条 申请担保人提供反担保或其他有效防范风险措
施的，应当与公司担保的数额相对应，法律、法规禁止流通
或者不可转让的财产不得用于反担保。
                     第四章 担保合同的订立
    第十二条 担保合同必须符合有关法律规范。所有担保合
同需履行公司的合同会签程序，必要时交由公司聘请的律师
事务所审阅或出具法律意见书。
    第十三条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由担
保管理部门会同法务部门（或公司聘请的律师），完善有关法
律手续，及时办理抵押或质押登记的手续。
    第十四条 担保合同、反担保合同在经过公司董事会或股
东大会审议通过后，由公司董事长或授权代表签订。
   第十五条 公司担保管理部门负责担保事项的登记与注销。
相关合同签订后，经办部门应将合同副本交至担保管理部门进
行登记管理，将合同复印件送给董事会办公室。
                第五章 对外担保的风险管理
    第十六条 公司董事会应当每年度对公司全部担保行为进
行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结
果。
    第十七条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经
营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
    公司担保管理部门应持续关注被担保方的财务状况及偿
债能力等，一旦发现被担保方的经营状况严重恶化或者发生
公司解散、分立等重大事项的，应及时向公司汇报，并提供
对策建议；公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低
到最小程度。
    第十八条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经
审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务
以前，公司要积极督促被担保人按期履行还款义务，不得对
债务人先行承担保证责任。
    第十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申
报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预
先行使追偿权。当被担保人实际归还所担保的债务资金时，
需提供有关付款凭据，以确认担保责任解除。
    第二十条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约
定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额
外的保证责任。

    当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当
组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，
提出相应处理办法，并上报董事会。

    当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，
或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务
等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在
知悉后及时披露相关信息。
    当公司为被担保人履行担保义务后，应当采取有效措施
向被担保人追偿，并将追偿情况及时披露。
                 第六章 对外担保的信息披露
    第二十一条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司
对外担保事项作出决议后，按《上市规则》的要求，将有关文
件及时报送上海证券交易所并在符合中国证监会规定条件的媒
体上进行信息披露，及时履行信息披露义务。
    第二十二条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人
员在出现下列情形时应及时告知董事会办公室，以便公司及
时履行信息披露义务：
    （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还
款义务的；
    （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能
力情形的。
    第二十三条 公司独立董事应当每年度对公司累计和当期
对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独
立意见。
    第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其
提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序
和信息披露义务。
                      第七章 附   则
   第二十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
《股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规
定执行。
   第二十六条 本办法所称“达到”、“以上”均含本数。
    第二十七条 本办法由董事会负责解释。
    第二十八条 本办法及其修订经董事会审议通过后生效。
如本办法与新颁布的规范性文件存在差异，应参照新的规定
执行，并适时修改本办法。
                                  银座集团股份有限公司
                                       2022 年 12 月 14 日