银座股份：银座股份2022年第三次临时股东大会资料2022-12-23
银座集团股份有限公司
2022年第三次临时股东大会资料
二○二二年十二月三十日
银座集团股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会会议议程
一、审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
二、审议《关于更换公司董事的议案》
议案一：
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
基于公司经营发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规
则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律、法规、规章及规范性
文件的相关规定，公司拟修订《银座集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及其附件的相关条款。具体如下：
《公司章程》修订对比表
修订前 修订后
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十三条 公司不得收购本公司
是，有下列情形之一的除外： 股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 司合并；
激励； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 者股权激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （四）股东因对股东大会作出的公
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 司合并、分立决议持异议，要求公司收
转换为股票的公司债券； 购其股份；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （五）将股份用于转换公司发行的
益所必需。 可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不得收购本公司的股 （六）公司为维护公司价值及股东
份。 权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第 二 十 四 条 公 司 收购 本 公 司 股
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 份，可以通过公开的集中交易方式，或
证监会认可的其他方式进行。 者法律、行政法规和中国证监会认可的
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 其他方式进行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 公司因本章程第二十三条第一款
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 第（三）项、第（五）项、第（六）项
进行。 规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司持有 5%以上股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 份的股东、董事、监事、高级管理人员，
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 将其持有的本公司股票或者其他具有
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 出,或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 所得收益归本公司所有，本公司董事会
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 将收回其所得收益。但是，证券公司因
间限制。 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
公司董事会不按照前款规定执行的,股东 股份的，以及有中国证监会规定的其他
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 情形的除外。
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 前款所称董事、监事、高级管理人
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 员、自然人股东持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
负有责任的董事依法承担连带责任。 子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的,股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的,负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依 第四十条 股东大会是公司的权力
法行使下列职权: 机构,依法行使下列职权:
………. ……….
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、分拆、
者变更公司形式作出决议； 解散、清算或者变更公司形式作出决
……… 议；
（十五）审议股权激励计划； ………
……… （十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
………
第四十一条 公司发生对外担保事项时，应 第四十一条 公司发生对外担保事
当提交公司董事会或股东大会进行审议。下述 项时，应当提交公司董事会或股东大会
担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大 进行审议。下述担保事项应当在董事会
会审议： 审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及本公司控股子公司的对外担 （一）公司及本公司控股子公司的
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 对外担保总额，超过最近一期经审计净
50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象 （二）公司及本公司控股子公司的
提供的担保； 对外担保总额，超过最近一期经审计总
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产的 30%以后提供的任何担保；
资产 10%的担保； （三）按照担保金额连续 12 个月
（四）对股东、实际控制人及其关联方提 内累计计算原则，超过上市公司最近一
供的担保； 期经审计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 （四）为资产负债率超过 70%的担
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 保对象提供的担保；
30%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经
（六）按照担保金额连续十二个月内累计 审计净资产 10%的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 （六）对股东、实际控制人及其关
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上。 联方提供的担保。
董事会审批权限范围内的对外担保事项， 董事会审批权限范围内的对外担
除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出 保事项，除应当经全体董事过半数通过
席董事会会议的三分之二以上董事同意。 外，还应当经出席董事会会议的三分之
公司股东大会在审议担保事项时，除第四 二以上董事同意。
十一条第（五）项应当经出席公司股东大会的 公司股东大会在审议担保事项时，
有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过 除本条第（三）项应当经出席公司股东
外，其他担保事项应当经出席公司股东大会的 大会的有表决权的股东所持股份的三
有表决权的股东所持股份的半数以上通过。对 分之二以上通过外，其他担保事项应当
于为股东、实际控制人及其关联方提供的担保， 经出席公司股东大会的有表决权的股
公司股东大会在审议担保事项时，该股东或受 东所持股份的半数以上通过。对于为股
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。 东、实际控制人及其关联方提供的担
保，公司股东大会在审议担保事项时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决。
公司的对外担保事项执行公司的
《对外担保管理制度》的相关规定。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第四十八条 单独或者合计持有公
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 司 10%以上股份的股东有权向董事会
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 请求召开临时股东大会，并应当以书面
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 形式向董事会提出。董事会应当根据法
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 律、行政法规和本章程的规定，在收到
临时股东大会的书面反馈意见。 请求后 10 日内提出同意或不同意召开
…… 临时股东大会的书面反馈意见。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 ……
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 监事会同意召开临时股东大会的，
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的通知，通知中对原请求的变更，应当
的,视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 征得相关股东的同意。
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 监事会未在规定期限内发出股东
股东可以自行召集和主持。 大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第四十九条 监事会或股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 行召集股东大会的，须书面通知董事
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 会，同时向公司所在地中国证监会派出
案。 机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东
例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 大会通知及股东大会决议公告时，向证
机构和证券交易所提交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十条 对于监事会或股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 召集的股东大会，董事会和董事会秘书
事会应当提供股权登记日的股东名册。 将予配合。董事会将提供股权登记日的
股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括
容： 以下内容：
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 及表决程序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 股东大会通知和补充通知中应当
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 充分、完整披露所有提案的全部具体内
理由。 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 见的，发布股东大会通知或补充通知时
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 将同时披露独立董事的意见及理由。
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 股东大会网络或其他方式投票的
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 开始时间，不得早于现场股东大会召开
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
股东大会结束当日下午 3:00。 得早于现场股东大会结束当日下午
……… 3:00。
………
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会
决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 本；
……… （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
…….
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其 第七十八条 股东(包括股东代理
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 人)以其所代表的有表决权的股份数额
一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决
…… 权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 ……
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 股东买入公司有表决权的股份违
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 反《证券法》第六十三条第一款、第二
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 款规定的，该超过规定比例部分的股份
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 在买入后的三十六个月内不得行使表
比例限制。 决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 删除该条。
效的前提下，通过各种方式和途径,包括提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前, 第八十六条 股东大会对提案进行
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 表决前,应当推举两名股东代表参加计
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 票和监票。审议事项与股东有关联关系
不得参加计票、监票。…… 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十四条 公司董事为自然人，
形之一的,不能担任公司的董事： 有下列情形之一的,不能担任公司的董
…… 事：
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 ……
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 禁入措施，期限未满的；
其他内容。 （七）法律、行政法规或部门规章
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 规定的其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 违反本条规定选举、委派董事的，
情形的,公司解除其职务。 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的,公司解除其职
务。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工 权：
作； （一）召集股东大会,并向股东大会
（二）执行股东大会的决议； 报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （三）履行中长期发展决策权，审
算方案； 议并决定公司中长期发展规划、年度经
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 营计划和投资方案；
损方案； （四）履行重大财务事项管理权，
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 制定担保、负债、对外捐赠等管理制度；
发行债券或其他证券及上市方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 案；制订公司的利润分配方案和弥补亏
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 损方案；
案； （五）履行职工工资分配管理权，
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 制订工资总额管理办法，明确工资总额
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 决定机制，动态监测职工工资有关指标
保事项、委托理财、关联交易等事项； 执行情况，统筹推进企业内部收入分配
（九）决定公司内部管理机构的设置； 制度改革；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （六）制订公司增加或者减少注册
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 资本、发行债券或其他证券及上市方
副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管 案；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （七）拟订公司重大收购、收购本
…… 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 公司形式的方案；
查经理的工作； （八）在股东大会授权范围内，决
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 定公司对外投资、收购出售资产、资产
章程授予的其他职权 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
…… 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其经营业绩考核、报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名, 决定聘任
或者解聘公司副总经理、总经理助理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其
经营业绩考核、报酬事项和奖惩事项；
……
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查经理的工作；
（十六）资产减值准备财务核销事
项；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百零九条 董事会应当确定对
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 外担保事项、委托理财、关联交易、对
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 外捐赠等权限,建立严格的审查和决策
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第一百二十四条 根据中国共产党章程的 第一百二十三条 根据《党章》的
规定，在公司中设立中国共产党的组织，建立 规定，在公司中设立中国共产党的组
党的工作机构，配备党务工作人员。经中共山 织，建立党的工作机构，配备党务工作
东省商业集团有限公司委员会批准，设立中共 人员。经中共山东省商业集团有限公司
银座集团股份有限公司委员会（以下简称公司 委员会批准，设立中共银座集团股份有
党委）和中共银座集团股份有限公司纪律检查 限公司委员会（以下简称公司党委）和
委员会（以下简称公司纪委）。公司党委书记、 中共银座集团股份有限公司纪律检查
副书记、委员、纪委书记人选按照企业领导人 委员会（以下简称公司纪委）。公司党
员管理权限审批。公司党组织关系隶属中共山 委书记、副书记、委员、纪委书记人选
东省商业集团有限公司委员会。 按照企业领导人员管理权限审批。公司
党组织关系隶属中共山东省商业集团
有限公司委员会。
第一百三十二条 本章程第九十五条关于 第一百三十一条 本章程第九十四
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 条关于不得担任董事的情形、同时适用
员。 于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 本章程第九十六条关于董事的忠
第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同 实义务和第九十七条(四)～(六)关于勤
时适用于高级管理人员。” 勉义务的规定,同时适用于高级管理人
员。”
第一百三十三条 在公司控股股东单位担 第一百三十二条 在公司控股股东
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 单位担任除董事、监事以外其他行政职
得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。（新增）
第一百四十二条 本章程第九十五条关于 第一百四十二条 本章程第九十四
不得担任董事的情形，同时适用于监事。 条关于不得担任董事的情形，同时适用
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 于监事。
任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露 第一百四十六条 监事应当保证公
的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结 第一百五十七条 公司在每一会计
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 和证券交易所报送并披露年度报告，在
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在 内向中国证监会派出机构和证券交易
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 所报送并披露中期报告。
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 上述年度报告、中期报告按照有关
所报送季度财务会计报告。 法律、行政法规、中国证监会及证券交
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 易所的规定进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证 第 一 百 六 十 五 条 公司 聘 用 符 合
券期货相关业务资格”的会计师事务所进行会 《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 计报表审计、净资产验证及其他相关的
务等业务，聘期一年，可以续聘。 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十七条 公司指定《上海证券报》、 第一百七十七条 公司指定符合中
《中国证券报》、http://www.sse.com.cn(中国证 国证监会规定条件的媒体和上海证券
监会指定国际互联网网址)为刊登公司公告和 交易所网站（http://www.sse.com.cn）为
其他需要披露信息的媒体。 刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第一百七十九条 公司合并,应当由合并各 第一百七十九条 公司合并,应当由
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 合并各方签订合并协议，并编制资产负
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 债表及财产清单。公司应当自作出合并
知债权人，并于 30 日内在《大众日报》上公告。 决议之日起 10 日内通知债权人并于 30
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 日内在报纸上公告。债权人自接到通知
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 书之日起 30 日内，未接到通知书的自
偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应 第一百八十一条 公司分立，其财
的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 财产清单。公司应当自作出分立决议之
知债权人，并于 30 日内在《大众日报》上公告。 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本 第一百八十三条 公司需要减少注
时,必须编制资产负债表及财产清单。 册资本时，必须编制资产负债表及财产
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 清单。
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《大众日 公司应当自作出减少注册资本决
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 日内在报纸上公告。债权人自接到通知
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 公告之日起 45 日内，有权要求公司清
低限额。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日 第一百八十九条 清算组应当自成
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《大众 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日 日内在报纸上公告。债权人应当自接到
起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 通知书之日起 30 日内，未接到通知书
内,向清算组申报其债权。 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 债权人申报债权，应当说明债权的
登记。 有关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 当对债权进行登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
备注：因本次章程修订增加、删除了部分条款，原章程条款序号作相应修改。
除以上修改，公司章程的其他内容不变。
《股东大会议事规则》修订对比表
修订前 修订后
第二条 股东大会是公司的最 第二条 股东大会是公司的最高权力
高权力机构。 机构。
公司应当严格按照法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
的相关规定召开股东大会，保证股东能够
依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认
真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依
法行使职权。
第三条 股东大会在《公司法》 第三条 股东大会在《公司法》和公
和公司章程规定的职权范围内行使 司章程规定的职权范围内行使下列职权：
下列职权： ……
…… （十二）审议批准下列担保事项：
（十二）审议批准下列担保事 1.公司及本公司控股子公司的对外担
项： 保总额,超过最近一期经审计净资产的百
1．公司及本公司控股子公司的 分之五十以后提供的任何担保；
对外担保总额,达到或超过最近一期 2.公司的对外担保总额，超过最近一
经审计净资产的 50%以后提供的任 期经审计总资产的百分之三十以后提供
何担保； 的任何担保；
2.为资产负债率超过 70%的担 3.公司在一年内担保金额超过公司最
保对象提供的担保； 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
3.单笔担保额超过最近一期经 4.按照担保金额连续 12 个月内累计计
审计净资产 10%的担保； 算原则，超过上市公司最近一期经审计总
4.对股东、实际控制人及其关联 资产 30％的担保；
方提供的担保； 5.为资产负债率超过百分之七十的担
5.按照担保金额连续十二个月 保对象提供的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一期 6.单笔担保额超过最近一期经审计净
经审计总资产 30%的担保； 资产百分之十的担保；
6.按照担保金额连续十二个月 7.对股东、实际控制人及其关联方提
内累计计算原则，超过公司最近一期 供的担保。公司股东大会在审议担保事项
经审计净资产的 50%，且绝对金额 时，除本条第十二项中所涉及的第 4 项内
超过 5000 万元以上。 容应当经出席公司股东大会的有表决权的
公司股东大会在审议担保事项 股东所持股份的三分之二以上通过外，其
时，除第三条第（五）项应当经出席 他担保事项应当经出席公司股东大会的有
公司股东大会的有表决权的股东所 表决权的股东所持股份的半数以上通过。
持股份的三分之二以上通过外，其他 （十三）对公司发生的交易(提供财务
担保事项应当经出席公司股东大会 资助、提供担保、受赠现金资产及获得债
的有表决权的股东所持股份的半数 务减免等不涉及对价支付、不附有任何义
以上通过。对于为股东、实际控制人 务的交易除外)达到下列标准之一时进行
及其关联方提供的担保，公司股东大 审议：
会在审议担保事项时，该股东或受该 1.审议公司在一年内购买、出售重大
实际控制人支配的股东，不得参与该 资产超过公司最近一期经审计总资产(同
项表决。 时存在帐面值和评估值的，以高者为
（十三）对公司发生的交易(受 准)30%的事项；
赠现金资产除外)达到下列标准之一 2.交易标的（如股权）涉及的资产净
时进行审议： 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
1.审议公司在一年内购买、出售 为准）占公司最近一期经审计净资产的
重大资产超过公司最近一期经审计 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
总资产(同时存在帐面值和评估值 3.交易的成交金额(包括承担的债务
的，以高者为准)30%的事项； 和费用)占公司最近一期经审计净资产的
2.交易的成交金额(包括承担的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
债务和费用)占上市公司最近一期经 4.交易产生的利润占公司最近一个会
审计净资产的 50%以上，且绝对金额 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
超过 5000 万元； 金额超过 500 万元；
3.交易产生的利润占上市公司 5.交易标的（如股权）在最近一个会
最近一个会计年度经审计净利润的 计年度相关的主营业务收入占公司最近一
50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 个会计年度经审计主营业务收入的 50%以
4.交易标的（如股权）在最近一 上，且绝对金额超过 5000 万元；
个会计年度相关的主营业务收入占 6.交易标的（如股权）在最近一个会
上市公司最近一个会计年度经审计 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
主营业务收入的 50%以上，且绝对金 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元； 额超过 500 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一 7.对公司与关联人发生的交易金额
个会计年度相关的净利润占上市公 （包括承担的债务和费用）在 3000 万元以
司最近一个会计年度经审计净利润 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
的 50%以上，且绝对金额超过 500 值 5%以上的关联交易进行审议。
万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝
上述指标涉及的数据如为负值， 对值计算。
取绝对值计算； （十四）审议批准变更募集资金用途
6.对公司与关联人发生的交易 事项；
金额在 3000 万元以上，且占上市公 （十五）审议股权激励计划和员工持
司最近一期经审计净资产绝对值 5% 股计划；
以上的关联交易进行审议； （十六）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募集资金 规章或本章程规定应当由股东大会决定的
用途事项； 其他事项。
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第四条 股东大会分为年度股 第四条 股东大会分为年度股东大会
东大会和临时股东大会。年度股东大 和临时股东大会。年度股东大会每年召开
会每年召开一次，应当于上一会计年 一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
度结束后的 6 个月内举行。临时股东 月内举行。临时股东大会不定期召开，出
大会不定期召开，出现《公司法》第 现《公司法》第一百条规定的应当召开临
一百条规定的应当召开临时股东大 时股东大会的情形时，临时股东大会应当
会的情形时，临时股东大会应当在 2 在 2 个月内召开。
个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会
上市公司在上述期限内不能召 的，应当报告公司所在地中国证券监督管
开股东大会的，应当报告公司所在地 理委员会（以下简称“中国证监会”）派
中国证监会派出机构和公司股票挂 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所
牌交易的证券交易所(以下简称“证 (以下简称“证券交易所”)，说明原因并
券交易所”)，说明原因并公告。 公告。
第十条 监事会或股东决定 第十条 监事会或股东决定自行召集
自行召集股东大会的，应当书面通知 股东大会的，应当书面通知董事会，同时
董事会，同时向公司所在地中国证监 向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股 股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会
监事会和召集股东应在发出股 通知及发布股东大会决议公告时，向证券
东大会通知及发布股东大会决议公 交易所提交有关证明材料。
告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第二十条 上市公司应当在公 第二十条 上市公司应当在公司住所
司住所地或公司章程规定的地点召 地或公司章程规定的地点召开股东大会。
开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议
股东大会应当设置会场，以现场 形式召开，并应当按照法律、行政法规、
会议形式召开。公司还将提供网络投 中国证监会或公司章程的规定，采用安
票的方式为股东参加股东大会提供 全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
便利。股东通过上述方式参加股东大 参加股东大会提供便利。股东通过上述方
会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并 股东可以亲自出席股东大会并行使表
行使表决权，也可以委托他人代为出 决权，也可以委托他人代为出席和在授权
席和在授权范围内行使表决权。 范围内行使表决权。
第二十一条 上市公司股东大 第二十一条 公司应当在股东大会
会采用网络投票方式的，应当在股东 通知中明确载明网络或其他方式的表决
大会通知中明确载明网络投票的表 时间以及表决程序。
决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始
股东大会网络投票的开始时间， 时间,不得早于现场股东大会召开前一日
不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
召开当日上午 9:30，其结束时间不得 股东大会结束当日下午 3:00。
早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第三十一条 股东与股东大会 第三十一条 股东与股东大会拟审议
拟审议事项有关联关系时，应当回避 事项有关联关系时，应当回避表决，其所
表决，其所持有表决权的股份不计入 持有表决权的股份不计入出席股东大会有
出席股东大会有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者利益的
利益的重大事项时，对中小投资者的 重大事项时，对中小投资者的表决应当单
表决应当单独计票。单独计票结果应 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
当及时公开披露。 上市公司持有自己的股份没有表决
上市公司持有自己的股份没有 权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权，且该部分股份不计入出席股 表决权的股份总数。
东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
公司董事会、独立董事和符合相 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
关规定条件的股东可以公开征集股 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
东投票权。征集股东投票权应当向被 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
征集人充分披露具体投票意向等信 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 公司董事会、独立董事、持有百分之
征集股东投票权。公司不得对征集投 一以上有表决权股份的股东或者依照法
票权提出最低持股比例限制。 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举 第三十二条 股东大会就选举董事、
董事、监事进行表决时，根据公司章 监事进行表决时，根据公司章程的规定或
程的规定或者股东大会的决议，可以 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股
…… 份比例在百分之三十及以上的上市公司，
应当采用累积投票制。
……
第四十一条 股东大会会议记 第四十一条 股东大会会议记录由董
录由董事会秘书负责，会议记录应记 事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
载以下内容： ……
…… 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
出席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议
召集人或其代表、会议主持人应当在 记录上签名，并保证会议记录内容真实、
会议记录上签名，并保证会议记录内 准确和完整。会议记录应当与现场出席股
容真实、准确和完整。会议记录应当 东的签名册及代理出席的委托书、网络及
与现场出席股东的签名册及代理出 其它方式表决情况的有效资料一并保存，
席的委托书、网络及其它方式表决情 保存期限为 10 年。
况的有效资料一并保存，保存期限为
10 年。
第四十六条 本规则所称公告 第四十六条 本规则所称公告、通知
或通知，是指在中国证监会指定报刊 或股东大会补充通知，是指在符合中国证
上刊登有关信息披露内容。公告或通 监会规定条件的媒体和证券交易所网站
知篇幅较长的，上市公司可以选择在 上公布有关信息披露内容。
中国证监会指定报刊上对有关内容
作摘要性披露，但全文应当同时在中
国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通
知应当在刊登会议通知的同一指定
报刊上公告。
备注：本次股东大会议事规则修订了部分条款，除上述修改外，其他条款不
变。
《董事会议事规则》修订对比表
修订前 修订后
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范银座集团股份 为了进一步规范银座集团股份有限公
有限公司（以下简称“公司”）董 司（以下简称“公司”）董事会的议事方
事会的议事方式和决策程序，维护 式和决策程序，维护全体股东的合法权益，
全体股东的合法权益，促使董事和 促使董事和董事会有效地履行其职责，提
董事会有效地履行其职责，提高董 高董事会规范运作和科学决策水平，特根
事会规范运作和科学决策水平，特 据《中华人民共和国公司法》（以下简称
根据《中华人民共和国公司法》（以 “公司法”）、《中华人民共和国证券法》、
下简称“公司法”）、《中华人民 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
共和国证券法》、《上海证券交易 第 1 号——规范运作》和《银座集团股份
所上市公司董事会议事示范规则》 有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
和《银座集团股份有限公司章程》 制定本规则。
（以下简称“公司章程”）制定本
规则。
第二条 董 事会 行使下 列 职 第二条 董事会行使下列职权：
权： （一）按照公司章程第一百零七条规
（一）按照公司章程第一百零 定行使职权；
七条规定行使职权； （二）股东大会授权董事会对下列事
（二）股东大会授权董事会对 项进行决策：
下列事项进行决策： 1.公司在一年内购买、出售重大资产不
1.公司在一年内购买、出售重大 超过公司最近一期经审计总资产(同时存在
资产不超过公司最近一期经审计总 帐面值和评估值的，以高者为准)的 30%；
资产(同时存在帐面值和评估值的， 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
以高者为准)的 30%； （同时存在账面值和评估值的，以高者为
2.交易的成交金额 (包括承担 准）不超过公司最近一期经审计净资产的
的债务和费用) 不超过公司最近一 50%，或绝对金额不超过 5000 万元。
期经审计净资产的 50%，或绝对金 3.交易的成交金额 (包括承担的债务
额不超过 5000 万元； 和费用) 不超过公司最近一期经审计净资
…… 产的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元；
……
第九条 会议通知 第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会 召开董事会定期会议和临时会议，董
议，董事会办公室应当分别提前十 事会办公室应当分别提前十日和五日将书
日和五日将盖有董事会办公室印章 面会议通知，通过直接送达、传真、电子
的书面会议通知，通过直接送达、 邮件或者其他方式，提交全体董事和监事
传真、电子邮件或者其他方式，提 以及经理、董事会秘书。非直接送达的，
交全体董事和监事以及经理、董事 还应当通过电话进行确认并做相应记录。
会秘书。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。
备注：本次董事会议事规则修订了部分条款，除上述修改外，其他条款不变。
《监事会议事规则》修订对比表
修订前 修订后
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为进一步规范银座集团股份有 为进一步规范银座集团股份有限公司
限公司（以下简称“公司”）监事 （以下简称“公司”）监事会的议事方式
会的议事方式和表决程序，促使监 和表决程序，促使监事和监事会有效地履
事和监事会有效地履行监督职责， 行监督职责，完善公司法人治理结构，特
完善公司法人治理结构，特根据《中 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
华人民共和国公司法》（以下简称 称“公司法”）《中华人民共和国证券法》
“公司法”）《中华人民共和国证 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
券法》《上海证券交易所上市公司 第 1 号——规范运作》和《银座集团股份
监事会议事示范规则》和《银座集 有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
团股份有限公司章程》（以下简称 制定。
“公司章程”）制定。
第七条 会议通知 第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会 召开监事会定期会议和临时会议，监
议，监事会办公室应当分别提前十 事会办公室应当分别提前十日和五日将书
日和五日将盖有监事会印章的书面 面会议通知，通过直接送达、传真、电子
会议通知，通过直接送达、传真、 邮件或者其他方式，提交全体监事。非直
电子邮件或者其他方式，提交全体 接送达的，还应当通过电话进行确认并做
监事。非直接送达的，还应当通过 相应记录。
电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时
情况紧急，需要尽快召开监事 会议的，可以随时通过口头或者电话等方
会临时会议的，可以随时通过口头 式发出会议通知，但召集人应当在会议上
或者电话等方式发出会议通知，但 作出说明。
召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 监事会发现董事、高级管
理人员违反法律法规或者公司章程的，应
当履行监督职责，并向董事会通报或者向
股东大会报告，并及时披露，也可以直接
向中国证监会及其派出机构、证券交易所
或其他部门报告。
第十四条 监事会应当对董事会编制
的定期报告进行审核并提出书面审核意
见，书面审核意见应当说明报告编制和审
核程序是否符合相关规定，内容是否真实、
准确、完整。
监事会依法检查公司财务，监督董事、
高级管理人员在财务会计报告编制过程中
的行为，必要时可以聘请中介机构提供专
业意见。董事、高级管理人员应当如实向
监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会行使职权。
监事发现公司或者董事、监事、高级
管理人员、股东、实际控制人等存在与财
务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他
可能导致重大错报的情形时，应当要求相
关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、
监事会报告，提请董事会、监事会进行核
查。
备注：因本次监事会议事规则修订增加了部分条款，原条款序号作相应修改。
除上述修改外，其他条款不变。
以上修改内容已经公司第十三届董事会 2022 年第二次临时会议以全票通过
的表决结果审议通过，现提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司办理相关
的工商变更登记手续、公司章程中相应条款的修改。
2022 年 12 月 30 日
议案二：
关于更换公司董事的议案
各位股东及股东代表：
由于个人原因，布廷现先生不再担任公司第十三届董事会董事、董事长及专
门委员会相关职务，在新任董事、董事长选举产生前，继续履行董事、董事长及
专门委员会相关职务职责。公司谨向布廷现先生在任职期间为公司改革转型发展
做出的贡献表示衷心感谢。为了保证公司董事会的正常运作，拟提名马云鹏先生
为公司第十三届董事会董事候选人，任期为公司本届董事会届满为止。该人选已
经公司董事会提名委员会审核通过，此次提名的公司第十三届董事会董事候选人
尚需提交公司股东大会选举。
马云鹏先生简介如下：
马云鹏，男，汉族，1972 年 3 月出生，山东莒县人，中共党员，工商管理
硕士，经济师。近五年曾任公司董事、总经理，山东高速集团有限公司研究室主
任，山东高速服务区管理有限公司董事、总经理、副总经理，山东高速物流集团
有限公司董事、总经理。
马云鹏先生已承诺愿意接受提名，并保证自己不存在公司法及其他法律、法
规中规定的不得担任上市公司董事职务的情形，当选后将忠实履行法律和公司章
程所规定的董事职责。
公司独立董事刘冰先生、张志红女士对上述议案发表了独立意见：
1、经审查，未发现公司董事会提名的第十三届董事会董事候选人马云鹏先
生存在《公司法》等相关法规规定的不适宜担任董事的情形，以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。
2、马云鹏先生的提名、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》等有关
规定，提名方式、表决程序合法，本次提名合法有效。
3、经本人了解，马云鹏先生的学历、任职资格、专业经历以及工作能力和
目前的身体状况能够满足所聘任的该公司岗位职责的需求，能够胜任该岗位的职
务。
以上议案已经公司第十三届董事会 2022 年第二次临时会议审议通过，现提
交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
2022 年 12 月 30 日
