银座集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会资料




      二○二三年三月九日
                 银座集团股份有限公司
        2023 年第一次临时股东大会会议议程


审议《关于子公司拟出售相关资产的议案》
议案：

                 关于子公司拟出售相关资产的议案

各位股东及股东代表：
       一、交易概述
    银座集团德州商城有限公司（以下简称“德州商城”）成立于 2002 年 7 月，
2008-2009 年，公司及全资子公司山东银座购物中心有限公司收购德州市宁德房
地产开发有限公司持有的德州商城 100%股权。目前，公司持股 90%、山东银座
购物中心有限公司持股 10%。为盘活存量资产，优化资源配置，支持主业发展，
德州商城拟通过山东产权交易中心以公开挂牌方式转让其持有的位于德州市解
放中大道 588 号的银座大厦房地产及附属物、相关设备资产。本次公开挂牌转让
价格 40,146.58 万元，最终交易对方和交易价格将根据山东产权交易中心交易规
则市场化产生和确定。
    2023 年 2 月 21 日，公司召开第十三届董事会 2023 年第一次临时会议，以 5
票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司拟出售相关资
产的议案》。上述事项尚需提交公司股东大会审议。
    本次交易受让方尚无法确定，预计不构成关联交易。本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
       二、交易对方情况介绍
    本次交易将通过山东产权交易中心以公开挂牌方式进行，尚无法确定交易对
方。
       三、交易标的基本情况
    （一）交易标的概况
    本次拟转让标的资产位于德州市解放中大道 588 号，权利人为德州商城，由
德州商城所属的德州商城店经营使用，包括土地使用权、房屋建筑物及附属物、
相关设备等。具体如下：
    土地使用权面积 18,190 平方米，用途为商服综合用地；地上房屋建筑物银
座大厦建筑面积 66,026.88 平方米，其中，1-5 层建筑面积 51,923.38 平方米，用
途为商业服务；6-19 层证载面积 14,103.50 平方米，用途为办公；地下 1 层为车
库、设备间及仓库，面积 12,268.01 平方米；员工车棚建于 2013 年 8 月，面积
370 平方米。本次拟转让的相关设备包含电梯、制冷设备、锅炉以及监控设备等。
    （二）交易标的主要财务信息
    1. 截至 2022 年 6 月 30 日，本次拟转让房地产及附属物、相关设备原值合
计 369,104,069.97 元，账面价值 214,030,589.96 元，其中：土地原值 45,253,200.00
元，账面价值 27,586,934.76 元；房屋建筑物及附属物原值 302,826,864.12 元，账
面价值 183,717,946.60 元；相关设备原值 21,024,005.85 元，账面价值 2,725,708.60
元。
    2. 德州商城店近三年财务数据
                                                                  单位：万元

                   2022 年度
       项目                        2021 年度       2020 年度         合计
                 （未经审计）

   营业收入         4,955.01        5,375.66       4,465.90        14,796.57

    净利润         -1,691.07       -1,497.78       -4,083.86       -7,272.71

    注：公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，联营经营模式按净额法确
认收入。
    自开业以来，德州商城店受商圈边缘化、物业设施陈旧等因素影响，一直未
实现盈利，近三年累计亏损总额 7,272.71 万元，影响上市公司经营业绩。
    （三）交易标的权属情况
    本次拟转让资产曾涉及两项抵押、一起诉讼事项，具体情况如下：
    1. 德州商城与中信银行股份有限公司济南分行签订抵押合同，以解放中大道
588 号银座大厦 1-5 层的不动产为公司的借款提供抵押担保，抵押担保期限至
2023 年 11 月 19 日，担保的债权本金为 28,000.00 万元。截至目前，上述抵押已
解除。
    2. 德州商城与中信银行股份有限公司济南分行签订抵押合同，以解放中大道
588 号银座大厦 6-19 层的不动产为公司的借款提供抵押担保。抵押保期限至 2023
年 11 月 19 日，担保的债权本金为 5,000.00 万元。截至目前，上述抵押已解除。
    3. 德州商城与山东瑞祥置业夏津有限公司（以下简称“瑞祥置业”）发生租
赁合同纠纷，双方进入租赁合同纠纷司法程序，山东省德州市中级人民法院就此
出具判决书，判决德州商城支付瑞祥置业解除合同违约金 2,000 万元，并下达执
行书。目前该案件已经执行完毕。
    本次拟转让资产不存在其他妨碍权属转移的情况。
    四、交易标的的评估、定价情况
    根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《银座集团德州商城有限公司拟
转让资产所涉及的房地产及其附属设备市场价值评估项目资产评估报告》，以
2022 年 6 月 30 日为评估基准日，对房屋建筑物及附属物、相关设备采用成本法
进行评估，对土地采用基准地价法进行评估，资产评估值合计含税金额 40,146.58
万元。
    本次公开挂牌价格 40,146.58 万元，最终交易对方和交易价格将根据产权交
易中心交易规则市场化产生和确定。
    五、交易主要内容及履约安排
    本次交易事项将通过公开挂牌方式进行，尚无法确定受让方。后期涉及本次
交易相关协议签订等事项，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定
及时履行信息披露义务。
    六、本次交易对公司的影响
    由于本次交易能否成交及成交价格均存在不确定性，对公司经营和财务状况
的最终影响尚待产生实际成交价格后方可确定。本次交易完成后，德州商城店将
停止营业，德州商城将妥善处置闭店后的人员、售后等问题。
    本次交易是资产重整、调整经营的需要，能够进一步盘活公司现有资产，优
化公司资产结构，同时能够增加公司现金流入，减少财务费用，降低资产负债率，
提升公司的盈利能力和市场竞争力，增强公司可持续发展能力，推动公司高质量
健康发展，符合公司和全体股东的利益。


    以上议案已经公司第十三届董事会 2023 年第一次临时会议审议通过，现提
交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。


                                                         2023 年 3 月 9 日