银座集团股份有限公司
                2022 年度独立董事年度述职报告
    根据监管部门的有关要求，公司独立董事严格按照规定，本着独立、客观和
公正的原则，尽职尽责开展各项工作，及时了解、关注公司的经营发展与内部控
制情况，并全部出席了相关会议，认真审议了各项议案，对相关事项发表独立意
见，有效保证了公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的
合法利益。
    作为公司董事会独立董事，现将 2022 年度任职期间履行职责的情况报告如
下：
       一、独立董事的基本情况
    刘冰，法学博士，理论经济学博士后。近五年至今任山东大学管理学院教授，
主要领域为人力资源管理。
    张志红，会计学博士后，会计学教授。近五年至今任山东财经大学会计学院
教授、博士生导师。
    梁仕念（已离任），研究生学历，正高级会计师，中国律师资格。现任山东
省注册会计师协会副会长兼秘书长。
    作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立性的情况。
       二、独立董事年度履职概况
    2022 年度，公司共召开董事会 13 次、审计委员会 4 次、薪酬与考核委员会
2 次，战略委员会 1 次、提名委员会 5 次、股东大会 4 次，历次会议的议案均严
格按照程序审慎决策，并全部获得通过。任职期间，独立董事均亲自出席会议，
未有委托出席或无故缺席的情况发生，并认真审议会议的各项议案，积极参与讨
论，依法履行独立董事职责，发表独立意见。
    2022 年度，独立董事与公司高级管理人员保持联系，及时获取公司经营发
展动态，对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于经营发展情况和重大事项
进展情况的汇报，结合日常掌握情况，监督、核查了公司规范运作情况及董事、
高管的履职情况，充分发挥了独立董事职能。
    报告期内，在 2021 年度报告编制过程中，独立董事及时与年审会计师就年
报审计范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程中，通
过多种方式与外部审计机构进行沟通，认真履行了在年报审核中的监督作用。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     （一）关联交易情况
     进行事前认可并发表了独立意见的关联交易事项如下：
序号   会议时间           会议届次                        审议事项
                     第十二届董事会2022       关于子公司泰安银座商城有限公司租赁
 1     2022.1.28
                       年第一次临时会议       事项签订补充协议的关联交易的议案
                                              关于2022年度日常关联交易预计的议案
                                              关于公司2022年度融资额度的议案
                    第 十 二 届 董 事 会第 十
 2     2022.4.11                              关于公司与山东省商业集团财务有限公
                    四次会议
                                              司续签《金融服务协议》的议案
                                              关于签署《日常关联交易协议书》的议案

                    第 十 二 届 董 事 会 2022 关于公司分公司莱芜银座商城租赁事项
 3     2022.6.30
                    年第五次临时会议          签订补充协议的关联交易的议案


                    第十三届董事会2022     关于子公司出租自有物业暨关联交易的
 4     2022.12.30
                    年第三次临时会议       议案


     上述关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，定价方式客观公允，关联
董事回避了表决，表决程序合法、合规，符合《公司法》《证券法》等有关法律
法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和其他股东利益的内容和情形。
     （二）对外担保及资金占用情况
     报告期内，在公司 2022 年 4 月 11 日召开的第十二届董事会第十四次会议上，
独立董事对公司 2021 年度的对外担保、关联方资金往来情况进行了认真地检查
并发表了独立意见。
     公司对外担保、与关联方发生的资金往来均正常，不存在逾期担保及违规担
保的情形，也不存在非经营性资金占用等违规情况。
     （三）募集资金的使用情况
     2022 年度，公司不存在使用募集资金的情况。
     （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
     报告期内，公司各独立董事在 2022 年 2 月 15 日召开的第十二届董事会 2022
年第二次临时会议上，对《关于公司高级管理人员变动的议案》进行了认真审议
并发表独立意见。经审查，公司高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等均符
合《公司法》和《公司章程》有关规定，聘任人员的学历、专业经历、专业水平
以及工作能力和目前的身体状况能够满足所聘任岗位职责的需求。
    报告期内，公司各独立董事在 2022 年 4 月 11 日召开的第十二届董事会第十
四次会议，对《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》进行了认真审议并发
表独立意见。经审查，公司董事及高级管理人员报酬是根据公司的经营状况及业
绩考核而确定，符合公司实际情况，支付董事及高级管理人员的 2021 年度薪酬
与年报披露一致，不存在损害公司股东特别是中小股东利益情形。
    报告期内，公司各独立董事在2022年8月23日召开的第十二届董事会第十六
次会议上，对《关于换届选举非独立董事的议案》《关于换届选举独立董事的议
案》《关于外部董事津贴的议案》进行了认真审议并发表独立意见。经审核，公
司董事会本次换届选举的相关提案和表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》
有关规定，提名方式、表决程序合法，上述人员的任职资格、学历、专业经历和
目前的身体状况能够满足其岗位职责的需求；支付外部董事的津贴符合公司实际
情况，相关表决与通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，不存
在损害投资者特别是中小股东利益情形。
    报告期内，公司各独立董事在2022年9月9日召开的第十三届董事会第一次会
议上，对《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议
案》进行了认真审议。经审核，公司高级管理人员聘任的相关审议和表决程序等
均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，聘任人员的任职资格、工作能力和
专业水平能够满足所聘任岗位职责的需求。
    （五）股权激励情况
    报告期内，公司独立董事在 2022 年 11 月 29 日召开的第十三届董事会 2022
年第一次临时会议上，对《关于注销部分股票期权的议案》进行了认真审议并发
表独立意见，认为公司注销部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律法规和规范性文件以及公司股票期权激励计划等相关规定，程序合
法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东
的利益。
    （六）业绩预告及业绩快报情况
    2022 年 1 月 29 日，公司发布 2021 年年度业绩预盈公告。经财务部门初步
测算，预计 2021 年年度实现归属于上市公司股东的净利润为 2,300 万元至 3,300
万元。2021 年度扣除非经常性损益的净利润预计约为-1,400 万元至-2,400 万元。
上述事项符合《公司法》《公司章程》和相关法律、法规的规定。
    （七）聘任或者更换会计师事务所情况
    经第十二届董事会第十四次会议、2021 年年度股东大会审议通过，公司同
意继续聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内控审计机构。
公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效，聘任的会计师事务所具备证券审计
资质和经验。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    公司章程规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的相关规定。
    公司 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分配预案》，鉴于公
司母公司可供股东分配利润为负，公司拟定 2021 年度不进行利润分配，也不进
行资本公积转增股本和其他形式的分配。公司 2021 年度利润分配预案是依据公
司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，充分考虑公司
正常经营和长远发展等因素制定的，不存在损害股东利益的情况，符合《公司法》
《公司章程》等相关法律法规的规定。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    报告期，公司股东能够按约履行承诺。
    （十）信息披露的执行情况
    2022 年度，公司共发布临时公告 84 份、定期报告 4 份，均真实、准确、完
整的及时编制和披露，公告内容符合规定，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司全体股东的合
法权益。
    （十一）内部控制的执行情况
    报告期内，公司不断优化、完善内部控制体系的建设，各项经济业务均严格
按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节的控制
与防范作用，能够得到有效的发挥与执行，不存在重大内控设计缺陷和执行缺陷。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，各个专门
委员会的成员构成均符合规定，各个专门委员会的专业性与独立性均能够得到保
证。2022 年，公司董事会及下设专门委员会充分发挥专业职能作用，按照议事
规则召开会议，会议的召集、召开程序均符合规定，均在规定时间内发出会议通
知等相关资料，表决程序合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，表
决结果合法有效。
    四、总体评价和建议
    任职期间，公司独立董事本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守的履行了独立董
事职责，充分发挥了独立董事的作用，努力维护了公司和全体股东尤其是中小股
东合法权益。2023 年，公司独立董事将继续不断提高履职能力，本着谨慎、忠
实的原则对公司、股东负责，发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，保持与
公司的沟通与了解，不断促进公司健康、持续、稳定发展。




                                            独立董事：刘冰 张志红
                                                  2023 年 3 月 27 日