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公司公告

梅雁吉祥:关于修改《公司章程》的公告2019-04-09  

						    股票简称:梅雁吉祥              证券代码:600868             编号:2019-007


                     广东梅雁吉祥水电股份有限公司
                       关于修改《公司章程》的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
   或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       根据《中华人民共和国公司法(2018 年修订)》、《上市公司治理准则》等相
   关规定,广东梅雁吉祥水电股份有限公司(以下简称“公司”)拟对《公司章程》
   部分条款进行修订。公司于 2019 年 4 月 7 日召开第九届董事会第三十五次会议
   审议通过了关于修改《公司章程》的提案。具体修订情况如下:



              原章程内容                                   修订后章程内容
第二条 公司系依照《股票发行与交易管理      第二条 公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》
暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限     和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公
公司(以下简称“公司”)。公司已按照有关   司”)。公司已按照有关规定, 对照《公司法》进行了规
规定, 对照《公司法》进行了规范,并依法履    范,并依法履行了重新登记手续。
行了重新登记手续。                               公司经中国证监会“证监发审字(1994)23 号”文批
    公司经中国证监会“证监发审字(1994)23   准, 以募集设立的方式设立, 在广东省梅州市工商行政
号”文批准, 以募集设立的方式设立, 在广东   管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号
省梅州市工商行政管理局注册登记,取得营      [91441400196375188U]。
业执照。营业执照号[441421000011279]。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、
指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 副经理、董事会秘书、财务总监和其他由董事会聘任的
                                         经营管理人员。




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第二十三条 公司在下列情况下,可以依照        第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,     法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
收购本公司的股份:                           (一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本;                     (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;       (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(三)将股份奖励给本公司职工;               (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、       有异议,要求公司收购其股份;
分立决议持异议,要求公司收购其股份的。       (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份       债券;
的活动。                                     (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
                                             除上述情形外,公司不进行收购本公司股票的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份,可以选        第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集
择下列方式之一进行:                         中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方
(一)证券交易所集中竞价交易方式;           式进行。
(二)要约方式;                                 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第
(三)中国证监会认可的其他方式。             (六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的
                                             集中交易方式进行。

第 二十 五条 公司 因本 章程 第二 十三条 第   第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股       项规定的情形收购公司股份的,应当经股东大会决议。
份的,应当经股东大会决议。公司依照第二       公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项
十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)     规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定
项情形的,自收购之日起 10 日内注销;属于     或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事
第(二)项、第(四)项情形的,在 6 个月      会会议决议。
内转让或者注销。                                 公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后,
     公司依照第二十三条第(三)项规定收      属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;
购的本公司股份,将不超过本公司已发行股       属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或
份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的      者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公
税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内      司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
转让给职工。                                 份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和        第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大

临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举        结束后的 6 个月内举行;

行。                                              股东大会闭会期间,可授权董事会行使相应职能。

                                             股东大会对董事会的授权应秉承合法、合理、适度及有

                                             利于提高经营决策效率的原则,授权的内容应当明确具

                                             体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董

                                             事会行使。



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第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也     第一百条 董事应当出席董事会会议,对所议事项发表
不委托其他董事出席董事会会议,视为不能    明确意见。董事本人确实不能出席的,可以书面委托其
履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤    他董事按其意愿代为投票,委托人应当独立承担法律责
换。                                      任。独立董事不得委托非独立董事代为投票;
                                              董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出
                                          席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股
                                          东大会予以撤换。
第一百二十五条 公司设经理 1 名,由董事    第一百二十五条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解
会聘任或解聘。                            聘。
    公司根据经营情况的需要设立 3-5 名副       公司根据经营情况的需要设立 2-5 名副经理,由董
经理,由董事会聘任或解聘。                事会聘任或解聘。
    公司经理、副经理、财务负责人、董事        公司的经理、副经理、董事会秘书、财务总监和其
会秘书为公司高级管理人员。                他由董事会聘任的经营管理人员为公司高级管理人员。



第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 7   第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组

名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设副   成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和

主席。监事会主席和副主席由全体监事过半    副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和

数选举产生。监事会主席召集和主持监事会    主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行

会议;监事会主席不能履行职务或者不履行    职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;公司

职务的,由监事会副主席召集和主持监事会    未设监事会副主席,或者监事会副主席不能履行职务或

会议;公司未设监事会副主席,或者监事会    者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召

副主席不能履行职务或者不履行职务的,由    集和主持监事会会议。

半数以上监事共同推举一名监事召集和主持         监事会可根据需要设立外部监事,外部监事的人

监事会会议。                              数不超过全体监事的三分之一。

     监事会应当包括股东代表和适当比例          监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工

的公司职工代表,其中职工代表监事比例不    代表,其中职工代表监事比例不低于全体监事成员的三

低于全体监事成员的三分之一。监事会中的    分之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工

职工代表监事由公司职工通过职工代表大      代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。




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第一百五十九条 公司内部审计制度和审计    第一百五十九条 公司董事会设立审计委员会,并根据

人员的职责,应当经董事会批准后实施。审   需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委

计负责人向董事会负责并报告工作。         员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职

                                         责,提案应当提交董事会审议决定。

                                              专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员

                                         会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数

                                         并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士;

                                         各委员会召集人向董事会负责并报告工作。

                                              审计委员会的主要职责包括:(一)监督及评估外

                                         部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;(二)

                                         监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的

                                         协调;(三)审核公司的财务信息及其披露;(四)负责

                                         法律法规、本章程和董事会授权的其他事项;

                                              公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事

                                         会批准后实施。



       除上述修订内容外,《公司章程》原其他条款内容保持不变。
       《公司章程》附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事
   会议事规则》,附件内容因《公司章程》的上述修改发生变化的,其相应条款按
   修改后的《公司章程》内容一并进行修改。《公司章程(草案)》及附件内容详见
   上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。
       该议案需提交公司 2018 年年度股东大会以特别决议审议。
       特此公告。


                                                   广东梅雁吉祥水电股份有限公司
                                                              二 O 一九年四月九日




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