股票简称：梅雁吉祥              证券代码：600868             编号：2019-007


                     广东梅雁吉祥水电股份有限公司
                       关于修改《公司章程》的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
   或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《上市公司治理准则》等相
   关规定，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》
   部分条款进行修订。公司于 2019 年 4 月 7 日召开第九届董事会第三十五次会议
   审议通过了关于修改《公司章程》的提案。具体修订情况如下：



              原章程内容                                   修订后章程内容
第二条 公司系依照《股票发行与交易管理      第二条 公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》
暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限     和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
公司（以下简称“公司”）。公司已按照有关   司”）。公司已按照有关规定, 对照《公司法》进行了规
规定, 对照《公司法》进行了规范,并依法履    范,并依法履行了重新登记手续。
行了重新登记手续。                               公司经中国证监会“证监发审字(1994)23 号”文批
    公司经中国证监会“证监发审字(1994)23   准, 以募集设立的方式设立, 在广东省梅州市工商行政
号”文批准, 以募集设立的方式设立, 在广东   管理局注册登记,取得营业执照。营业执照号
省梅州市工商行政管理局注册登记,取得营      [91441400196375188U]。
业执照。营业执照号[441421000011279]。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、
指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 副经理、董事会秘书、财务总监和其他由董事会聘任的
                                         经营管理人员。




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第二十三条 公司在下列情况下，可以依照        第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，     法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
收购本公司的股份：                           （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；                     （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；       （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工；               （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、       有异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。       （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份       债券；
的活动。                                     （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
                                             除上述情形外，公司不进行收购本公司股票的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选        第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
择下列方式之一进行：                         中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方
（一）证券交易所集中竞价交易方式；           式进行。
（二）要约方式；                                 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。             (六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
                                             集中交易方式进行。

第 二十 五条 公司 因本 章程 第二 十三条 第   第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股       项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二       公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）     规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
项情形的，自收购之日起 10 日内注销；属于     或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
第（二）项、第（四）项情形的，在 6 个月      会会议决议。
内转让或者注销。                                 公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，
     公司依照第二十三条第（三）项规定收      属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股       属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的      者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内      司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
转让给职工。                                 份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和        第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大

临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举        结束后的 6 个月内举行；

行。                                              股东大会闭会期间，可授权董事会行使相应职能。

                                             股东大会对董事会的授权应秉承合法、合理、适度及有

                                             利于提高经营决策效率的原则，授权的内容应当明确具

                                             体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董

                                             事会行使。



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第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也     第一百条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能    明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤    他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责
换。                                      任。独立董事不得委托非独立董事代为投票；
                                              董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
                                          席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
                                          东大会予以撤换。
第一百二十五条 公司设经理 1 名，由董事    第一百二十五条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解
会聘任或解聘。                            聘。
    公司根据经营情况的需要设立 3-5 名副       公司根据经营情况的需要设立 2-5 名副经理，由董
经理，由董事会聘任或解聘。                事会聘任或解聘。
    公司经理、副经理、财务负责人、董事        公司的经理、副经理、董事会秘书、财务总监和其
会秘书为公司高级管理人员。                他由董事会聘任的经营管理人员为公司高级管理人员。



第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 7   第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组

名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副   成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和

主席。监事会主席和副主席由全体监事过半    副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和

数选举产生。监事会主席召集和主持监事会    主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行

会议；监事会主席不能履行职务或者不履行    职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；公司

职务的，由监事会副主席召集和主持监事会    未设监事会副主席，或者监事会副主席不能履行职务或

会议；公司未设监事会副主席，或者监事会    者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召

副主席不能履行职务或者不履行职务的，由    集和主持监事会会议。

半数以上监事共同推举一名监事召集和主持         监事会可根据需要设立外部监事，外部监事的人

监事会会议。                              数不超过全体监事的三分之一。

     监事会应当包括股东代表和适当比例          监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工

的公司职工代表，其中职工代表监事比例不    代表，其中职工代表监事比例不低于全体监事成员的三

低于全体监事成员的三分之一。监事会中的    分之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工

职工代表监事由公司职工通过职工代表大      代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。




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第一百五十九条 公司内部审计制度和审计    第一百五十九条 公司董事会设立审计委员会，并根据

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审   需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委

计负责人向董事会负责并报告工作。         员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职

                                         责，提案应当提交董事会审议决定。

                                              专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员

                                         会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数

                                         并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士；

                                         各委员会召集人向董事会负责并报告工作。

                                              审计委员会的主要职责包括：（一）监督及评估外

                                         部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）

                                         监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的

                                         协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）负责

                                         法律法规、本章程和董事会授权的其他事项；

                                              公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事

                                         会批准后实施。



       除上述修订内容外，《公司章程》原其他条款内容保持不变。
       《公司章程》附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事
   会议事规则》，附件内容因《公司章程》的上述修改发生变化的，其相应条款按
   修改后的《公司章程》内容一并进行修改。《公司章程（草案）》及附件内容详见
   上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/。
       该议案需提交公司 2018 年年度股东大会以特别决议审议。
       特此公告。


                                                   广东梅雁吉祥水电股份有限公司
                                                              二 O 一九年四月九日




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