广东梅雁吉祥水电股份有限公司

                   2020 年度独立董事述职报告

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所《独立董事年
度述职报告格式指引》的有关规定以及《广东梅雁吉祥水电股份有限公司章程》
等制度的有关要求，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“梅雁吉祥”或
“公司”）全体独立董事勤勉尽职，认真履行独立董事职责，现将 2020 年度履
职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    截至报告期末，公司第十届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，
分别为：刘纪显先生、刘娥平女士、倪洁云女士。独立董事报告期内未发生变化。
    刘娥平女士，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 3 月出生，博士研究
生，教授，博士生导师。曾历任中山大学助教、讲师、副教授、中海(海南)海盛
船务股份有限公司独立董事、 广东奥马电器股份有限公司独立董事、深圳市凯
中精密技术股份有限公司独立董事、湖南金旺铋业股份有限公司独立董事；现任
中山大学教授、博士生导师、金融投资研究中心主任，奥飞娱乐股份有限公司独
立董事，广东天图物流股份有限公司独立董事，信基沙溪集团股份有限公司独立
董事，吉安市满坤科技股份有限公司独立董事，2019 年 5 月至今任公司第十届
董事会独立董事（会计专业人士）。
    刘纪显先生，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华南师范大学
经济与管理学院教授、博导，知名经济学者。中山大学管理学博士、重庆大学工
商管理博士后，硕土和本科分别毕业于重庆大学和湖南师大。从事金融工程、国
际金融、公司治理等研究。华南师大校学位专门委员会委员、金融学博士点导师
组组长、数量经济学硕士点导师组组长。国家社科基金项目评审专家库成员、广
东省自然科学基金项目评审专家库成员、中山大学金融投资研究中心特约研究员。
广州现代经理人研究会会长、中国技术经济学会高级会员。原民革中央委员、民
革中央祖统委员会副主任、广东省政协常委、民革省委会副主委、省政协科教卫
体委副主任。现任广东省政府参事、广东省监察厅特邀监察员。2019 年 5 月至
今任公司第十届董事会独立董事。
       倪洁云女士， 1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，律师。
先后在广东南国德赛律师事务所、广东德比律师事务所、广东正大方略律师事务
所、北京大成律师事务所担任律师、合伙人，现为北京大成律师事务所高级合伙
人，广州仲裁委员会仲裁员，广西玉林仲裁委员会仲裁员、广州市国企创新投资
基金（广州市国资委、广州市财政局以及广州金控集团联合主办）评审专家、广
州律协国有资产专业委员会、实习考核委员会委员。2019 年 8 月至今任公司第
十届董事会独立董事。
       公司 3 名独立董事独立履行职责，与公司主要股东或者其他与公司存在利
害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
       二、独立董事年度履职情况
       （一）出席会议情况
       作为公司独立董事，我们积极出席公司 2020 年度召开的董事会及股东会议，
在出席会议前，全面了解议案背景、内容和相关信息，对议案进行独立、审慎的
判断，严谨地行使表决权。我们对本年度董事会审议事项均投出赞成票，未有反
对或弃权的情况。
    2020 年，公司共召开 5 次董事会、1 次年度股东大会，我们均亲自出席了全
部会议，无缺席会议的情况。我们认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重
大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况，充分利用自身的专业知识，
对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作
用，并切实维护公司和全体股东的合法权益。
       （二）在董事会专业委员会中履行职责情况
    公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会四个专业委
员会，按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，并根据各独立董事的专业
特长，我们分别在各专业委员会中任职并分别担任各委员会的主任委员或委员职
务。
    截至报告期末，独立董事在董事会委员会的任职情况如下：
           专门委员会名称           任职的独立董事            主任委员
           战略决策委员会           刘纪显、刘娥平               -
             审计委员会            刘娥平、倪洁云             刘娥平
             提名委员会        刘纪显、刘娥平、倪洁云         刘纪显
          薪酬与考核委员会         倪洁云、刘纪显             倪洁云


    报告期内，董事会专门委员会共召开会议 8 次，其中审计委员会召开 5 次会
议，其余委员会各召开会议 1 次。我们认真开展各项工作，依照相关工作细则规
定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，
为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

       （三）公司配合独立董事工作的情况
    公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报有关经营情况，
为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件，对我们的工作给予了积极的支
持和配合。日常工作中，我们通过与公司其他董事、高管的交流、公司会议、现
场考察、查阅公司文件资料等方式，及时了解公司经营动态，及时关注与公司有
关的媒体信息以及外部环境及市场变化对公司的影响，并及时与管理层交换意见
和建议，促进公司的健康发展。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易的情况

       2020 年度，公司不存在与合并报表范围外的公司及个人发生关联交易的情
况。公司不存在因关联交易事项损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情
况。
    （二）关于担保及关联方资金往来
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对公司对外担保的情况进
行了认真核查。报告期内，公司无担保及关联方资金往来情况。
    （三）利润分配情况
    独立董事审议了公司《2019 年度利润分配预案》，同意将其提交股东大会审
议。我们跟进并监督了上述公司 2019 年度利润分配方案的实施情况，公司已于
2020 年 5 月 6 日实施完毕。我们认为公司 2019 年度利润分配预案符合公司所属
行业和成长所需的实际情况，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，未
发现损害公司和中小投资者利益的情形。
    （四）公司及股东承诺履行情况
    我们关注了公司及股东承诺履行情况，报告期内，公司及股东未发生违反承
诺履行的情况。
    （五）更换会计师事务所
    因公司第一大股东广东能润资产管理有限公司以临时提案方式提议公司
2020年度不再续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审计机
构，公司拟更换立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构。我们
认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券、
期货等相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司审
计工作要求；公司本次更换会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章
程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因
此，我们同意将股东提出的“关于更换立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司审计会计师事务所”的临时提案提交公司2019年年度股东大会审议。
    （六）对外投资事项
    公司在 2020 年 12 月 28 日召开的董事会第十一次会议，审议以现金收购广
州国测规划信息技术有限公司 48.8298%股权的议案，我们为此发表了独立意见，
同意将该事项提交董事会审议。公司为此次交易聘请了具有从事证券、期货业务
资格的上海立信资产评估有限公司对其进行了资产评估，同时由其出具了资产评
估报告。我们认为立信评估及经办评估师与公司、本次交易对方之间不存在其他
关联关系，不存在除收取专业费用外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独
立性；本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，提
升市场竞争力，增强公司的盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    （七）信息披露的执行情况
    我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和
公众股东的合法权益。2020 年度,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司信息披露内部控制指引》及相关内控制度的要求，真实、及时、准
确、完整地履行信息披露职责。
    （八）内部控制的执行情况
    2020 年,公司内部控制工作得到有效开展，我们通过董事会决策等方式参与
了公司内部控制体系的修订和实施、内控缺陷梳理和内控自我评价等工作,确保
了公司的内部控制建设和执行等相关工作的有效开展。
       四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，2020 年，我们勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，
维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2021 年，我们将继续认
真、勤勉、忠实地履行职责，不断学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董
事的义务，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护好全体股东特别是中小
股东的合法权益，提供科学合理的决策建议，共同努力促进公司的健康、稳定发
展。
    特此报告。



                                     独立董事：刘娥平、刘纪显、倪洁云
独立董事签字：
                                                   二 O 二一年四月十四日