广东梅雁吉祥水电股份有限公司

                    投资者关系管理制度

                     第一章 总则

     第一条 为进一步完善广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简

称“公司”）治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者

和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通，加深投资者对公司

的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，提升

公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化

和股东利益最大化，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票

上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和《公司章

程》的相关规定，结合本公司实际情况，特制定本管理制度。

      第二条 投资者关系管理是指公司通过互动交流、诉求处理、

信息披露和股东权利维护等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的

沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业

整体价值，形成尊重投资者、敬畏投资者和回报投资者的公司文化的

相关活动。

      第三条 公司通过充分的信息披露，并运用金融和市场营销的

原理加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实

现公司价值最大化和股东利益最大化。

      第四条 投资者关系管理工作应体现“公平、公正、公开”原则，

平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

     第五条 公司及其董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投
资者关系管理工作，应当严格审查向外界传达的信息，遵守法律法规

及上海证券交易所相关规定，体现公平、公正、公开原则，客观、真

实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，公司在投资者管理工

作中，不得出现以下情形：

     （一）透露尚未公开披露的重大信息；

     （二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、

误导性提示；

     （三）对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺；

     （四）从事歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为；

     （五）从事其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内

幕交易等违法违规行为。

          第二章 投资者关系管理的基本目的和原则

     第六条 投资者关系管理的目的：

     （一）通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者

对公司的了解和认同；

     （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；

     （三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；

     （四）投资者关系管理的最终目标是实现公司价值最大化和股

   东利益最大化；

     （五）增加公司信息披露透明度、改善公司治理。

     第七条 投资者关系管理的基本原则：

     （一）合规性原则。公司应当在遵守相关法律法规，真实、准
确、完整、及时、公平地披露信息基础上，积极进行投资者关系管

理。

       （二）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，

听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。

       （三）平等性原则。公司在投资者关系管理中应当平等对待所

有投资者，尤其为中小投资者参与投资者关系管理活动创造机会。

       （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重

诚信，守底线、负责任、有担当，培育健康良好的市场生态。

                第三章 投资者关系管理的内容

       第八条 投资者关系管理的工作对象为：

       （一）投资者（包括在册投资者和潜在投资者）；

       （二）证券分析师；

       （三）财经媒体及行业媒体等传播媒体；

       （四）监管部门等相关政府机构；

       （五）其他相关个人和机构。

       第九条 公司与投资者沟通的内容包括：

       （一）法定信息披露及说明；

       （二）公司发展战略；

       （三）公司经营、管理、财务及运营过程中的动态信息，主要

包括：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资决策、

资产重组、对外合作、管理层变动、财务状况、经营业绩、股利分配、

管理模式、股东大会、董事会及监事会决议等各种公司运营过程中的
信息；

     （四）公司发生《中华人民共和国证券法》规定的重大事件；

     （五）公司的环境保护、社会责任和公司治理信息；

     （六）企业文化，主要包括：公司员工所共有的群策群力、求

实创新等观念，价值取向以及由管理制度和管理理念构成的管理氛围；

     （七）公司外部环境及其他信息，主要包括：企业市场竞争环

境变化以及产业政策、政府订货、补贴政策等变化对企业的影响。

      （八）股东权利行使的方式、途径和程序等；

      （九）投资者诉求信息；

      （十）其他相关信息。

      公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交

流内容。投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开

披露的重大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公

司应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释

说明。

     第十条 公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替信息披

露。公司在投资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，

应当立即依法依规发布公告，并采取其他必要措施。

         第四章 投资者关系的管理机构、负责人及职责

     第十一条 董事会秘书为投资者关系管理事务的管理负责人，董

事长为第一责任人，董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门，

负责公司投资者关系管理事务。
     第十二条 投资者关系管理从业人员任职要求：

     （一）对公司有全面的了解，包括产业、产品、技术、生产流

程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面，能积极主动与

相关职能部门沟通；

     （二）良好的知识结构，熟悉公司治理、财务、会计等相关法

律、法规；

     （三）熟悉证券法规及政策，了解各种金融产品和证券市场的

运作机制；

     （四）具有良好的沟通和市场营销技巧；

     （五）具有良好的品行，诚实守信，有较强的协调能力和应变

能力；

     （六）有较为严谨的逻辑思维能力和较高的文字修养，比较规

范地撰写年报、半年报、季报、分析报告以及相关文件。

      第十三条 投资者关系管理的主要工作职责：

      （一）负责年报、中报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作；

      （二）汇集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、

法规、上市规则的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，

及时进行披露；

     （三）拟定、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定，报

公司有关部门批准实施；

      （四）通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资

者的咨询；
     （五）筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议

材料；努力为中小股东参加股东大会创造条件，在召开时间和地点等

方面充分考虑便于股东参加；在公司认为合适的情况下广泛邀请新闻

媒体参加并对会议情况进行详细报道；股东大会过程中如对到会股东

进行自愿性信息披露，公司尽快予以公布；

     （六）与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，

提高投资者对公司的关注度；

      （七）加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高

管人员和其他重要人员的采访、报道；

      （八）在必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他与

投资者、基金经理、分析师等进行一对一沟通，介绍公司情况、回答

有关问题并听取相关建议；在一对一沟通中，平等对待投资者，为中

小投资者参与一对一沟通活动创造机会；为避免在一对一沟通中可能

出现的选择性信息披露，可邀请新闻机构参加一对一沟通活动并作出

报道；

     （九）公司在必要的时候可安排投资者进行现场参观；

     （十）跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况，行业动

态和相关法规，通过适当的方式与投资者沟通；

     （十一）向全体员工特别是董事、监事、高管、部门负责人、全

资及控股子公司负责人宣传投资者关系管理的相关知识，共同做好加

强与投资者关系的工作；

      （十二）与监管部门、行业协会、交易所、其他公司的投资者
关系管理部门、专业的投资者关系管理资讯公司等保持接触，形成良

好的关系；

     （十三）除依法履行信息披露义务外，公司应当积极召开投资

者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会

包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。一般情

况下董事长（或者总经理）、财务负责人、至少一名独立董事、董事

会秘书应该出席投资者说明会。公司董事会秘书为投资者说明会的具

体负责人，具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案。存在

下列情形的，公司应当及时召开投资者说明会：

      （一）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组的；

      （二）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动,公司核查

后发现存在未披露重大事件的；

      （三）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑的；

      （四）公司在年度报告披露后按照中国证监会和证券交易所相

关要求应当召开年度报告业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战

略、生产经营、财务状况、募集资金管理与使用情况、存在风险与困

难等投资者关心的内容进行说明；

      （五）其他按照中国证监会、上海证券交易所规定应当召开投

资者说明会的情形。公司召开投资者说明会应事先公告，事后及时披

露说明会情况，投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行，

现场召开的应当同时通过网络等渠道进行直播。

     （十四）有利于改善投资者关系的其他工作。
      第十四条 公司可以通过投资者关系管理的各种活动和方式，

自愿地披露现行法律法规和规则规定应披露信息以外的信息。公司进

行自愿性信息披露遵循公平和诚实信用原则，在投资者关系活动中就

公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进

行自愿性信息披露，帮助投资者作出理性的投资判断和决策，使所有

股东及潜在投资者、机构、专业投资者都能在同等条件下进行投资活

动，避免进行选择性信息披露。

      第十五条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，以明

确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的

不确定性和风险；当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准

确、不完整，或者已披露的预测难以实现时，公司对已披露的信息及

时进行更新，对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露

的义务，直至该事项最后结束。

     第十六条 在不影响生产经营和泄漏商业机密的前提下，公司的

其它职能部门、全资及控股子公司及公司全体员工有义务协助公司证

券部门实施投资者关系管理。除非得到明确授权并经过培训，公司董

事、监事、高管和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

     第十七条 公司安排多种渠道加强对投资者关系管理工作人员

的培训，以提高其工作素质和服务水平。

     第十八条 国家法律法规规定，中国证监会、上海证券交易所指

定的报刊、上海交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒

体。根据法律、法规、规章和《上海证券交易所股票上市规则》规定
应披露的信息必须在第一时间在上述报纸和网站上公布。

                    第五章 附则

      第十九条 本制度未尽事宜，根据有关法律、行政法规、中国

证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布

的有关法律、法规、规范性文件或者《上海证券交易所股票上市规则》

等有冲突时，执行有关法律、法规、规范性文件或者《上海证券交易

所股票上市规则》等的规定。

      第二十条 本制度经董事会审议通过后生效。

      第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。