*ST厦华：厦门华侨电子股份有限公司2020年年度股东大会会议文件2021-05-11
厦门华侨电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
厦门华侨电子股份有限公司
2020 年年度股东大会
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2021 年 5 月 10 日
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厦门华侨电子股份有限公司 2020 年年度股东大会会议文件
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2020 年年度股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公
司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体
参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 股东及
股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保
股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议
题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。 违反上述规定者，大会主持人
有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，
由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体
股东利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
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2021 年 5 月 10 日
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2020 年年度股东大会现场会议议程
会议时间：2021 年 5 月 21（星期五） 14:00
会议地点：厦门市思明区环岛南路 3088 号三楼
主持人：董事长陈诗毅先生
见证律师事务所：福建天衡联合律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的
股份数额
三、提请股东大会审议、听取如下议案：
1、《2020年度董事会工作报告》；
2、《2020年年度报告》及其摘要；
3、《2020年度财务决算报告》；
4、《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、《2020年度独立董事述职报告》；
6、《关于公司计划使用临时闲置资金进行委托理财的议案》；
7、《关于未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案》 ；
8、《关于制定决策权限管理制度的议案》；
9、《2020年度监事会工作报告》。
四、股东提问和发言
五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人
六、总监票人、见证律师验票箱
七、现场股东投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
九、复会，总监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
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议案一：
2020 年度董事会工作报告
各位股东：
报告期内，董事会按照公司《章程》及有关的法律、法规认真履行应尽的职责，下
面我就公司董事会 2020 年度的工作情况作全面汇报：
一、本报告期内，公司召开了十一次董事会：
（一）公司于 2020 年 3 月 31 日采取通讯表决的方式召开第九届董事会第十一次会
议，会议审议通过了以下议案：
1、《关于修订公司<章程>的议案》；
2、《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
（二）公司于 2020 年 4 月 28 日在厦门市思明区环岛南路 3088 号三楼会议室采取
现场与通讯方式召开第九届董事会第十二次会议，会议审议通过了以下议案：
1、《2019 年度董事会工作报告》；
2、《2019 年度总经理工作报告》；
3、《2019 年年度报告》及其摘要；
4、《2019 年度财务决算报告》；
5、《2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
6、《关于续聘会计师事务所及支付 2019 年度报酬的议案》；
7、《2019 年度独立董事述职报告》；
8、《董事会审计委员会 2019 年度履职情况汇总报告》；
9、《公司 2019 年度内部控制评价报告》；
10、《公司 2019 年度内部控制审计报告》；
11、《关于公司 2020 年度计划使用临时闲置资金进行委托理财的议案》；
12、《董事会对会计师事务所出具的 2019 年度带“与持续经营相关的重大不确定
性”事项段的无保留意见<审计报告>的专项说明的议案》；
13、《关于公司及控股子公司 2020 年度预计向银行申请综合授信额度的议案》；
14、《关于坏账核销的议案》；
15、《关于公司接受控股股东财务资助的议案》；
16、《关于会计政策变更的议案》；
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17、《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
18、《关于修订公司<章程>的议案》；
19、《2020 年第一季度报告》；
20、《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》。
（三）公司于 2020 年 5 月 28 日采取通讯表决的方式召开第九届董事会第十三次会
议，会议审议通过了《关于取消公司 2019 年年度股东大会部分提案的议案》。
（四）公司于 2020 年 6 月 24 日采取通讯表决的方式召开第九届董事会第十四次会
议，会议审议通过了以下议案：
1、《关于选举公司董事长、副董事长的议案》；
2、《关于聘任公司总经理、副总经理及财务负责人的议案》。
（五）公司于 2020 年 7 月 14 日采取通讯表决的方式召开第九届董事会第十五次会
议，会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。
（六）公司于 2020 年 8 月 5 日采取通讯表决的方式召开第九届董事会第十六次会
议，会议审议通过了以下议案：
1、《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》；
2、《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
（七）公司于 2020 年 8 月 28 日采取通讯表决的方式召开第九届董事会第十七次会
议，会议审议通过了以下议案：
1、《2020 年半年度报告》及其摘要；
2、《关于聘任总经理的议案》。
（八）公司于 2020 年 10 月 14 日采取通讯表决的方式召开第九届董事会第十八次
会议，会议审议通过了以下议案：
1、《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》；
2、《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》。
（九）公司于 2020 年 10 月 29 日采取通讯表决的方式召开第九届董事会第十九次
会议，会议审议通过了《2020 年第三季度报告》。
（十）公司于 2020 年 11 月 4 日采取通讯表决的方式召开第九届董事会第二十次会
议，会议审议通过了以下议案：
1、《关于选举公司董事长和副董事长的议案》；
2、《关于增补第九届董事会战略发展委员会委员的议案》。
（十一）公司于 2020 年 12 月 14 日采取通讯表决的方式召开第九届董事会第二十
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一次会议，会议审议通过了以下议案：
1、《关于公司及控股子公司 2021 年度预计向银行申请综合授信额度的议案》；
2、《关于公司接受控股股东财务资助的议案》；
3、《关于处置参股公司股权的议案》；
4、《关于核销部分历史债务的议案》；
5、《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的议案》。
二、报告期内，董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会、2019 年年度股东大会、2020
年第二次临时股东大会、2020 年第三次临时股东大会、2020 年第四次临时股东大会，
董事会认真执行股东大会的决议，并接受监事会的监督。
以上议案，请审议。
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议案二：
2020 年年度报告及其摘要
公司编制的《2020 年年度报告》及其摘要已经公司第九届董事会第二十三次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
《2020 年年度报告》及其摘要已于 2021 年 4 月 30 日刊载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn，请登录查阅。本材料不再单独列示。
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议案三：
2020 年度财务决算报告
各位股东：
一、总体财务状况分析
2020 年公司实现营业收入 850.58 万元，较上年同期减少 70.09%，报告期内，公司
净利润 113.96 万元。主要财务指标比较如下：
单位：人民币 万元
项目 2020 年 2019 年 同比增减率（%）
营业收入 850.58 2,843.93 -70.09
营业利润 -89.58 148.02 -160.52
利润总额 113.73 138.99 -18.17
净利润 113.96 187.87 -39.34
资产总额 8,951.57 4,166.94 114.82
股东权益（合并数） 1,125.27 1,044.77 7.71
每股净资产（元/股） 0.0215 0.0200 7.50
每股净利润（元/股） 0.0022 0.0036 -38.89
二、财务状况简要分析
（一）主营业务收入及成本分析：
单位:人民币 万元
项目 2020 年 2019 年 差额 增减率（%）
主营业务收入 850.58 2,843.93 -1,993.35 -70.09
主营业务成本 793.68 2,174.91 -1,381.23 -63.51
毛利 56.90 669.02 -612.12 -91.50
毛利率 6.69% 23.52% -16.83% 减少 16.83 个百分点
1、主营业务收入说明：公司所从事的主要业务为食品、农产品的贸易业务。报告
期内，公司开展食品、农产品等相关的贸易业务，分为总额法和净额法分别进行核算。
其中采用总额法进行核算的业务实现销售收入 847.56 万元，实现销售毛利为 53.88 万
元；采用净额法进行核算的业务实现销售收入 3.02 万元，实现销售毛利为 3.02 万元；
2、毛利率变动原因说明：2020 年猪肉平价销售价格下降，毛利率下降，新增业务
毛利率较低，公司总体毛利下降。
（二）费用分析： 单位：人民币 万元
项目 2020 年 2019 年 差额 增减率（%）
销售费用 36.32 241.11 -204.79 -84.94
管理费用 459.13 641.05 -181.92 -28.38
财务费用 71.77 170.54 -98.77 -57.92
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1、销售费用变动原因说明：主要是公司本期销售量减少，销售人员工资和业务费
减少。
2、管理费用变动原因说明：主要是本期管理人员减少，工资、证券费、差旅及业
务费减少。
3、财务费用变动原因说明：主要是本期利息费用减少和汇兑收益增加。
（三）债务核销：
公司自 2014 年终止彩电业务的生产和销售业务，账上长期留存部分彩电业务债务，
这些债务已全部超过四年，即在后续的时间内再未发生任何往来，且公司未收到相关供
应商或客户发出的任何主张权利的书面文件，不存在诉讼时效中止或中断的相关情形，
也不存在相关债权人主张债权的风险。本次债务核销的原因和依据充分，符合相关会计
准则的规定。
根据《中华人民共和国民法总则》第九章诉讼时效中“向人民法院请求保护民事权
利的诉讼时效期间为三年”的规定和《企业会计准则》、《关于进一步提高上市公司财
务信息披露质量的通知》等相关法律、法规的要求，按照“合法合规、规范操作”的原
则，保证公司财务信息的真实、完整，准确反映财务状况和资产价值，执行《厦门华侨
电子股份有限公司债务转销办法》，对公司部分长期挂账的债务进行清查并对部分债务
进行核销。
2020 年核销历史债务，按公司内部审批流程，经董事会审批通过核销,在 2020 年期
末带来 217.16 万利得。
（四）关于转让参股公司股权
厦华电子转让当代小村（厦门）投资管理有限公司 15%股权，转让价格为人民币 400
万元，本次转让股权增加公司净利润 365.15 万元。
（五）资产状况：
1、公司总资产为 8,951.57 万元，比年初增加 4,784.63 万元，增加主要原因是本
期股东财务资助和其他借款增加，期末货币资金增加。
2、公司净资产为 1,125.27 万元，比年初增加 80.50 万元，增加主要是本期盈利增
加股东权益。
（六）现金流分析：
本年度，经营活动现金流入为 2,067.57 万元，经营活动现金流出为 2,510.93 万元，
经营活动产生的现金流量净额为-443.35 万元，较去年同期净额-670.23 万元增加
226.88 万元。主要原因是本期经营活动中采购商品支付的资金减少。
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本年度，投资活动现金流入为 357.26 万元，投资活动现金流出为 0.86 万元，投资
活动产生的现金流量净额为 356.41 万元，较去年同期净额 1,737.65 万元减少 1,381.24
万元；主要原因是本期股权转让款收入减少。
本年度，筹资活动现金流入为 5,850 万元，筹资活动现金流出为 1,797.07 万元，
筹资活动产生的现金流量净额为 4,052.93 万元, 较去年同期净额-1,839.33 万元增加
5,892.26 万元。主要是本期股东财务资助款和借款增加。
以上议案，请审议。
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议案四：
2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据，2020 年度公司实现营业收入
850.58 万元，归属于母公司所有者的净利润为 113.96 万元，未分配利润为-287,029.13
万元，其中母公司期末未分配利润为-285,189.29 万元。根据公司《章程》规定，2020
年度不进行利润分配。2020 年度公司也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请审议。
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议案五：
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2020 年度独立董事述职报告
各位股东：
现就独立董事 2020 年度的履职情况汇报如下：
一、公司现任独立董事的基本情况
是否存在
董事姓 专业背
工作履历 兼职情况 影响独立
名 景
性的情况
曾任中国金融培训中心副主任、中国金融学院
培训中心主任；现任对外经济贸易大学金融学 任对外经济贸易大学金融学院教
院教授，博士研究生导师，北京市优秀青年教 授；华斯控股股份有限公司独立董
师，华斯控股股份有限公司独立董事，金陵华 金融学 事；金陵华软科技股份有限公司独
丁建臣 否
软科技股份有限公司独立董事，光大永明人寿 教授 立董事；光大永明人寿保险有限公
保险有限公司独立董事，北京麦克瑞企业管理 司独立董事；北京麦克瑞企业管理
有限公司执行董事兼经理，厦门华侨电子股份 有限公司执行董事兼经理
有限公司独立董事。
2007 年至今，任教于厦门国家会计学院；现任 会计学
杨翼飞 任教于厦门国家会计学院 否
厦门华侨电子股份有限公司独立董事。 博士
曾任北京东土科技股份有限公司独立董事，美
国康奈尔大学访问学者；现任北京交通大学法
学院民商经济法系主任，北京市法度律师事务 任北京交通大学法学院民商经济
所律师，中材科技股份有限公司独立董事，天 法学副 法系主任,北京市法度律师事务所
李文华 否
津仲裁委员会仲裁员，中国证券法学研究会理 教授 律师,中材科技股份有限公司独立
事，中国商业法研究会理事，北京市经济法学 董事,天津仲裁委员会仲裁员
会理事，北京市法学会科技法学研究会常务理
事，厦门华侨电子股份有限公司独立董事。
二、年度履职概况：
2020 年度公司共召开董事会十一次，董事会审计委员会会议四次，董事会审计委
员会沟通会一次，股东大会五次，其中李文华独立董事因工作时间冲突原因未能出席
2019 年年度股东大会；丁建臣独立董事因工作原因和出差等个人原因未出席 2019 年年
度股东大会、2020 年第二次临时股东大会、2020 年第三次临时股东大会、2020 年第四
次临时股东大会，其余会议均有出席或列席会议，会议的召集与召开基本符合法定的程
序。对于每个议案都认真审议，并提出合理建议与意见，参与讨论及表决。报告期内，
对重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，且没有对公司董事会议
案及公司其它事项提出异议的情况。
具体出席会议情况如下：
1、出席董事会情况：
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本年应参加董 现场出 以通讯方式 委托出席 缺席
董事姓名
事会次数 席次数 参加次数 次数 次数
丁建臣 11 0 11 0 0
李文华 11 0 11 0 0
杨翼飞 11 1 10 0 0
2、出席董事会审计委员会情况：
董事姓名 本年应参加审计委员会会议次数 出席次数
杨翼飞 5 5
丁建臣 5 5
李文华 3 3
3、出席股东大会情况：
董事姓名 应出席本年股东大会次数 出席次数
杨翼飞 5 5
丁建臣 5 1
李文华 5 4
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）出具独立意见情况：
1、2020 年 4 月 28 日，采取现场与通讯方式参加了公司第九届董事会第十二次会
议，对《关于续聘会计师事务所的议案》及《关于公司接受控股股东财务资助的议案》
发表了事前认可意见，并对以下事项发表了独立意见：
（1）对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发[2003]56 号文规定情况的专项
说明及独立意见；
（2）《2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
（3）《关于续聘会计师事务所及支付 2019 年度报酬的议案》；
（4）《关于公司 2020 年度计划使用临时闲置资金进行委托理财的议案》；
（5）对会计师事务所出具的 2019 年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项
段的无保留意见《审计报告》专项说明的独立意见；
（6）《关于公司及控股子公司 2020 年度预计向银行申请综合授信额度的议案》；
（7）《关于会计政策变更的议案》；
（8）《关于公司接受控股股东财务资助的议案》。
2、2020 年 6 月 24 日，采取通讯方式参加了公司第九届董事会第十四次会议，对
《关于聘任公司总经理、副总经理及财务负责人的议案》发表了独立意见。
3、2020 年 7 月 14 日，采取通讯方式参加了公司第九届董事会第十五次会议，对
《关于聘任董事会秘书的议案》发表了独立意见。
4、2020 年 8 月 5 日，对第九届董事会第十六次会议审议的《关于提名公司第九届
董事会董事候选人的议案》及第九届监事会第十次会议审议的《关于增补徐英女士为公
司第九届监事会成员的议案》分别发表了独立意见。
5、2020 年 8 月 28 日，采取通讯方式参加了公司第九届董事会第十七次会议，对
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《关于聘任公司总经理的议案》发表了独立意见。
6、2020 年 10 月 14 日，通过通讯表决的方式参加了公司第九届董事会第十八次会
议，对《关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》发表了独立意见。
7、2020 年 12 月 14 日，以通讯表决的方式参加了公司第九届董事会第二十一次会
议，并对以下事项发表了独立意见：
（1）《关于公司及控股子公司 2021 年度预计向银行申请综合授信额度的议案》；
（2）《关于公司接受控股股东财务资助的议案》；
（3）《关于处置参股公司股权的议案》。
（二）2020 年度公司审计委员会的履职情况：
1、根据中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及公司审计委员会工作细则
等相关要求，公司审计委员会对 2020 年度公司审计工作进行了全面的审查，具体履行
情况如下：
（1）确定审计工作计划，加强与年审注册会计师沟通
2020 年 3 月 6 日，公司审计委员会召开了 2020 年度第一次会议，与负责为公司提
供 2019 年度审计的大信会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人进行了沟通，确定
了公司 2019 年度财务报表审计总体计划，并对《年度报告工作计划》进行了审议。此
外在会计师审计过程中，审计委员会书面督促其按时提交审计报告，确保公司年报按预
约时间完成。
（2）了解报告期内的基本情况，审阅公司财务报告
2020 年 4 月 27 日，董事会审计委员会委员及独立董事与大信会计师事务所（特殊
普通合伙）召开沟通会，了解整体审计情况，对会计师在审计过程中认定的重大事项的
说明进行了详细的了解与沟通，并对会计师出具初审意见后对公司编制财务报表进行审
核。认为公司 2019 年年度财务报表所执行的会计政策与采用的会计估计符合企业会计
准则相关规定。公司编制 2019 年年度财务报表的内容和格式符合中国证监会和证券交
易所的各项规定，所包含的信息公允、真实地反映出公司 2019 年度的经营管理和财务
状况等事项，在所有重大方面公允地反映了公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019
年度的经营成果和现金流量。
（3）审计报告定稿
2020 年 4 月 28 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）按照审计计划完成了审计
报告定稿，并根据中国证监会、上海证券交易所和公司的有关要求出具了《厦门华侨电
子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，公司 2019 年度审计
工作圆满结束。
（4）举行会议，审议有关事项
2020 年 4 月 28 日，召开董事会审计委员会 2020 年度第二次会议，会议审议通过
了公司 2019 年度财务报告；审计委员会 2019 年度履职情况汇总报告；关于 2019 年度
审计工作总结暨续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的报告；公司 2019 年度内部
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控制评价报告、公司 2019 年度内部控制审计报告、2020 年第一季度报告、并对审计报
告中“关键审计事项”等涉及的重要事项进行审阅；后将第二次会议决议书提交董事会
审议。
2、董事会审计委员会 2020 年度第三次会议于 2020 年 8 月 28 日采取通讯表决的方
式召开，会议审议通过了《2020 年半年度报告》及其摘要。
3、董事会审计委员会 2020 年度第四次会议于 2020 年 10 月 29 日采取通讯表决的
方式召开，会议审议通过了《2020 年第三季度报告》。
（三）日常职责履行情况：
1、报告期内，积极主动与公司相关部门人员进行沟通，了解公司的运作情况，提
供专业的独立意见。有效地监督公司合法经营，切实维护中小股东的利益。
2、认真学习相关法律法规和规章制度。对于公司转发的厦门上市公司协会简报能
认真学习，并积极参加相关培训，增强法律意识，杜绝各项违法违规情况的发生。
3、持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，
对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。
4、根据“上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引”
的规定，要求公司制订年度报告工作计划，并进行认真的审阅。根据工作计划，与公司
董事长、总经理和财务负责人进行全面沟通，了解公司规范运作情况。在年度报告审计
工作期间，会同审计委员会、财务负责人与会计师事务所进行沟通，了解年度审计工作
安排及其他相关资料，探讨审计过程中发现的问题，并发表独立意见。
四、总体评价和建议
2020 年度本着对全体股东负责的态度，遵照相关法律、法规及公司《章程》、《独
立董事年报工作制度》的要求，勤勉尽职，积极参加公司董事会和股东大会，并充分发
挥独立董事的独立作用，为公司的长远发展和有效管理出谋划策；对公司对外担保、续
聘会计师事务所、利润分配及资本公积金转增股本、使用临时闲置资金进行委托理财、
向银行申请授信额度、会计政策变更、接受控股股东财务资助、处置参股公司股权、及
对提名董事、监事及聘任高级管理人员的提名程序等重大事项发表了专业的独立意见；
对董事会的科学决策、规范运作及公司的发展起到了积极作用，有效地维护公司整体利
益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2021 年，我们将一如既往地遵照各项法律、法规及公司《章程》履行职责，发挥
独立性，进一步加强对公司的监督与指导。切实履行相应职责，做到更好地为广大投资
者服务！
以上议案，请审议。
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议案六：
关于公司计划使用临时闲置资金进行委托理财的议案
各位股东：
为实现资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，公司及公司子公司拟
根据资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，计划于 2020 年年度股东会
决议之日起至 2021 年年度股东会决议之日使用不超过人民币 5000 万元额度的闲置资金
购买固定收益类或低风险类的银行、证券等金融机构理财产品，任意一种产品的期限不
超过 1 年。在上述额度内公司可循环、滚动使用，但委托理财余额不得超出该额度。
该议案现提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事长指派相关人
员在上述额度范围内具体实施委托理财事宜，包括但不限于：委托理财形式的选择，期
限、金额的确定，合同、协议的签署等。
以上议案，请审议。
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议案七：
关于未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）的议案
各位股东：
为完善和健全厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定
的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和公司《章程》等相关文件规定，
制定了《公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》（以下简称“本规划”），
主要内容如下：
一、本规划的制定原则
1、公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意
愿和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司股东回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事的意见，
公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。股东
分红回报规划和分红计划的制定，应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
二、未来三年（2021 年-2023 年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分
配。公司充分考虑对投资者的回报，每年利润分配不超过累计可供分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。在公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的情况下，公司优先采用现金分
红的利润分配方式。
2、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金
方式分配的利润不少于母公司当年实现的净利润的 10%。
特殊情况是指：
（1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见以外的审计报告。
（2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投资或收
购资产等事宜（募集资金项目除外），且预计所需资金累计达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50%。
3、公司进行分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
6、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司的利润分配方案应分别提交董事会、监事会审议，形成专项决议后提交股东大
会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
7、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
三、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经营
状况，结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合
股东（特别是中小股东）、独立董事意见的基础上，由董事会制定《未来三年股东回报
规划》，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对回报规划发表意见。相
关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。
四、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，请审议。
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议案八：
关于制定决策权限管理制度的议案
各位股东：
为了提高公司的运行效率，保证公司、股东和债权人合法权益，使公司经营管理规
范化、科学化、程序化，按照公司经营中各类决策的风险大小和效率要求，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规
定，结合公司的实际情况，特制定《决策权限管理制度》，详见附件。
以上议案，请审议。
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厦门华侨电子股份有限公司
决策权限管理制度
第一条 为了提高厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）的运行效率，
保证公司、股东和债权人合法权益，使公司经营管理规范化、科学化、程序化，按照公
司经营中各类决策的风险大小和效率要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《厦门华侨电子股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本
制度。
第二条 股东大会是公司的最高权力机关，根据《公司法》及《公司章程》的规定
行使职权。
第三条 除《公司章程》或股东大会决议另有规定外，下列事项应由股东大会审议
批准：
（一）以下对外担保，需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、法律、法规、规范性文件或者《公司章程》规定的其他担保情形。
（二）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公
司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易。
公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标
准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算，适用上述规定。
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公司在十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标
的类别相关的交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
（三）公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，
仍包括在内），对外投资（含委托理财、委托贷款等），提供财务资助，租入或租出资
产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资产，债权或债务重组，签订许可使
用协议、转让或者受让研究与开发项目以及其他交易，达到下列标准之一的（下列指标
计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上的；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，
并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算，适用上述规定。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当
对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用上
述规定。
（四）公司发生“购买或者出售资产”（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行
为，仍包括在内）交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在
连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，须提交股东大会审
议，并以特别决议通过。
（五）公司发生“委托理财”交易，所涉及的发生额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的，须提交股东大会审议批准。
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第四条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策程序，
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，在对重大事项做出决定前可组织有关
专家、专业人员进行评审。
第五条 除《公司章程》、本制度或股东大会决议另有规定外，董事会决策权限如
下：
（一）除应由股东大会批准的对外担保以外，其他任何对外担保均由公司董事会批
准；董事会不得再进行授权。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担
保除外）；或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，但低于 3000 万元的关联交
易（公司提供担保除外）。
公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标
准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算，适用上述规定。
公司在十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标
的类别相关的交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
（三）公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，
仍包括在内），对外投资（含委托理财、委托贷款等），提供财务资助，租入或租出资
产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资产，债权或债务重组，签订许可使用
协议、转让或者受让研究与开发项目以及其他交易，达到下列标准之一的（下列指标计
算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 40%以上的；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 40%
以上，且绝对金额超过 3500 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 40%以上，且绝对金
额超过 350 万元；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 40%以上，且绝对金额超过 3500 万元；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 40%以上，且绝对金额超过 350 万元。
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公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，
并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算，适用上述规定。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当
对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用上
述规定。
（四）公司发生“购买或者出售资产”（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行
为，仍包括在内）交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在
连续十二个月内经累计计算超过 2000 万元，且不超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）公司发生“委托理财”交易，所涉及的发生额超过 2000 万元，且不超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
第六条 除《公司章程》、本制度或股东大会、董事会决议另有规定外，下列事项
由董事长决定：
（一）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额低于 30 万元的关
联交易；或与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额低于 300 万元的关联交易。
公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标
准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算，适用上述规定。
公司在十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标
的类别相关的交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
（二）公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，
仍包括在内），对外投资（含委托理财、委托贷款等），提供财务资助，租入或租出资
产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资产，债权或债务重组，签订许可使用
协议、转让或者受让研究与开发项目以及其他交易，达到下列标准之一的（下列指标计
算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 20%以上的；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金
额超过 100 万元；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 20%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 20%以上，且绝对金额超过 100 万元。
公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，
并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算，适用上述规定。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当
对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用上
述规定。
（三）公司发生“购买或者出售资产”（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行
为，仍包括在内）交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在
连续十二个月内经累计计算超过 1000 万元，不超过 2000 万元且不超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（四）公司发生“委托理财”交易，所涉及的发生额超过 1000 万元，不超过 2000
万元且不超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）与公司日常经营相关的交易（包括但不限于购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产）金额超过 1000 万元的。
第七条 除《公司章程》、本制度或股东大会、董事会决议另有规定外，下列事项
由总经理决定：
（一）公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，
仍包括在内），对外投资（含委托理财、委托贷款等），提供财务资助，租入或租出资
产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资产，债权或债务重组，签订许可使用
协议、转让或者受让研究与开发项目以及其他交易，达到下列标准之一的（下列指标计
算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 20%以下；
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2、交易的成交金额（含承担债务和费用）的绝对金额在 1000 万元以下；
3、交易产生的利润的绝对金额在 100 万元以下；
4、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入的绝对金额在 1000 万元以
下；
5、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润的绝对金额在 100 万元以下；
公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，
并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算，适用上述规定。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当
对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用上
述规定。
（二）公司发生“购买或者出售资产”（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产）交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产
总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算不超过 1000 万元，且不超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（三）公司发生“委托理财”交易，所涉及的发生额不超过 1000 万元，且不超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（四）与公司日常经营相关的交易（包括但不限于购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产）金额在 1000 万元以下的。
第八条 关于重要资产抵押、出租、发包、转让和置换的决策权限
公司用重要资产作为抵押、出租、发包、转让和置换，单笔金额不超过 1000 万元
且不超过公司最近一期经审计总资产 30%的由总经理决定；单笔金额超过 1000 万元，
不超过 2000 万元且不超过公司最近一期经审计总资产 30%的由董事长决定；单笔金额
超过 2000 万元且不超过公司最近一期经审计总资产 30%的由董事会决定；单笔金额超
过公司最近一期经审计总资产的 30%的，应当提交股东大会审议。
第九条 关于贷款的决策权限
单笔贷款金额在 1000 万元以内的授权总经理决定；单笔贷款超过 1000 万元但不超
过 3500 万元由董事长决定；单笔贷款超过 3500 万元但不超过 5000 万元由董事会决定；
单笔贷款超过 5000 万元由股东会决定。
第十条 关于资产处置的决策权限
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（一）资产减值准备核销：核销金额的绝对金额不超过 100 万元的，授权总经理决
定；核销金额占公司最近一年会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过 100
万元但不超过 350 万的，由董事长决定；核销金额占公司最近一年会计年度经审计净利
润的 40%以上，且绝对金额超过 350 万元但不超过 500 万的，由董事会决定；核销金额
占公司最近一年会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，由股
东大会审议。
（二）债务转销：核销金额的绝对金额不超过 100 万元的，授权总经理决定；核销
金额占公司最近一年会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过 100 万元但不
超过 350 万的，由董事长决定；核销金额占公司最近一年会计年度经审计净利润的 40%
以上，且绝对金额超过 350 万元但不超过 500 万的，由董事会决定；核销金额占公司最
近一年会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，由股东大会审
议。
第十一条 公司监事会负责监督本制度的实施。
第十二条 公司应当及时按照法律、法规、国家证券监督管理部门的有关规定或证
券交易所股票上市规则修改本制度。
第十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“不超过”、“以下”，都含本数；
“低于”、“超过”不含本数。
第十四条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第十五条 本制度由董事会负责解释。
第十六条 本制度自股东大会审议通过之日起施行。本公司 2019 年 4 月 22 日经股
东大会审议通过的《股东大会、董事会和总经理决策权限管理制度》同时废止。
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议案九：
2020 年度监事会工作报告
各位股东：
2020 年公司监事会三位监事本着对全体股东认真负责的态度，认真履行股东大会
及公司章程赋予的各项职责，对董事会、总经理及其他高级管理人员的工作进行监督检
查，维护股东的合法权益。现将监事会本年度主要工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
报告期内公司监事会共召开五次监事会会议：
（一）第九届监事会第九次会议于 2020 年 4 月 28 日在厦门市思明区环岛南路 3088
号三楼召开，会议审议并通过了以下议案：
1、《2019 年度监事会工作报告》；
2、《2019 年年度报告》及其摘要；
3、《2019 年度财务决算报告》；
4、《2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、《关于会计政策变更的议案》；
6、《公司 2019 年度内部控制评价报告》；
7、《监事会对董事会关于 2019 年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段
的无保留意见<审计报告>涉及事项的专项说明的意见》；
8、《关于坏账核销的议案》；
9、《2020 年第一季度报告》。
（二）第九届监事会第十次会议于 2020 年 8 月 5 日采取通讯表决的方式召开，会
议审议通过了《关于增补徐英女士为公司第九届监事会成员的议案》。
（三）第九届监事会第十一次会议于 2020 年 8 月 28 日采取通讯表决的方式召开，
会议审议通过了以下议案：
1、《2020 年半年度报告》及其摘要；
2、《关于选举公司监事会主席的议案》。
（四）第九届监事会第十二次会议于 2020 年 10 月 29 日采取通讯表决的方式召开，
会议审议并通过了公司《2020 年第三季度报告》。
（五）第九届监事会第十三次会议于 2020 年 12 月 14 日采取通讯表决的方式召开，
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会议审议通过了《关于核销部分历史债务的议案》。
二、报告期内，主要做了以下工作并发表独立意见：
1、参加股东大会，列席董事会会议。报告期内，监事会成员参加了 2020 年第一
次临时股东大会、2019 年年度股东大会、2020 年第二次临时股东大会、2020 年第三次
临时股东大会、2020 年第四次临时股东大会，并列席了一次董事会会议。本监事会认
为，公司已建立起较完善的内部控制制度，决策程序合法。公司董事、经理执行公司职
务时没有违反相关法律、法规、公司章程，其行为没有损害公司利益。
2、检查公司财务情况，本监事会认为会计师事务所对公司 2020 年审计报告中出
具的审计意见恰当、真实地反映了公司的经营情况、财务状况和现金流量情况，并在本
年度针对所涉及的财务事项进行监督、检查。
3、报告期内，公司监事会三位监事本着对全体股东认真负责的态度，认真履行股
东大会及公司章程赋予的各项职责，对董事会、总经理及其他高级管理人员的工作进行
监督检查，维护股东的合法权益。
以上议案，请审议。
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