*ST厦华：厦门华侨电子股份有限公司关于修订公司《章程》的公告2022-03-30
证券代码：600870 证券简称：*ST 厦华 公告编号：临 2022-023
厦门华侨电子股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等规定，及公司的
实际情况，拟对现行《公司章程》作部分修改。具体如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、
见》、《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关 《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成
规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。 立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。
公司经厦门市体改委厦体改(1994)006 号文批 公司经厦门市体改委厦体改(1994)006 号文批
准，以社会募集方式设立；在厦门市工商行政管理 准，以社会募集方式设立；在厦门市市场监督管理局
局注册登记，取得营业执照。目前公司统一社会信 注册登记，取得营业执照。目前公司统一社会信用代
用代码为：913502006120208975。 码为：913502006120208975。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
不受 6 个月时间限制。 份的，以及有中国证券会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
要求董事会在 30 日内执行。 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 或者其他具有股权性质的证券。
诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
责任的董事依法承担连带责任。 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
…… ……
（十五）审议股权激励计划 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划
…… ……
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
事会或其他机构和个人代为行使。 会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
提供的任何担保； 何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
的担保； 经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
10%的担保； 担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
担保。 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 低于 10%。
得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的变更； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
享有一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
果应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股东可以公开征集股东投票权。 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
持股比例限制。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票、监票。 票。
…… ……
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
结果。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
期限未满的； 限未满的；
…… ……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
公司解除其职务。 司解除其职务。
第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规
规及部门规章的有关规定执行。 及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零五条 董事会由九名董事组成， 其中 第一百零五条 董事会由六名董事组成，设董事
设董事长一名，可以设副董事长；董事会设非独立 长一名，可以设副董事长。
董事六名，设独立董事三名。
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
委托理财、关联交易等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
事项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
…… 惩事项；
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 ……
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多
专业人士。 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。
第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
司的高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息
息真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中
部门规章的规定进行编制。 国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 下”， 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
“多于”不含本数。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事长指派相关人员全权负责向公司登记机
关办理公司章程备案等所有相关手续。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2022 年 3 月 29 日
