*ST厦华：厦门华侨电子股份有限公司2021年年度股东大会会议文件2022-05-06
厦门华侨电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
厦门华侨电子股份有限公司
2021 年年度股东大会
会
议
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2022 年0 5 月0 5 日
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2021 年年度股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及
《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确
保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东
代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的
正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，
简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大
会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。违反上述规定者，大会主持人有权加
以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督， 由
总监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利
益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
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2022 年 05 月 05 日
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2021 年年度股东大会现场会议议程
会议时间：2022 年 5 月 24 日（星期二）14:00
会议地点：厦门市思明区环岛南路 3088 号一楼
主持人：董事长陈诗毅先生
见证律师事务所：福建天衡联合律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额
三、提请股东大会审议、听取如下议案：
1、《2021年度董事会工作报告》；
2、《2021年年度报告》及其摘要；
3、《2021年度财务决算报告》；
4、《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、《关于续聘会计师事务所及支付2021年度报酬的议案》；
6、《关于修订<决策权限管理制度>的议案》；
7、《关于公司计划使用临时闲置资金进行委托理财的议案》；
8、《关于调整独立董事津贴标准的议案》；
9、《2021年度监事会工作报告》；
10、听取《2021年度独立董事述职报告》。
四、股东提问和发言
五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人
六、总监票人、见证律师验票箱
七、现场股东投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
九、复会，总监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
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议案一：
2021 年度董事会工作报告
各位股东：
报告期内，董事会按照公司《章程》及有关的法律、法规认真履行应尽的职责，下面我就
公司董事会 2021 年度的工作情况作全面汇报：
一、本报告期内，公司召开了六次董事会：
（一）公司于 2021 年 4 月 12 日采取通讯表决的方式召开第九届董事会第二十二次会议，
会议审议通过了以下议案：
1、《关于调整控股股东向公司提供财务资助额度的议案》；
2、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
（二）公司于 2021 年 4 月 29 日在厦门市思明区环岛南路 3088 号三楼会议室采取现场方
式召开第九届董事会第二十三次会议，会议审议通过了以下议案：
1、《2020 年度董事会工作报告》；
2、《2020 年度总经理工作报告》；
3、《2020 年年度报告》及其摘要；
4、《2020 年度财务决算报告》；
5、《2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
6、《关于支付 2020 年度财务审计和内控审计费用的议案》；
7、《2020 年度独立董事述职报告》；
8、《董事会审计委员会 2020 年度履职情况汇总报告》；
9、《公司 2020 年度内部控制评价报告》；
10、《公司 2020 年度内部控制审计报告》；
11、《董事会对会计师事务所出具的 2020 年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事
项段的无保留意见<审计报告>的专项说明的议案》；
12、《关于制定决策权限管理制度的议案》；
13、《关于调整董事会战略发展委员会委员的议案》；
14、《关于未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案》；
15、《关于会计政策变更的议案》；
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16、《关于公司计划使用临时闲置资金进行委托理财的议案》；
17、《关于公司股票实施退市风险警示的议案》；
18、《2021 年第一季度报告》；
19、《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》。
（三）公司于 2021 年 8 月 17 日采取通讯表决的方式召开第九届董事会第二十四次会议，
会议审议通过了以下议案：
1、《关于修订公司<章程>的议案》；
2、《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
（四）公司于 2021 年 8 月 30 日采取通讯表决的方式召开第九届董事会第二十五次会议，
会议审议通过了《2021 年半年度报告》及其摘要。
（五）公司于 2021 年 10 月 29 日采取通讯表决的方式召开第九届董事会第二十六次会议，
会议审议通过了以下议案：
1、《2021 年第三季度报告》；
2、《关于拟注销子公司及孙公司的议案》。
（六）公司于 2021 年 11 月 11 日采取通讯表决的方式召开第九届董事会第二十七次会议，
会议审议通过了以下议案：
1、《关于公司及下属子公司接受关联方财务资助的议案》；
2、《关于聘任公司财务负责人的议案》；
3、《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》。
二、报告期内，董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会、2020 年年度股东大会、2021 年第二
次临时股东大会、2021 年第三次临时股东大会，董事会认真执行股东大会的决议，并接受监
事会的监督。
以上议案，请审议。
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议案二：
2021 年年度报告及其摘要
公司编制的《2021 年年度报告》及其摘要已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，
现提请本次股东大会审议。《2021 年年度报告》及其摘要已于 2022 年 4 月 30 日刊载于上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn，请登录查阅。本材料不再单独列示。
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议案三：
2021 年度财务决算报告
各位股东：
根据厦门华侨电子股份有限公司截止2021年12月31日的财务状况和2021年度的经营成果
和现金流量，结合公司实际运营中的具体情况，我们进行了认真的研究分析，现将公司有关的
财务决算情况汇报如下：
一、2021年公司财务报表审计情况
（一）公司 2021 年财务报表经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了
的尤振审字【2022】第 0608 号审计报告。会计师的审计意见是，公司财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了厦门华侨电子股份有限公司 2021 年 12 月 31 日
的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（二） 主要财务数据和指标：
单位：人民币 万元
项目 2021 年度 2020 年度 同比增减率
营业收入 15,239.76 850.58 1691.69%
利润总额 -401.42 113.73 -452.96%
净利润 -435.97 112.12 -488.84%
归属于母公司净利润 -473.76 113.96 -515.72%
资产总额 18,363.12 8,951.57 105.14%
归属于母公司所有者权益 738.78 1,125.27 -34.35%
每股净资产（元/股） 0.0141 0.0215 -34.35%
报告期内，公司实现营业收入 15,239.76 万元，较上年同期增加 1691.69%；实现利润总
额-401.42 万元，较上年同期减少 452.96%；实现归属于母公司所有者的净利润-473.76 万元，
较上年同期减少 515.72%；年末公司资产总额 18,363.12 万元，较年初增加 105.14%；归属于
母公司所有者权益 738.78 万元，较年初减少 34.35%；每股净资产 0.0141 元，较上年同期减
少 34.35%。
二、 财务状况、经营成果和现金流量情况分析简要分析
（一）营业收入及成本分析：
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单位:人民币 万元
项目 2021 年度 2020 年度 变动额 同比增减率
营业收入 15,239.76 850.58 14,389.18 1691.69%
营业成本 14,489.51 793.68 13,695.83 1725.61%
毛利 750.25 56.90 693.35 1218.54%
毛利率 4.92% 6.69% -1.77% -26.41%
1、营业收入说明：公司所从事的主要业务为农产品的贸易业务。报告期内，公司开展农
产品、食品等相关的贸易业务，实现营业收入 15,239.76 万元，分为总额法和净额法分别进行
核算，其中采用总额法进行核算的业务实现销售收入 14,919.73 万元，实现销售毛利为 430.22
万元；采用净额法进行核算的业务实现销售收入 320.03 万元，实现销售毛利为 320.03 万元。
2、营业收入、成本、毛利率变动的主要原因说明：公司本期冻牛肉业务收入增加，同时
相应的业务成本同比增加；公司冻牛肉业务毛利率较低导致公司总体毛利率下降。
（二）费用分析：
单位：人民币 万元
项目 2021 年度 2020 年度 变动额 同比增减率
销售费用 262.80 36.32 226.48 623.52%
管理费用 593.60 459.13 134.47 29.29%
财务费用 272.71 71.77 200.94 279.99%
1、销售费用变动原因说明：主要系公司本期业务增加导致销售人员薪酬费用、仓储费用
等增加所致。
2、管理费用变动原因说明：主要系公司本期管理人员薪酬费用、租赁费用等增加所致。
3、财务费用变动原因说明：主要系公司本期借款增加导致财务利息支出增加所致。
（三）资产、负债状况：
单位：人民币 万元
项目 2021 年度 2020 年度 变动额 同比增减率
资产总额 18,363.12 8,951.57 9,411.55 105.14%
负债总额 17,231.95 7,829.36 9,402.59 120.09%
1、公司总资产为 18,363.12 万元，比年初增加 105.14%，增加主要原因系公司本期采购
库存商品增加所致。
2、公司总负债为 17,231.95 万元，比年初增加 120.09%，增加主要系公司本期增加借款
所致。
（四）现金流分析：
单位：人民币 万元
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项目 2021 年度 2020 年度 变动额 同比增减率
经营活动现金净额 -7,566.26 -443.35 -7,122.91 -1606.60%
投资活动现金净额 234.27 356.41 -122.14 -34.27%
筹资活动现金净额 8,525.04 4,052.93 4,472.11 110.34%
本年度，经营活动产生的现金流量净额为-7,566.26 万元，较去年同期减少 1606.60%。主
要原因系本期经营活动中采购商品支付的资金增加所致。
本年度，投资活动产生的现金流量净额为 234.27 万元，较去年同期减少 34.27%；主要原
因系公司本期股权转让款收入减少所致。
本年度，筹资活动产生的现金流量净额为 8,525.04 万元, 较去年同期增加 110.34%。主
要原因系公司本期收到华尔顿（福建）集团有限责任公司借款所致。
以上议案，请审议。
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议案四：
2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东：
根据尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据，2021 年度公司实现营业收入
15,239.76 万元，归属于母公司所有者的净利润为-473.76 万元，未分配利润为-287,502.89
万元，其中母公司期末未分配利润为-285,635.27 万元。根据公司《章程》规定，2021 年度不
进行利润分配。2021 年度公司也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请审议。
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议案五：
关于续聘会计师事务所及支付 2021 年度报酬的议案
各位股东：
根据公司董事会审计委员会 2022 年第三次会议决议，建议续聘尤尼泰振青会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报表及内部控制的审计机构，聘期一年。
提请公司股东大会授权公司管理层根据具体情况与其签署聘任合同，决定其报酬和相关事
项。
同意支付其 2021 年度审计费用 90 万元，其中财务报表审计费用 60 万元，内部控制审计
费用 30 万元。
以上议案，请审议。
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议案六：
关于修订《决策权限管理制度》的议案
各位股东：
为了提高公司的运行效率，保证公司、股东和债权人合法权益，使公司经营管理规范化、
科学化、程序化，按照公司经营中各类决策的风险大小和效率要求，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情
况，拟对《决策权限管理制度》进行修订，详见附件。
以上议案，请审议。
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决策权限管理制度（2022 年修订）
第一条 为了提高厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”）的运行效率，保证公司、
股东和债权人合法权益，使公司经营管理规范化、科学化、程序化，按照公司经营中各类决策
的风险大小和效率要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月）等法律、法规以及《厦门华
侨电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本
制度。
第二条 股东大会是公司的最高权力机关，根据《公司法》及《公司章程》的规定行使职
权。
第三条 除《公司章程》或股东大会决议另有规定外，下列事项应由股东大会审议批准：
（一）以下提供担保事项，需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保；
2、本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％
以后提供的任何担保；
3、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、法律、法规、规范性文件或者《公司章程》规定的其他担保情形。
其中，公司股东大会审议前款第 3 项担保时，需以特别决议通过。
（二）以下财务资助事项，需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准：
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
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4、法律、法规、规范性文件或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用此规定。
（三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易。
公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类
别下标的相关的交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第三条第（三）款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
（四）公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联
参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。公司向此类关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（五）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人
应当提供反担保。
（六）公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、对子公司投资等），租入或租出资产，
委托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议、转
让或者受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及其他交易，达
到下列标准之一的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上的；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
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500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交
易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用上述规定。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第三条第（六）款的规定提交股东大
会审议：
（1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（2）公司发生的交易仅达到本制度第三条第（六）款第 4 项或者第 6 项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
（七）公司发生“购买或者出售资产”（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产）交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交
金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，须提交股东大会审
议，并以特别决议通过。
（八）公司发生“委托理财”交易，所涉及的发生额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的，须提交股东大会审议批准。
第四条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策程序，凡涉及
公司重大利益的事项应由董事会集体决策，在对重大事项做出决定前可组织有关专家、专业人
员进行评审。
第五条 除《公司章程》、本制度或股东大会决议另有规定外，董事会决策权限如下：
（一）公司提供的担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过；董事会不得再进行授权。
（二）公司发生的财务资助除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过；董事会不得再进行授权。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交
易，但低于 3000 万元的关联交易。或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，
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但低于 3000 万元的关联交易。
公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类
别下标的相关的交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
（四）公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、对子公司投资等），租入或租出资产，
委托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议、转让
或者受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及其他交易，达到
下列标准之一的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 40%以上的；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的 40%以上，且绝对金额超过 3500 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 40%以上，
且绝对金额超过 3500 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 40%以上，且绝对金额超过
350 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 40%以上，且绝对金额超过 3500 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 40%以上，且绝对金额超过 350 万元。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交
易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用上述规定。
（四）公司发生“购买或者出售资产”（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产）交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交
金额在连续 12 个月内经累计计算超过 3500 万元，但不超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）公司发生“委托理财”交易，所涉及的发生额超过 3500 万元，但不超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
第六条 除《公司章程》、本制度或股东大会、董事会决议另有规定外，下列事项由董事长
决定：
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（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 30 万元的交易；
或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 300 万元的交
易。
公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类
别下标的相关的交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
（二）公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、对子公司投资等），租入或租出资产，
委托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议、转让
或者受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及其他交易，达到
下列标准之一的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 20%以上的；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计净资产的 20%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过
100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入的绝对金额超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 20%以上，且绝对金额超过 100 万元。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交
易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用上述规定。
（三）公司发生“购买或者出售资产”（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产）交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交
金额在连续 12 个月内经累计计算超过 1000 万元，不超过 3500 万元且不超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（四）公司发生“委托理财”交易，所涉及的发生额超过 1000 万元，不超过 3500 万元且
不超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）与公司日常经营相关的交易（包括但不限于购买原材料、燃料和动力，以及出售产
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品、商品等与日常经营相关的资产）金额超过 1000 万元的。
第七条 除《公司章程》、本制度或股东大会、董事会决议另有规定外，下列事项由总经理
决定：
（一）公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、对子公司投资等），租入或租出资产，
委托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议、转让
或者受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及其他交易，达到
下列标准之一的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期
经审计总资产的 20%的；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）的
绝对金额在 1000 万元以下；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）的绝对金额在 1000 万元以下；
4、交易产生的利润的绝对金额在 100 万元以下；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入的绝对金额在 1000 万元以下；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润的绝对金额在 100 万元以下；
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交
易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用上述规定。
（二）公司发生“购买或者出售资产”（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产）交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交
金额在连续 12 个月内经累计计算不超过 1000 万元，且不超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（三）公司发生“委托理财”交易，所涉及的发生额不超过 1000 万元，且不超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（四）与公司日常经营相关的交易（包括但不限于购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产）金额在 1000 万元以下的。
第八条 关于重要资产抵押、出租、发包、转让和置换的决策权限
公司用重要资产作为抵押、出租、发包、转让和置换，单笔金额不超过 1000 万元且不超
过公司最近一期经审计总资产 30%的由总经理决定；单笔金额超过 1000 万元，不超过 3500 万
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元且不超过公司最近一期经审计总资产 30%的由董事长决定；单笔金额超过 3500 万元且不超
过公司最近一期经审计总资产 30%的由董事会决定；单笔金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%的，应当提交股东大会审议。
第九条 关于贷款的决策权限
单笔贷款金额在 1000 万元以内的授权总经理决定；单笔贷款超过 1000 万元但不超过 3500
万元由董事长决定；单笔贷款超过 3500 万元但不超过 5000 万元由董事会决定；单笔贷款超过
5000 万元由股东会决定。
第十条 关于资产处置的决策权限
（一）计提资产减值准备及核销资产：计提资产减值准备及核销资产对公司当期损益影响
的合计金额（以下简称“合计金额”）的绝对金额不超过 100 万元的，授权总经理决定；合计
金额的绝对金额超过 100 万元但不超过 350 万的，由董事长决定；合计金额的绝对金额超过
350 万元但不超过 500 万的，由董事会决定；合计金额的绝对金额超过 500 万元的，由股东大
会审议。
（二）债务转销：核销金额的绝对金额不超过 100 万元的，授权总经理决定；核销金额的
绝对金额超过 100 万元但不超过 350 万的，由董事长决定；核销金额的绝对金额超过 350 万元
但不超过 500 万的，由董事会决定；核销金额的绝对金额超过 500 万元的，由股东大会审议。
第十一条 公司监事会负责监督本制度的实施。
第十二条 公司应当及时按照法律、法规、国家证券监督管理部门的有关规定或证券交易
所股票上市规则修改本制度。
第十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“不超过”、“以下”，都含本数；“低于”、“超过”
不含本数。
第十四条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第十五条 本制度由董事会负责解释。
第十六条 本制度自股东大会审议通过之日起施行。
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议案七：
关于公司计划使用临时闲置资金
进行委托理财的议案
各位股东：
为实现资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，公司及公司子公司拟根据资
金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，计划于 2021 年年度股东会决议之日起十
二个月内使用不超过人民币 5000 万元额度的闲置资金购买固定收益类或低风险类的银行、证
券等金融机构理财产品，任意一种产品的期限不超过 1 年。在上述额度内公司可循环、滚动使
用，但委托理财余额不得超出该额度。
提请股东大会授权公司董事长指派相关人员在上述额度范围内具体实施委托理财事宜，包
括但不限于：委托理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等。
以上议案，请审议。
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议案八：
关于调整独立董事津贴标准的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》的相关规定，为进一步发挥独立董事对董事会的科学决策支持和监督作用，公司结合自
身实际情况、所处地区薪酬情况及同行业上市公司薪酬水平，拟将公司独立董事津贴标准由每
人每年 5 万元人民币（税前）调整为每人每年 8 万元人民币（税前）。调整后的独立董事津贴
标准自股东大会通过之日起执行。
本次调整独立董事津贴事项符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
以上议案，请审议。
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议案九：
2021 年度监事会工作报告
各位股东：
2021 年公司监事会三位监事本着对全体股东认真负责的态度，认真履行股东大会及公司
章程赋予的各项职责，对董事会、总经理及其他高级管理人员的工作进行监督检查，维护股东
的合法权益。现将监事会本年度主要工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
报告期内公司监事会共召开三次监事会会议：
（一）第九届监事会第十四次会议于 2021 年 4 月 29 日在厦门市思明区环岛南路 3088 号
三楼召开，会议审议并通过了以下议案：
1、《2020 年度监事会工作报告》；
2、《2020 年年度报告》及其摘要；
3、《2020 年度财务决算报告》；
4、《2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、《公司 2020 年度内部控制评价报告》；
6、《监事会对董事会关于 2020 年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无保
留意见<审计报告>涉及事项的专项说明的议案》；
7、《关于会计政策变更的议案》；
8、《2021 年第一季度报告》。
（二）第九届监事会第十五次会议于 2021 年 8 月 30 日采取通讯表决的方式召开，会议审
议通过了《2021 年半年度报告》及其摘要。
（三）第九届监事会第十六次会议于 2021 年 10 月 29 日采取通讯表决的方式召开，会议
审议并通过了公司《2021 年第三季度报告》。
二、报告期内，主要做了以下工作并发表独立意见：
1、参加股东大会，列席董事会会议。报告期内，监事会成员参加了 2021 年第一次临时
股东大会、2020 年年度股东大会、2021 年第二次临时股东大会、2021 年第三次临时股东大会，
并列席了一次董事会会议。本监事会认为，公司已建立起较完善的内部控制制度，决策程序合
法。公司董事、经理执行公司职务时没有违反相关法律、法规、公司章程，其行为没有损害公
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司利益。
2、检查公司财务情况，本监事会认为会计师事务所对公司 2021 年审计报告中出具的审
计意见恰当、真实地反映了公司的经营情况、财务状况和现金流量情况，并在本年度针对所涉
及的财务事项进行监督、检查。
3、报告期内，公司监事会三位监事本着对全体股东认真负责的态度，认真履行股东大会
及公司章程赋予的各项职责，对董事会、总经理及其他高级管理人员的工作进行监督检查，维
护股东的合法权益。
以上议案，请审议。
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2021 年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，作为厦门华侨电子股份
有限公司独立董事，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会、董事会专门委员会，并认真审阅
各项议案，客观审慎地发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东
特别是广大中小股东的利益。现就独立董事 2021 年度的履职情况汇报如下：
一、公司现任独立董事的基本情况
是否存在
董事姓 专业背
工作履历 兼职情况 影响独立
名 景
性的情况
曾任中国金融培训中心副主任、中国金融学院
培训中心主任；现任对外经济贸易大学金融学 任对外经济贸易大学金融学院教
院教授，博士研究生导师，北京市优秀青年教 授、金陵华软科技股份有限公司独
师，金陵华软科技股份有限公司独立董事、光 金融学 立董事、光大永明人寿保险有限公
丁建臣 否
大永明人寿保险有限公司独立董事、北京麦克 教授 司独立董事、北京麦克瑞企业管理
瑞企业管理有限公司执行董事、深圳亚联发展 有限公司执行董事、深圳亚联发展
科技股份有限公司董事、厦门华侨电子股份有 科技股份有限公司董事。
限公司独立董事。
2007 年至今，任教于厦门国家会计学院，现任
会计学 任厦门国家会计学院教师、红相股
杨翼飞 红相股份有限公司独立董事、厦门华侨电子股 否
博士 份有限公司独立董事。
份有限公司独立董事。
曾任北京东土科技股份有限公司独立董事，美
国康奈尔大学访问学者；现任北京交通大学法
学院民商经济法系主任，北京市法度律师事务 任北京交通大学法学院系主任、北
所律师，天津仲裁委员会仲裁员，中国证券法 京市法度律师事务所律师、天津仲
法学副
李文华 学研究会理事，中国商业法研究会理事，北京 裁委员会仲裁员、中材科技股份有 否
教授
市经济法学会理事，北京市法学会科技法学研 限公司独立董事、北京神舟航天软
究会常务理事，中材科技股份有限公司独立董 件技术股份有限公司独立董事。
事，北京神舟航天软件技术股份有限公司独立
董事，厦门华侨电子股份有限公司独立董事。
二、年度履职概况：
2021 年度公司共召开董事会六次，董事会审计委员会会议四次，董事会审计委员会沟通
会一次，股东大会四次，其中丁建臣独立董事因工作原因等原因未出席 2021 第一次临时股东
大会、2020 年年度股东大会、2021 年第二次临时股东大会，因个人原因未能亲自出席第九届
董事会第二十三次会议，授权委托独立董事李文华代为出席并行使表决权，因个人原因未能亲
自出席董事会审计委员会沟通会及第二次会议，授权委托杨翼飞委员代为出席并行使表决权。
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会议的召集与召开符合法定的程序。对于每个议案都认真审议，并提出合理建议与意见，参与
讨论及表决。报告期内，对重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，且没
有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况。
具体出席会议情况如下：
1、出席董事会情况：
本年应参加董 亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席
董事姓名
事会次数 席次数 参加次数 次数 次数
丁建臣 6 5 5 1 0
李文华 6 6 5 0 0
杨翼飞 6 6 5 0 0
2、出席董事会审计委员会情况：
本年应参加审计委
董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数
员会会议次数
杨翼飞 5 5 0
丁建臣 5 3 2
李文华 3 3 0
3、出席股东大会情况：
董事姓名 应出席本年股东大会次数 出席次数
杨翼飞 4 4
丁建臣 4 1
李文华 4 4
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）出具独立意见情况：
1、2021 年 4 月 12 日，采取通讯方式参加了公司第九届董事会第二十二次会议，对《关
于调整控股股东向公司提供财务资助额度的议案》发表了独立意见。
2、2021 年 4 月 29 日，采取现场方式参加了公司第九届董事会第二十三次会议，并对以
下事项发表了独立意见：
（1）对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发[2003]56 号文规定情况的专项说明及
独立意见；
（2）《2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
（3）《关于未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案》；
（4）《关于公司计划使用临时闲置资金进行委托理财的议案》；
（5）对会计师事务所出具的 2020 年度带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的无
保留意见《审计报告》专项说明的独立意见；
（6）《关于会计政策变更的议案》。
3、2021 年 11 月 11 日，采取通讯方式参加了公司第九届董事会第二十七次会议，并对以
下事项发表了独立意见：
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（1）《关于公司及下属子公司接受关联方财务资助的议案》；
（2）《关于聘任公司财务负责人的议案》。
（二）2021 年度公司审计委员会的履职情况：
1、根据中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及公司审计委员会工作细则等相关
要求，公司审计委员会对 2020 年度公司审计工作进行了全面的审查，具体履行情况如下：
（1）确定审计工作计划，加强与年审注册会计师沟通
2021 年 3 月 19 日，公司审计委员会召开了 2021 年度第一次会议，与负责为公司提供 2020
年度审计的大信会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人进行了沟通，确定了公司 2020 年
度财务报表审计总体计划，并对《年度报告工作计划》进行了审议。此外在会计师审计过程中，
审计委员会书面督促其按时提交审计报告，确保公司年报按预约时间完成。
（2）了解报告期内的基本情况，审阅公司财务报告
2021 年 4 月 28 日，董事会审计委员会委员及独立董事与大信会计师事务所（特殊普通合
伙）召开沟通会，了解整体审计情况，对会计师在审计过程中认定的重大事项的说明进行了详
细的了解与沟通，并对会计师出具初审意见后对公司编制财务报表进行审核。认为公司 2020
年年度财务报表所执行的会计政策与采用的会计估计符合企业会计准则相关规定。公司编制
2020 年年度财务报表的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息
公允、真实地反映出公司 2020 年度的经营管理和财务状况等事项，在所有重大方面公允地反
映了公司 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果和现金流量。
（3）审计报告定稿
2021 年 4 月 29 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）按照审计计划完成了审计报告定
稿，并根据中国证监会、上海证券交易所和公司的有关要求出具了《厦门华侨电子股份有限公
司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，公司 2020 年度审计工作圆满结束。
（4）举行会议，审议有关事项
2021 年 4 月 29 日，召开董事会审计委员会 2021 年度第二次会议，会议审议通过了公司
2020 年度财务报告；审计委员会 2020 年度履职情况汇总报告；关于 2020 年度审计工作总结
报告；公司 2020 年度内部控制评价报告、公司 2020 年度内部控制审计报告、2021 年第一季
度报告、并对审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项进行审阅；后将第二次会议决议
书提交董事会审议。
2、董事会审计委员会 2021 年度第三次会议于 2021 年 8 月 30 日采取通讯表决的方式召开，
会议审议通过了《2021 年半年度报告》及其摘要。
3、董事会审计委员会 2021 年度第四次会议于 2021 年 10 月 29 日采取通讯表决的方式召
开，会议审议通过了《2021 年第三季度报告》。
（三）日常职责履行情况：
1、报告期内，积极主动与公司相关部门人员进行沟通，了解公司的运作情况，提供专业
的独立意见。有效地监督公司合法经营，切实维护中小股东的利益。
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2、认真学习相关法律法规和规章制度。对于公司转发的厦门上市公司协会简报能认真学
习，并积极参加相关培训，增强法律意识，杜绝各项违法违规情况的发生。
3、持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关
信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。
4、要求公司制订年度报告工作计划，并进行认真的审阅。根据工作计划，与公司相关人
员进行沟通，了解公司规范运作情况。在年度报告审计工作期间，会同审计委员会、财务负责
人与会计师事务所进行沟通，了解年度审计工作安排及其他相关资料，探讨审计过程中发现的
问题，并发表独立意见。
四、总体评价和建议
2021 年度本着对全体股东负责的态度，遵照相关法律、法规及公司《章程》、《独立董事
制度》的要求，勤勉尽职，积极参加公司董事会和股东大会，并充分发挥独立董事的独立作用，
为公司的长远发展和有效管理出谋划策；对公司对外担保、利润分配及资本公积金转增股本、
关于未来三年股东回报规划、关于公司计划使用临时闲置资金进行委托理财、会计政策变更、
接受关联方财务资助、及对聘任高级管理人员的提名程序等重大事项发表了专业的独立意见；
对董事会的科学决策、规范运作及公司的发展起到了积极作用，有效地维护公司整体利益及全
体股东尤其是中小股东的合法权益。
2022 年，我们将一如既往地遵照各项法律、法规及公司《章程》履行职责，发挥独立性，
进一步加强对公司的监督与指导。切实履行相应职责，做到更好地为广大投资者服务！
