证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临 2020-071
债券代码：136801 债券简称: 16 津创 01
债券代码：143609 债券简称：18 津创 01
天津创业环保集团股份有限公司
关于收购高邮康博环境资源有限公司 100%股权和
江苏永辉资源利用有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次收购标的为高邮康博环境资源有限公司（以下简称“康博公司”“标的
公司（一）”）100%股权、江苏永辉资源利用有限公司（以下简称“永辉公司”“标
的公司（二）”）100%股权。以按照国有资产管理规定要求进行备案的评估结果为
依据，康博公司 100%股权转让基准价格为人民币 38,291 万元，永辉公司 100%
股权转让基准价格为人民币 39,709 万元。两家标的公司属同一实控人控制。
●本次交易已经公司 2020 年 12 月 24 日召开的第八届董事会第四十次会议审
议通过，无需提交公司股东大会审议。
●本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为提升天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“创
业环保”）危废业务的市场竞争力，完善危废业务区域布局，公司拟以人民币
78,000 万元的总代价收购康博公司 100%股权及永辉公司 100%股权，其中康博公
司股权转让基准价款为人民币 38,291 万元，永辉公司股权转让基准价款为人民
币 39,709 万元。上述股权转让基准价款，依据独立的评估机构出具的资产评估
结果而确定，评估报告已按照国有资产管理规定进行了备案。
（二）董事会审议情况
1
本公司第八届董事会第四十次会议于 2020 年 12 月 24 日以通讯表决方式召
开，会议审议通过了《关于收购高邮康博环境资源有限公司 100%股权的议案》
和《关于收购江苏永辉资源利用有限公司 100%股权的议案》。
上述 2 个议案表决结果均为：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。上述 2 个议
案均获得通过。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为两个标的公司的全体股东。
（一）标的公司股权结构
1、标的公司（一）股权结构：
股东（转让方）名称 持股比例
江苏苏甬国际贸易有限公司（“苏甬贸易公司”） 34%
高邮市民靖针织服饰有限公司（“民靖针织公司”） 25%
波司登股份有限公司（“波司登公司”） 15%
苏州工业园区新凯投资咨询合伙企业（有限合伙）（“新凯咨
15%
询公司”）
苏州康博电路科技有限公司（“康博电路公司”） 6%
顾介平 5%
2、标的公司（二）股权结构：
股东（转让方）名称 持股比例
波司登股份有限公司 70%
高邮市民靖针织服饰有限公司 30%
上述两个标的公司的股东均为一致行动人，实际控股股东为波司登公司，实
际控制人为波司登公司法人代表高康德先生。
（二）交易对方基本情况
公司董事会已对转让方（两个标的公司的全体股东）的基本情况及其交易履
约能力进行了必要的尽职调查，交易对方情况如下：
1、波司登公司
2
企业性质：股份有限公司（非上市公司）
注册地/办公地：江苏省常熟市古里镇白茆沪宜公路 125 号
法定代表人：高康德
注册资本：48000 万人民币
主营业务：羽绒服装制造及销售、环保业务投资，房地产开发等。
实际控制人：高康德
波司登公司最近三年主要业务正常运营。截至 2019 年 12 月 31 日，波司登
公司总资产 3,188,514.28 万元，资产净额 1,227,589.72 万元，2019 年度营业
收入 1,144,870.万元，净利润 129,563.75 万元。
2、苏甬贸易公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地/办公地：江苏省常熟市古里镇白茆工业园
法定代表人：高晓东
注册资本：20800 万元人民币
主营业务：服装生产销售。
实际控制人：高晓东
苏甬贸易公司最近三年主要业务正常运营。截至 2019 年 12 月 31 日（经审
计），总资产 30,112.9 万元，资产净额 21,168.43 万元，2019 年度营业收入 1,940
万元，净利润 264.32 万元。
3、康博电路公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地/办公地：常熟高新技术产业开发区黄浦江路 138 号
法定代表人：唐建新
注册资本：2000 万元人民币
主营业务：单面、双面、高密度、多层板印制电路硬板（不含橡塑制品）的
研发、生产、加工、销售。
实际控制人： 高康德
康博电路公司最近三年主要业务正常运营。截至 2019 年 12 月 31 日（经审
计），康博电路公司总资产 11,764.21 万元，资产净额 3,518.83 万元，2019 年
度营业收入 9,768 万元，净利润 104.32 万元。
3
4、民靖针织公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地/办公地：高邮经济开发区凌波路
法定代表人：何飞
注册资本： 1000 万元人民币
主营业务：针织服装生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）一般项目：羽毛(绒)及制品销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
实际控制人：何飞
民靖针织公司最近三年主要业务正常运营。截至 2019 年 12 月 31 日（经审
计），民靖针织公司总资产 30,916.4 万元，资产净额 6,335.74 万元，2019 年度
营业收入 4,006.43 万元，净利润-193.49 万元。
5、新凯咨询公司
企业性质：有限合伙企业
注册地/办公地：苏州工业园区新平街 388 号腾飞科技园 12 号楼 1-2F-133
工位(集群登记)
执行事务合伙人：黄莺
注册资本： 1000 万元人民币
主营业务：投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
实际控制人：黄莺
新凯咨询公司最近三年主要业务正常运营。截至 2019 年 12 月 31 日（经审
计），新凯咨询公司总资产 1000 万元，资产净额 1000 万元，2019 年度营业收入
627 万元，净利润 625 万元。
6、顾介平
性别：男，中国籍。
住所：江苏省常熟市支塘镇何东村上真（10）夹江 18 号
顾介平先生最近三年无固定职业，持有康博公司 5%股权，除此之外无其他
投资企业。
除该收购事项外，上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债
4
权债务、人员等方面的其它关系。
三、标的公司基本情况
（一）、标的公司（一）
1、基本情况
（1）公司名称：高邮康博环境资源有限公司
（2）法定代表人：张宏宝
（3）住所地：高邮市龙虬镇兴南村
（4）实际生产经营地：高邮市龙虬镇兴南村
（5）注册资本：10000 万元
（6）公司类型：有限责任公司
（7）成立日期：2016 年 3 月 31 日
（8）经营范围：工业固体废弃物焚烧处置，一般废弃物回收、综合利用。
2、经营、财务情况
康博公司经营范围包括工业固体废弃物焚烧处置，一般废弃物回收、综合利
用，持有江苏省生态环境厅颁发的危险废物经营许可证，有效期限为 2020 年 11
月至 2025 年 10 月；危废处置能力为 3 万吨/年，许可处置范围包括医药废物
（HW02）、废有机溶剂（HW06）等在内的十六大类,可处置种类较多，具有较广的
废弃物来源。
康博公司经营模式为面向各个产废企业收取废料进行处置，与本公司现有的
郯城、沂水危废处置项目收益模式相同。目前康博公司收料主要来源地为南通、
苏州、扬州、南京和无锡。
本公司委托具备证券从业资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对康
博公司进行了专项审计，其出具了标准无保留意见审计报告。经审计，截至 2019
年 12 月 31 日，康博公司总资产 13,491.54 万元，净资产 6,013.25 万元，2019
年度实现营业收入 14,196.09 万元，利润总额 6,418.40 万元，净利润 6,418.40
万元。
截至 2020 年 4 月 30 日，康博公司资产总额为 12,020.29 万元，负债总额
6,354.35 万元，净资产 5,665.94 万元，营业收入 1,376.57 万元，利润总额
-347.31 万元，净利润-347.31 万元。
5
2020 年初受疫情影响，实际经营周期缩短，导致收入下降，而相应的资产
折旧和人员薪酬等固定成本无法减少，是康博公司最近一期利润和资产规模下滑
的主要原因。随着国内企业生产活动有序恢复，康博公司的主营业务随之正常开
展，未来年度持续经营和盈利能力不会受到影响。
截至 2020 年 11 月 30 日未经审计财务数据，康博公司总资产为 12,401.33
万元，净资产为 6,471.95 万元，营业收入为 4,701.29 万元，净利润为 542.61
万元。
3、康博公司最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制，不存在对
外担保、委托理财情况。
（二）、标的公司（二）
1、基本情况
（1）公司名称：江苏永辉资源利用有限公司
（2）法定代表人：何宏发
（3）住所地：高邮市龙虬镇环保产业园
（4）实际生产经营地：高邮市龙虬镇环保产业园
（5）注册资本：5000 万元
（6）公司类型：有限责任公司
（7）成立日期：2018 年 1 月 9 日
（8）经营范围：工业固体废弃物焚烧处置，一般废弃物回收、综合利用。
2、经营、财务情况
永辉公司经营范围、收益模式、危废处置能力、危废许可处置种类，以及危
险废物经营许可证等均与康博公司相同，为扩大市场占有率，危废收料来源地为
南通、南京、扬州、淮安和常州，有别于康博公司。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对永辉公司进行了专项审计，其出具
了标准无保留意见审计报告。经审计，截至 2019 年 12 月 31 日，永辉公司总资
产 23，350.43 万元，负债总额 17,676.01 万元； 2019 年度实现营业收入 3,043.0
6 万元，利润总额 674.42 万元，净利润 674.42 万元。
截至 2020 年 4 月 30 日，永辉公司资产总额为 23,776.83 万元，负债总额
17,388.16 万元；营业收入 1,788.66 万元，利润总额 714.25 万元，净利润 714.25
万元。
6
截至 2020 年 11 月 30 日未经审计财务数据，永辉公司总资产为 22,849.99
万元，净资产为 6,817.54 万元，营业收入为 4,669.39 万元，净利润为 868.03
万元。
2020 年初受疫情影响，实际经营周期缩短，导致永辉公司今年收入情况收
到影响。随着国内企业生产活动有序恢复，永辉公司的主营业务随之正常开展，
未来年度持续经营和盈利能力不会受到影响。
3、永辉公司最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制，不存在对
外担保、委托理财情况。
四、交易标的评估情况
本公司委托江苏中企华中天资产评估有限公司就本次收购涉及的标的公司
（一）、标的公司（二）股东全部权益价值分部进行评估，并出具苏中资评字（2020）
第 9087 号、第 9088 号《资产评估报告》。本次评估采用资产基础法和收益法进
行评估，结合评估目的，通过对标的公司历史沿革、所处行业、资产规模、盈利
情况、市场占有率等各方面综合分析后，最终评估机构选择收益法的评估结果作
为评估结论。
（一）评估结果
1、标的公司（一）评估情况
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日 2020 年 4 月 30 日，康博公司经审计后总资产价值 12,020.29
万元，总负债 6,354.35 万元，净资产 5,665.94 万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值 15,912.22 万元，总负债 6,354.35 万
元，净资产 9,557.87 万元，净资产增值 3,891.93 万元，增值率 68.69%。详见
下述资产评估结果汇总表。
资产评估结果汇总表
项目 序号 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 1 2,242.76 2,242.76 - 0.00
二、非流动资产 2 9,777.53 13,669.46 3,891.93 39.80
其中：固定资产 3 9,089.13 11,564.79 2,475.66 27.24
无形资产 4 489.13 2,016.24 1,527.12 312.21
7
其中：土地使用权 5 489.13 2,016.13 1,527.01 312.19
长期待摊费用 6 199.28 88.43 -110.85 -55.63
资产总计 7 12,020.29 15,912.22 3,891.93 32.38
三、流动负债 8 4,354.35 4,354.35 - 0.00
四、非流动负债 9 2,000.00 2,000.00 - 0.00
负债总计 10 6,354.35 6,354.35 - 0.00
净资产 11 5,665.94 9,557.87 3,891.93 68.69
（2）收益法评估结果
在评估基准日 2020 年 4 月 30 日，采用收益法评估，评估后康博公司股东全
部权益价值为 40,500.00 万元，与净资产账面价值 5,665.94 万元相比，评估增
值 34,834.06 万元，增值率 614.80%。
因康博公司有 7,000 万元注册资金尚未到位，其股东承诺股权转让协议签署
后立即将注册资金补足，如考虑该因素，康博公司的净资产账面价值将提升
12,665.94 万元，预计其增值率将降至 275%左右。
2、标的公司（二）的评估情况
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日 2020 年 4 月 30 日，永辉公司经审计后的总资产价值 23,776.83
万元，总负债 17,388.16 万元，净资产 6,388.67 万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值 25,614.37 万元，总负债 17,388.16
万元，净资产 8,226.21 万元，净资产增值 1,837.54 万元，增值率 28.76%。详
见下述评估结果汇总表。
资产评估结果汇总表
项目 序号 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 1 11,804.45 11,804.45 0.00
二、非流动资产 2 11,972.38 13,809.92 1,837.54 15.35
其中：固定资产 3 11,442.76 11,905.12 462.35 4.04
无形资产 4 501.60 1,881.70 1,380.10 275.14
其中：土地使用权 5 459.17 1,832.74 1,373.57 299.14
长期待摊费用 6 21.82 16.91 -4.92 -22.52
其他非流动资产 8 6.20 6.20 0.00
资产总计 7 23,776.83 25,614.37 1,837.54 7.73
三、流动负债 9 12,688.16 12,688.16 0.00
四、非流动负债 10 4,700.00 4,700.00 0.00
8
负债总计 11 17,388.16 17,388.16 0.00
净资产 12 6,388.67 8,226.21 1,837.54 28.76
（2）收益法评估结果
在评估基准日 2020 年 4 月 30 日，永辉公司净资产账面价值 6,388.67 万元，
采用收益法评估，评估后永辉公司股东全部权益价值为 42,000 万元，评估增值
35,611.33 万元，增值率 557.41%。
（二）选择收益法的依据及评估过程
1、资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因：资产基础法是将构
成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的
方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获
利能力。两种方法的估值对标的公司价值的显化范畴不同，是造成两种评估结果
较大的差异的主要原因。
2、收益法的应用前提
运用收益法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，
对企业价值的评估。评估基础是对企业资产未来收益的预测和折现率的取值，因
此被评估资产必须具备以下前提条件：
（1）被评估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；
（2）被评估资产在未来经营中面临的风险可以计量。
3、收益法的选择理由和依据
（1）通过市场调研，江苏危废业务市场容量比较大，本公司收购两个标的
公司，目的在于通过本次收购进入江苏危废业务市场，提高危废业务市场占有率，
并最终获得业务发展带来的收益。从危废业务经营模式看，评估标的公司的企业
价值，除了流动资产、固定资产、无形资产等有形资源外，还包括了企业所持有
的运营资质、享受的各项优惠政策、在当地已经取得先发优势的区域性壁垒等各
种难以准确单独计量的资源因素等价值，因此评估机构认为收益法结论能够综合
体现标的公司经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值。
（2）通过对标的公司历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况等各方面
综合分析后认为，被评估资产所对应的经营性资产产权明确并保持完好；企业具
备持续经营条件；被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业
9
营业收入、相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量；被评估资产承担的风
险，主要有行业风险、经营风险和财务风险，能够用货币衡量。
4、收益法评估过程及结果
收益法是通过估算标的公司资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率折
成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的评估方法。
（1）主要参数的选取情况：
①关于企业自由现金流
自由现金流=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额。
②关于折现率，采用标的公司加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流的
折现率。
③关于收益期。本次评估分为两个阶段划分收益期。其中，第一阶段为 2020
年 5 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，第二阶段为 2026 年 1 月 1 日至未来永续年限。
第一阶段主要完成结构调整和投资规划，收益状况逐年增长且渐趋稳定，第二阶
段主营业务保持稳定的现金获利水平。
（2）股东全部权益价值评估计算公式
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债净
值+单独评估的长期投资价值-付息债务价值。
（3）收益法计算模型及计算结果
①标的公司（一）的经营性资产价值
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
5-12 月
息税前营业利润 2,071.94 4,495.46 4,371.81 3,824.88 3,807.4 3,808.39 3,892.30
加折旧摊销 705.44 995.03 889.74 787.08 820.79 819.25 663.92
减资本性支出 28.55 194.63 2.10 2.42 646.18
减追加营运资金 179.03 295.2 -16.28 -100.75 -1.54 0.10 -
自有现金流 2,569.81 5,195.29 5,277.84 4,518.08 4,627.63 4,625.12 3,910.04
折现率% 10.12 10.12 10.12 10.06 10.06 10.06 10.06
折现值 2,488.56 4,642.8 4,283.32 3,335.23 3,103.85 2,818.61 23,685.81
经营性资产价值=各年折现值=44,358.08 万元
标的公司（一）无长期股权投资；非经营性资产负债主要为与其关联方之间
的拆借和应付工程款、应付股东股利，评估值为-2,039.40 万元；付息债务 2,000
10
万元，溢余资产 181.77 万元。
标的公司（一）股东权益价值=44,358.08+0.00-2,000-2,039.4+181.77=40,500
万元（取整到百万）
②标的公司（二）的经营性资产价值
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
5-12 月
息税前营业利润 1,712.68 4,400.10 4,123.47 4,498.58 4,516.63 3,877.34 4,020.94
加折旧摊销 626.39 943.34 925.99 912.17 885.17 876.64 647.44
减资本性支出 17.68 9.34 17.12 12.16 563.7
减追加营运资金 367.38 -39.42 -40.28 44.38 1.61 -101.16 -
自有现金流 1,954.0 5,382.86 5,089.74 5,357.02 5,383.08 4,842.98 4,104.68
折现率% 10.08 10.08 9.92 9.92 9.92 9.76 9.76
折现值 1,892.42 4,812.16 4,146.56 3,970.41 3,629.63 2,993.54 25,999.97
经营性资产价值=各年折现值=47,444.69 万元
标的公司（二）无长期股权投资；非经营性资产负债主要为与其股东方之间
的拆借和应付工程款或设备款，评估值为 705.42 万元；付息债务 6,500 万元，
溢余资产 311.65 万元。
标的公司（二）股东权益价值=47,444.69+0.00-6,500+705.42+311.65=42,000
万元（取整到百万）。
（4）评估重要假设条件
除国家经济政策环境不发生重大变化、企业持续经营、税收政策不发生重大
变化等评估的一般性假设条件外，针对标的公司经营模式、业务类型、市场因素
等实际情况，评估采用下述特殊假设条件：
①评估基准日后的标的公司会计政策、管理方式和管理水平，以及生产经营
所耗费的原材料、辅料的供应及价格，产品等，不发生重大变化；
②标的公司《危险废物经营许可证》在未来每次许可到期之后均可顺利续展；
③江苏省物价局江苏省生态环境厅关于印发《江苏省危险废物处置收费管理
办法》的通知[苏价费(2018)169 号]，危险废物处置收费属于经营服务性收费，
实行政府指导价。由市、县价格主管部门会同生态环境等主管部门，按照补偿处
置成本、合理盈利的原则，制定本地区危险废物处置的基准收费标准及浮动幅度，
报当地人民政府批准后执行，并抄报上级价格主管部门。截止资产评估报告日扬
11
州市发改委、物价局尚未就该文件制定出相应的指导价。本次评估参考扬州市物
价局 2016 年 11 月 14 日发布的《关于核定扬州东晟固废环保处理有限公司危险
固废烧处置收费试行标准的通知》中的危险废物收费标准，若相关部门发布实时
的指导价格出现变化，需重新评估企业价值。
（五）董事会意见
为充分了解康博公司整体情况，公司还委托独立的法律顾问对康博公司进行
法律方面的尽职调查，委托项目运行评价专业机构，对康博公司现有危废处置项
目进行经济、技术运行评价。在上述尽职调查的基础上，公司董事会认为收益法
评估对于未来各年度收益的预期、计算模型所采用的折现率等重要评估依据和参
数合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
（六）独立董事意见
本次交易所聘请的评估机构、审计机构具有证券、期货从业资格，除业务关
系外，与本公司及本次交易的其他主体均无关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合公司的相关规定。
本次交易中相关标的资产的交易价格，以评估结果为依据确定，定价公平、
合理，符合市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、交易定价
依据收益法评估结果，经过双方协商，标的公司（一）全部股权转让基准价
定为人民币 38,291 万元，为评估结果的 94.55%；标的公司（二）全部股权转让
基准价定为人民币 39,709 万元，为评估结果的 94.55%。
本公司拟以现金方式收购两个标的公司的全部股权，全部股权转让基准价的
50%以自由资金支付，剩余的股权转让价款拟以并购贷款的方式支付。
六、股权转让协议主要内容
（一）、标的公司（一）股权转让协议：
1、协议双方：
转让方（甲方）：康博公司现股东，为转让方一、二、三、四、五、六；
受让方（乙方）：本公司
2、股权转让基准价款：人民币 38,291 万元；
3、股权转让价款的支付：
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（1）首期支付：股权转让协议完成签署后的 15 个工作日内，本公司向甲方
共同指定的收款账户支付股权转让基准价款的 50%；
（2）尾款支付：乙方完成首期支付后，将委托双方认可的审计机构以股权
交割日为基准日对目标公司进行补充审计，确认目标公司的应付工程款账面余
额、其他应付款账面余额以及非经营性债务余额（含银行贷款），在转让基准价
款的基础上扣除以上三项余额计算乙方最终应付价款，并确认尾款支付价格。乙
方应在股权变更登记完成后 2 个月内支付。
4、股权交割
《股权转让协议》签署后一个日历月内完成本次股权转让工商变更登记。本
次股权转让工商变更登记完成日为交割日。交割事项包括但不限于：资产及权利
的交割、印章的交割（包括但不限于公司公章、行政专用章、合同专用章、财务
专用章、银行印鉴等）、资料交割（包括但不限于营业执照、章程、决议、合同、
不动产登记证、财务文件、业务资料、员工资料等）。
5、职工安置
本次股权交易完成后，标的公司职工合法的劳动关系不发生变化，不涉及职
工身份转换、安置等职工安置问题，本公司确保留用员工年收入不低于 2019 年
相应年薪。
6、原有债券债务的承接
（1）本次股权交易完成后,目标公司不再承担原有非经营性债务。截至股权
交割日，目标公司未偿还的非经营性债务余额（含银行贷款）由乙方从股权转让
基准价款中扣除。
（2）目标公司与甲方其他关联企业之间的拆借款、往来款等，由甲方自本
协议签署后 1 个月内自行偿还平账，具体偿还情况以双方认可的审计机构进行的
补充审计结果为准。
（3）目标公司在股权转让前产生的或有负债，包括但不限于实际存在或可
能存在的欠款、罚款、对外担保、欠缴的土地出让金等，由甲方承担偿还责任，
具体偿还情况以双方认可的审计机构进行的补充审计结果为准。
（4）股权转让尾款支付前，由波司登股份有限公司向乙方提供银行保函,
保函开具额度暂定 1000 万元，期限 2 年；或由波司登股份有限公司出具承担连
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带责任的承诺函。
7、违约责任：除发生法律明文规定的不可抗力情形外，甲乙双方任何一方
违反其在本协议中规定的义务或所作的声明、保证及承诺，致使另一方遭受任何
损失的，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的相应损失。
8、生效条件：股权转让协议经双方盖章并经法定代表人签署后即生效。
（二）、标的公司（二）股权转让协议
协议甲方（转让方），为永辉公司现股东，协议乙方（受让方）为本公司。
股权转让基准价款为人民币 39,709 万元。
除上述外，股权转让协议中的关键条款，如股权转让基准价款的支付方式、
股权交割、职工安置、原有债权债务的承接、违约责任、生效条件等，均与标的
公司（一）股权转让协议中的约定相同。
七、收购后的其他安排
待两家标的公司《股权转让协议》签署后，公司即向两家标的公司派出运营、
财务、人力资源等方面管理团队，在过渡期期间与出让方共同管理目标公司，同
时为并购后的全面接管做准备。过渡期主要工作内容包括：（1）保证标的公司在
过渡期内运营稳定，维持与目标公司存在业务关系的供应商、客户、债权人、监
管部门等的良好关系，以保证业务渠道畅通与政府关系稳定。（2）保证标的公司
人员稳定，保证现状组织结构完整，防止管理人员与运营人员外流。（3）接收标
的公司所有工程技术资料、生产运营资料、业务合同、人员资料、财务账册等。
目标公司印鉴使用、大额资金拨付、重要合同签订等需经双方同意。
当项目股权交割完成后，本公司作为标的公司的全资股东，将组建正式的经
营管理团队负责标的公司的日常经营管理。管理团队的组建将在履行公司相关人
事任命程序后履职，并由公司总部各管理中心、部室按照管理职能分工进行管理。
八、风险分析及规避措施
1、市场风险
危废处置行业属完全市场化行为，受政策规范、市场秩序、竞争关系影响较
大。针对此风险，公司通过政策依托、产业支撑及区位优势等几个方面对本项目
进行了深入分析，并采取保守的测算方式予以规避。
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2、运营风险
针对未来可能存在的运营技术风险和运行安全风险，通过委托外部专家从项
目的工程建设、生产运行、投资及经济运行、风险四个方面对项目进行综合评估
并提出合理化建议。同时收购后可通过加强生产运行管理，结合公司成熟、完备
的应急管理体系以应对相应生产运行风险。
3、整合风险
考虑到本次股权收购为对标的公司的整体收购，收购后将享有对标的公司的
绝对控制权，届时可通过对其战略、财务、人力资源、企业文化等方面进行整合，
建立规范有效的财务、运营等管理体系，实现目标公司的资源优化配置，保证收
购战略意图顺利实现。
九、股权收购的目的和对公司的影响
康博公司、永辉公司主要经营工业固体废弃物焚烧处置业务，属于本公司“固
废与危险废弃物处理”业务板块，符合公司发展规划及战略的要求，是重点发展
的战略性新业务。从规模、技术、地理位置等方面，康博公司、永辉公司在江苏
省内同类企业中具有一定竞争优势。通过收购标的公司全部股权，一方面可以实
现公司危废业务在江苏地区的扩展延伸，符合公司战略发展方向；同时，通过对
该项目的并购，可与本公司现有山东区域危废项目形成协同效应，借助不同区域
的业务互补得到更多业务增长空间，保持危废业务的良性发展势头和市场竞争
力。
收购完成后，康博公司、永辉公司将成为本公司全资子公司，纳入本公司合
并报表范围内。康博公司、永辉公司与本公司现有控股子公司山东科技发展有限
公司业务类型一致，同属危废处置业务，在重大会计政策或会计估计方面与本公
司不存在重大差异。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 24 日
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报备文件
（一）公司第八届董事会第四十次会议
（二）《天津创业环保集团股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏永辉资源利
用有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评字（2020）第 9087 号）
（三）《天津创业环保集团股份有限公司拟股权收购所涉及的高邮康博环境资
源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评字（2020）第 9088 号）
（四）独立董事意见
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