天津创业环保集团股份有限公司

        独立董事关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票

                    相关调整事项的事前认可意见



    天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于 2021 年 3 月 30
日召开公司第八届董事会第四十七次会议，本次会议拟审议公司非公开发行 A
股股票相关调整事项的议案。

    作为公司第八届董事会独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》（2018
年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上市公司证券发行管理办
法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《发
行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020 年修订）、《发
行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要
求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，按照中国证监会《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求，事前审阅了
与本次非公开发行 A 股股票的相关资料，发表如下事前认可意见：

    1、关于公司与认购人签订《<附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股
份认购协议>部分条款之终止协议》的事前认可意见

    因三峡资本控股有限责任公司不再认购公司非公开发行的 A 股股票，公司
与长江生态环保集团有限公司、三峡资本控股有限责任公司签订了《<附条件生
效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议>部分条款之终止协议》。经审查，
我们认为，公司与认购人签订《<附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股
份认购协议>部分条款之终止协议》符合监管机构的监管要求及公司的实际情况，
相关条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害
公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意将公司和认购人签订《<附条件生效的引进战略投资者暨非
公开发行股份认购协议>部分条款之终止协议》的议案提交公司第八届董事会第
四十七会议审议。

    2、关于公司与认购人签订《<附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股
份认购协议>之补充协议》的事前认可意见

    经审查，我们认为，公司与长江生态环保集团有限公司签订《<附条件生效
的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议>之补充协议》符合监管机构的监
管要求及公司的实际情况，相关条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范
性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意将公司和长江生态环保集团有限公司签订《<附条件生效的
引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议>之补充协议》的议案提交公司第八
届董事会第四十七次会议审议。

    3、关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的事前认可意见

    经审查，我们认为，长江生态环保集团有限公司和天津市政投资有限公司认
购公司非公开发行 A 股股票构成关联交易，涉及的关联交易符合有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，涉及的关联交易价格和定价方式合理、
公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。

    因此，我们同意将关于本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项提交
公司第八届董事会第四十七次会议审议。

    4、关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案（修订稿）及预案（修订
稿）的事前认可意见

    经审查，我们认为，公司本次非公开发行 A 股股票的方案（修订稿）及预
案（修订稿）符合法律、法规、规范性文件的有关规定；公司本次非公开发行 A
股股票的方案（修订稿）及预案（修订稿）内容切实可行，综合考虑了资本市场
的环境变化、监管机构的监管要求及公司的自身实际情况，符合公司所处行业现
状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持
续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
    综上，我们同意将关于本次非公开发行 A 股股票的相关议案提交公司第八
届董事会第四十七次会议审议。




      王翔飞                   郭永清               邸晓峰