创业环保：关于天津创业环保集团股份有限公司非公开发行股票二次反馈意见之回复报告（修订稿）2021-03-31
证券代码：600874 证券简称：创业环保
关于
天津创业环保集团股份有限公司
非公开发行股票二次反馈意见
之回复报告（修订稿）
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年三月
3-1
关于天津创业环保集团股份有限公司
非公开发行股票二次反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”或“创业环
保”）收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
（202638 号）后，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，会同中信证券股份有限公司
（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“申请
人律师”）就贵会所提问题进行认真核查、逐项落实，现对贵会反馈问题回复如
下（以下简称“反馈意见回复报告”），敬请审阅。公司保证所回复内容的真实性、
准确性和完整性。
本回复报告的字体对应的内容如下：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
中介机构核查意见 宋体、加粗
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
3-2
问题 1：关于战略投资者。申请人本次非公开发行拟引入长江生态环保集团、
三峡资本作为战略投资者。请申请人说明：（1）对照《发行监管问答——关于
上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定，详细说
明长江生态环保集团、三峡资本拟作为战略投资者，是否符合战略投资者的相关
监管要求；（2）结合战略投资者拥有的战略资源，列表说明在技术、渠道、市
场、品牌等方面与申请人自身业务的差异、匹配度、竞争或协同关系，并说明提
升上市公司盈利能力的规划，相关规划的执行是否会与战略投资者自身业务产
生竞争，相关竞争是否会影响规划的可行性或对提升上市公司经营业绩产生不
利影响；（3）引入战略投资者是否履行规定的决策程序，长江生态环保集团、
三峡资本拟作为战略投资者与发行人签署的《附条件生效的引进战略投资者暨
非公开发行股份认购协议》的可执行性，以及未能执行的法律后果。请保荐机构、
会计师、律师发表核查意见。
答复：
一、对照《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者
有关事项的监管要求》等规定，详细说明长江生态环保集团、三峡资本拟作为战
略投资者，是否符合战略投资者的相关监管要求；
（一）公司调整本次非公开发行方案，发行对象由长江生态环保集团有限责
公司（以下简称“长江环保集团”）、三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三
峡资本”）、天津市政投资有限公司（以下简称“市政投资公司”）三名调整为
长江环保集团、市政投资公司两名，并相应调减募集资金总额。
鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因
素，公司经审慎分析并与相关各方沟通，三峡资本不再认购公司本次非公开发行
的 A 股股票；2021 年 3 月 30 日，经公司第八届第四十七次董事会审议通过，公
司与长江环保集团、三峡资本签署了《天津创业环保集团股份有限公司与长江生
态环保集团有限公司及三峡资本控股有限责任公司关于<附条件生效的引进战略
投资者暨非公开发行股份认购协议>部分条款之终止协议》（以下简称“部分终止
协议”），“部分终止协议”约定三峡资本自愿放弃认购创业环保本次非公开发行
的 A 股股票，《天津创业环保集团股份有限公司与长江生态环保集团有限公司
及三峡资本控股有限责任公司之附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股
3-3
份认购协议》（以下简称“认购协议”）中和三峡资本相关的条款自动终止，“认
购协议”不再对三峡资本发生法律效力；长江环保集团继续按照“认购协议”约定
的条款认购公司本次非公开发行的 A 股股票；除和三峡资本相关的条款外，“认
购协议”约定的其他条款保持不变，继续对公司和长江环保集团发生效力。
同时，公司与长江环保集团签署了《天津创业环保集团股份有限公司与长江
生态环保集团有限公司关于<附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认
购协议>之补充协议》（以下简称“补充协议”），对“认购协议”的战略合作条款和
违约责任条款另行作出了补充和修订。“补充协议”约定长江环保集团此次认购
创业环保发行的 A 股股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行方案调整后，三峡资本不再作为战略投资者参与本次非公开发行，
募集资金金额和发行股票数量将作相应调减；本次发行对象保留长江环保集团与
市政投资公司，长江环保集团持有创业环保股票的锁定期由 18 个月延长至 36 个
月，具体如下：
项目 调整前 调整后
本次非公开发行股票的发行对象为长
本次非公开发行股票的发行对象为长江
发行对象 江环保集团、三峡资本和市政投资公
环保集团和市政投资公司共 2 名特定对
及认购方 司共 3 名特定对象。全部发行对象均
象。全部发行对象均以现金方式认购本
式 以现金方式认购本次非公开发行的 A
次非公开发行的 A 股股票
股股票
长江环保集团拟认购 179,856,115 股，
发行数
拟认购金额为 100,000 万元；三峡资 长江环保集团拟认购 179,856,115 股，拟
量、募集
本拟认购 107,913,669 股，拟认购金额 认购金额为 100,000 万元；市政投资公
资金金额
为 60,000 万元；市政投资公司拟认购 司拟认购 35,971,223 股，拟认购金额为
及认购情
35,971,223 股，拟认购金额为 20,000 20,000 万元
况
万元
本次非公开发行股票拟募集资金不超
募集资金 本次非公开发行股票拟募集资金不超过
过 180,000.00 万元，扣除发行费用后
规模和用 120,000.00 万元，扣除发行费用后将全
将全部用于偿还有息负债及补充流动
途 部用于偿还有息负债及补充流动资金
资金
长江环保集团有限公司所认购的股份自
本次非公开发行的认购对象所认购的 本次发行结束之日起 36 个月内不得转
限售期安 股份自本次发行结束之日起 18 个月 让，天津市政投资有限公司所认购的股
排 内不得转让。法律、法规对限售期另 份自本次发行结束之日起 18 个月内不
有规定的，依其规定。 得转让。法律、法规对限售期另有规定
的，依其规定。
3-4
（二）依据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资
者有关事项的监管要求》等规定，长江生态环保集团拟作为战略投资者，符合战
略投资者的相关监管要求。
1、为落实战略合作，长江环保集团与公司签署的“补充协议”进一步细化了
战略合作内容
为能够给公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，推动实
现公司销售业绩大幅提升，2021 年 3 月 30 日，经公司第八届第四十七次董事会
审议通过，公司与长江环保集团签署了 “补充协议”，对“认购协议”的战略合作
条款、锁定期和违约责任条款作出了补充和修订。
对于公司（甲方）与长江环保集团（乙方）签署的“补充协议”的战略合作
相关事项， “补充协议”约定的条款如下：
1、项目合作开发。在不违反国家法律法规和各自相关管理制度的前提下，
双方在长江经济带共同开发建设水环境综合治理项目，在本次非公开发行结束之
日起 36 个月内，合作开发项目的目标合同规模（金额）不低于人民币 70 亿元。
2、项目合作运营。在不违反国家法律法规和各自相关管理制度的前提下，
乙方将湖北、重庆、江西等区域的部分水务项目委托给甲方运营，在本次非公开
发行结束之日起 36 个月内，合作运营项目的目标合同规模（金额）不低于人民
币 2,000 万元/年。
3、甲乙双方明确，上述 1.1 至 1.2 关于战略合作的补充约定不影响《认购协
议》约定的战略合作条款继续履行，《认购协议》中约定的战略合作条款继续对
甲乙双方发生法律效力。乙方在后续投资其他项目决策时，会考虑本项目的拟赋
予资源，避免产生直接竞争。
对于公司与长江环保集团签署的“补充协议”的锁定期事项，“补充协议”约
定的条款如下：
1、乙方拟长期持有甲方股票，乙方此次认购甲方发行的 A 股股票自本次非
公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2、乙方应按照相关法律法规和中国债券监督管理委员会、上海证券交易所
的相关规定就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺并办理相关股票
锁定事宜。
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对于公司与长江环保集团签署的“补充协议”的违约事项，“补充协议”约定
的条款如下：
1、一方未能遵守或履行本补充协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，
即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并
负责赔偿由此给守约方造成的任何损失，该等损失包括但不限于：另一方为本补
充协议的履行而发生的中介机构费用、差旅费用等。
2、因甲方原因未能在本次非公开发行结束之日起 36 个月内完成本补充协议
第 1.1 条和第 1.2 条约定的目标合同规模（金额）的，甲方应向乙方赔偿因此给
乙方造成的全部实际损失；因乙方原因未能在本次非公开发行结束之日起 36 个
月内完成本补充协议第 1.1 条和第 1.2 条约定的目标合同规模（金额）的，乙方
应向甲方赔偿因此给甲方造成的全部实际损失。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本补充协议的义
务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力
造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，
并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本补充协议义务
以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以
书面通知的形式终止本补充协议。
2、基于《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者
有关事项的监管要求》，长江生态环保集团符合战略投资者的相关监管要求。
《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事
项的监管要求》（以下简称“监管问答”）规定战略投资者应满足的要求为：“
《实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重
要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持
有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参
与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价
值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投
资者。
战略投资者还应当符合下列情形之一：
1.能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的
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核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈
利能力。
2.能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大
幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。”
对照上述“监管问答”，长江环保集团符合战略投资者的相关监管要求，具体
情况如下所示：
（1）长江环保集团能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌
等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提
升
除天津地区外，公司目前污水处理项目主要集中在长江经济带，长江经济带
也是未来公司水务板块主要的市场开拓方向。公司可以发挥自身市政污水处理运
营和技术优势，充分利用长江环保集团在长江经济带水务市场的大规模投资建设
机会、对项目运营和技术的需求以及长江大保护平台和政府企业合作网络，积极
融入长江大保护工作。
根据公司与长江环保集团签署的“认购协议”及“补充协议”，战略投资者
能够给公司带来市场、渠道、品牌等战略性资源，在项目合作开发、项目合作运
营、技术研发、企业管理等领域开展合作，促进上市公司市场推展，推动上市公
司业绩大幅提升。
（2）长江环保集团拟长期持有上市公司较大比例股权
本次上市公司拟引入的战略投资人长江环保集团在本次非公开发行结束后，
将持有上市公司超过 10%的股权，成为公司第二大股东。同时，根据公司与长江
环保集团签订的“补充协议”，长江环保集团此次认购的公司新发行股份，自本
次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
长江环保集团拟长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划。
（3）长江环保集团有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理
根据公司与长江环保集团签订的“认购协议”，在本次发行实施完毕后，长
江环保集团有权向公司推荐一名董事候选人，并按照公司的决策程序履行必要的
审议程序后聘任成为公司董事。认购人提名的董事参与公司经营管理，有助于提
升公司的治理水平，帮助公司显著提高公司质量和内在价值。
3-7
（4）长江环保集团具有较好的诚信记录
截至本回复报告签署日，长江环保集团具有良好的诚信记录，最近三年未受
到证监会行政处罚或被追究刑事责任。
综上，长江环保集团符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票
引入战略投资者有关事项的监管要求》规定，能够给上市公司带来国际国内领先
的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市
公司销售业绩大幅提升。
2、结合战略投资者拥有的战略资源，列表说明在技术、渠道、市场、品牌
等方面与申请人自身业务的差异、匹配度、竞争或协同关系，并说明提升上市公
司盈利能力的规划，相关规划的执行是否会与战略投资者自身业务产生竞争，相
关竞争是否会影响规划的可行性或对提升上市公司经营业绩产生不利影响。
答复：
（一）结合战略投资者拥有的战略资源，列表说明在技术、渠道、市场、品
牌等方面与申请人自身业务的差异、匹配度、竞争或协同关系
2018 年 4 月 26 日，习近平总书记在深入推动长江经济带发展座谈会上指出
“三峡集团要发挥好应有作用，积极参与长江经济带生态修复和环境保护建设”，
为三峡集团指明了新时代发展方向，为三峡集团从事长江大保护工作提供了根本
遵循。在此背景下，长江环保集团于 2018 年 12 月成立，是三峡集团开展长江大
保护工作的实施主体。
长江环保集团成立后，三峡集团及长江环保集团积极加强与沿江省市、环保
产业上下游相关中央企业、地方国有和民营及外资龙头企业、科研院所等的交流
合作，与长江经济带 11 省市签署相关合作协议，打造经济共同体、利益共同体、
责任共同体和生态共同体，形成政府主导、各界参与、市场化运作的共抓格局。
探索并推出“三峡模式”，即聚焦“厂网一体”的治理模式，实现污水全收集、收集
全处理、处理全达标；聚焦价格机制的商业模式，实现城镇污水治理可持续健康
发展；聚焦政企互利共赢的合作模式，实现水环境质量整体根本性改善目标;聚
焦产业联盟的共建模式，实现各类要素快速向共抓长江大保护聚集。
“长江大保护”的实施主体长江环保集团系基于中央工作部署开展工作，其
核心目标在于“实现长江经济带区域水质的根本好转”，而不是纯粹以商业利益
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为导向，其技术、渠道、市场、品牌等方面与公司自身业务的差异、匹配度、竞
争或协同关系如下：
类型 两者差异 匹配度 竞争或协同关系
“长江大保护”计划系习近
两者匹配程度较高，公司已在长
长江环保集团系基于中央工 平总书记亲自谋划、亲自
江经济带区域拥有一定存量项
作部署担任“长江大保护”工 部署、亲自推动的伟大事
目，且参与“长江大保护”意愿较
作的核心实施主体；而公司 业，总投资规模巨大，横
强，引入“长江大保护”核心实施
市场及渠道 系天津国有污水处理上市公 跨 11 个省（直辖市），长
主体作为上市公司战略投资者，
资源 司，虽深耕水务行业尤其是 江环保集团系工作的牵头
有利于“长江大保护”工作中担
长江经济带区域多年，但未 方，统筹推进治理，需各
任更为重要的角色并获取相应
在“长江大保护”工作中担任 方一起参与，与公司协同
项目，推动实现上市公司销售业
主要角色 共抓大保护，不存在实质
绩大幅提升
竞争关系
长江环保集团系央企子公
司，其母公司三峡集团长期
耕耘长江，熟悉长江，在长 两者匹配程度较高，引入出长江
承前所述，“长江大保护”
江经济带区域拥有响亮的市 环保集团作为战略投资者，有利
品牌资源 系总量庞大的工程，两者
场品牌；公司虽为全国水务 于提升公司在长江经济带区域
不存在实质竞争关系
驰名品牌，但在长江经济带 的知名度与品牌效应
区域与长江环保集团依然存
在一定差距
长江环保集团依托长江生态
环保工程研究中心、科学技
术委员会，具有丰富技术资
两者系协同关系，长江环
源，但成立时间较短，污水 两者匹配程度较高，公司可依托
保集团将其下属污水处理
处理运营经验相对有限；公 其运营能力及经验，运营长江环
技术资源 厂委托予公司运营，大幅
司是国内水务行业运营技术 保集团下属污水处理厂，推动实
提升上市公司销售业绩，
能力领先的公司之一，拥有 现上市公司销售业绩大幅提升
增加其轻资产运营比例
超过 30 年污水处理运营管
理经验，特别是超大型水厂
的运营经营经验
（二）提升上市公司盈利能力的规划
根据长江环保集团和公司签署的“认购协议”及“补充协议”，本次非公开
发行完成后，基于双方在项目合作开发、项目合作运营等方面的战略合作措施，
经测算，待项目进入正常运营期后预计每年可为创业环保带来至少 3.39 亿元营
业收入和 0.96 亿元营业利润的增加，较创业环保 2019 年度及 2020 年度营业利
润分别提升 15.20%及 13.28%，持续推动上市公司业绩的大幅提升。具体分析如
下：
1、项目合作开发
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根据长江环保集团与公司签署的“认购协议”及“补充协议”，长江环保集
团将与公司合作开发目标合同规模不低于 70 亿元的水环境综合治理项目。基于
创业环保报告期内的财务指标以及长江经济带区域的投资经验，假设及测算如下：
（1）假设条件
①公司核心业务和双方合作重点是污水处理，假设该等项目均为污水处理项
目，1 万吨/日污水处理量的污水处理项目需 4,000 万元投资额，则对应项目的处
理能力为 175 万吨/年；
②假设污水处理费单价为 1.2 元/吨；
③假设该等污水处理项目运营成熟后，其产能利用率为创业环保 2018 年至
2020 年污水处理业务产能利用率的平均值，即 88.44%；
④总投资额 70 亿元的污水处理项目包中，50%的项目为公司控股；
⑤假设该等污水处理项目的毛利率为创业环保 2018 年至 2020 年污水处理
业务毛利率的平均值，即 34.06%。
⑥假设该等污水处理项目的费用/营业收入比例为创业环保 2018 年至 2020
年合并口径下（财务费用+销售费用+管理费用）/营业收入比例的平均值，即
12.71%；
⑦对于公司非控股的污水处理项目，公司持股比例为 40%；
⑧所得税税率为 25%。
（2）测算过程
①创业环保控股的项目营业收入=污水处理项目包合计产能（175 万吨/年）
*污水处理项目包中创业环保控股比例（50%）*产能利用率（88.44%）*污水处
理费单价（1.2 元/吨）；
②创业环保控股的项目营业利润=创业环保控股的项目营业收入*毛利率
（34.06%）-创业环保的控股项目营业收入提升额*[创业环保三费比例/营业收入]
（12.71%）；
③创业环保非控股的项目营业利润=创业环保非控股的项目投资收益=创业
环保非控股的项目营业利润（因创业环保非控股项目比例亦为 50%，因此该数值
等于创业环保控股项目营业利润）*（1-所得税税率）*创业环保对于非控股项目
的持股比例（40%）；
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④项目合作开发为创业环保带来的营业利润=创业环保控股的项目营业利润
+创业环保非控股的项目营业利润。
（3）测算结果
在上述假设条件及测算过程下，总投额 70 亿元的合作开发项目运营成熟后
为创业环保合计贡献营业利润情况如下表所示：
单位：亿元
科目 创业环保控股的项目 创业环保非控股的项目
占污水处理项目包比例 50% 50%
为创业环保贡献营业收入 3.39 0
为创业环保贡献毛利润 1.15 0
A：为创业环保贡献营业利润 0.72 0
B：为创业环保贡献投资收益 0 0.22
合计为创业环保贡献营业利润
0.94
（A+B）
2、项目合作运营
根据公司与长江环保集团签署的“补充协议”，长江环保集团将湖北、重庆、
江西等区域的部分水务项目委托给创业环保运营，合作运营项目的目标合同规模
（金额）不低于人民币 2,000 万元/年。假设创业环保委托运营上述项目营业利润
/营业收入的比例为 10%，则项目合作运营每年可产生营业利润 200 万元。
3、其他
此外，长江环保集团还将在技术研发、企业管理等方面与创业环保进行合作，
进一步提升创业环保的品牌形象、市场竞争力和盈利能力。由于上述合作事项对
于盈利能力的提升较难进行量化，因此暂不考虑该等合作对于创业环保业绩的提
升。
（三）提升盈利能力的规划与战略投资者自身业务不产生实质竞争
1、“长江大保护”是我国重点战略工程
党的十八大以来，党中央和国务院高度重视长江经济带生态环境保护并作出
了一系列重大决策。2016 年 1 月 5 日在重庆召开的推动长江经济带发展座谈会
上，习近平总书记站指出：“长江拥有独特的生态系统，是我国重要的生态宝库。
当前和今后相当长一个时期，要把修复长江生态环境摆在压倒性位置，共抓大保
护，不搞大开发”。2018 年 4 月 26 日，习近平总书记主持召开第二次长江经济
带发展座谈会，再次强调“共抓大保护，不搞大开发，努力把长江经济带建设成
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为生态更优美、交通更顺畅、经济更协调、市场更统一、机制更科学的黄金经济
带，探索出一条生态优先、绿色发展新路子”。习近平同志的两次重要指示成为
推动长江大保护发展的基础，此后生态环境部、水利部、发改委等部门出台了多
个长江大保护的相关政策。
其中《长江经济带发展规划纲要》是推动长江经济带发展重大国家战略的纲
领性文件，明确了长江经济带生态优先、绿色发展的总体战略。《长江经济带生
态环境保护规划》是长江大保护的纲领性文件，是沿江各省市共抓大保护、不搞
大开发的具体行动部署，对推进长江生态环境的共建共保共享具有重要的指导意
义。此外，为专门保护长江流域生态环境而起草的《长江保护法》，已于十三届
全国人大常委会第二十四次会议表决通过，为长江大保护提供坚实法律靠山，解
决长江生态污染问题。
沿江 11 省市也陆续出台了长江大保护的政策。除了中央各部委外，地方政
府也积极响应，沿江 9 省 2 市陆续出台了长江大保护的相关政策。此外，还有城
镇污水垃圾处理、化工污染治理、农业面源污染治理、船舶污染治理以及尾矿库
污染治理“4+1”工程指导意见，以及省际协商合作机制、黄金水道环境污染防控
治理、加快推进长江船型标准化、加强工业绿色发展、造林绿化等一系列支持政
策。基本形成以《长江保护修复攻坚战行动计划》为指导，相关专项规划、地方
实施方案和支持政策为支撑的政策体系，共抓大保护稳步推进中。
2、“长江大保护”是规模近万亿的巨大市场
长江大保护是个复杂的综合性的环境治理工程，包括城镇污水垃圾处理、化
工污染治理、农业面源污染治理、船舶污染治理以及尾矿库污染治理等“4＋1”工
程，涉及到污水、大气、固废等多个领域。根据国海证券 2020 年 5 月 14 日出具
的研究报告《长江大保护，金山银山之绿水篇——公用事业行业深度报告》，市
政污水产处理工程设施投资市场空间高达 1,552.55 亿元、污水处理运营空间高达
415 亿元/年，整体市场规模近万亿元。
3、上市公司提升盈利能力的规划与长江环保集团自身业务不产生实质竞争
由于长江大保护是国家战略系统工程，横跨 11 个省份（直辖市），涉及多
个环保细分行业，一方面长江环保集团自身或仅凭借少数环保企业无法高效地完
成中央工作部署的任务；另一方面，长江环保集团作为一个行业的后来者，并不
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完全具备这些能力，所以采用“立足项目共建、利益共享、责任共担”的长江大保
护合作新理念，与长江大保护具有协同效应的企业开展合作，充分发挥各自优势，
以资本合作为纽带，开展“资本+”合作，推动长江大保护重大项目快速落地，因
此，上市公司提升盈利能力的规划与不产生实质竞争。
（四）长江环保集团是否存在战略投资其他水务上市公司的计划或安排
承上所述，长江环保集团是长江大保护的骨干主力，其宗旨是推动全社会各
种要素快速向共抓长江大保护聚集，而非依靠单一企业垄断区域市场。长江环保
集团按照“资本+全国性平台”“资本+地方性平台”“资本+专业技术平台”的思路，
与行业龙头企业、技术领先企业和地方水务平台开展股权合作，进而开展业务合
作，履行共抓长江大保护的政治使命。
长江环保集团及其关联方已通过 H 股配售及二级市场增持方式投资了其他
水务上市公司包括兴蓉环境、北控水务集团、武汉控股、纳川股份等；除本次非
公开发行外，长江环保集团拟通过非公开发行战略投资的其他上市公司还包括中
持股份。中持股份主要从事水务工程 EPC 业务，而创业环保主要从事水务投资
运营，长江环保集团与公司和中持股份的合作重点不同。具体如下：
创业环保 中持股份
天津市国资委下属上市公司，主要从 自然人控制的上市公司，主要从事水
公司简介 事水务项目的投资和运营，拥有城市 务项目的工程 EPC，聚焦中小城市环
大体量污水处理运营经验 境服务
主要收入来源于项目运营，其中 2020
2020 年水处 理运营 收入占 比 仅 为
年污水处理运营收入占比为 71.12%
收入构成 26.32%，主要收入来源于环保基础设
（23.92 亿元），无污水污泥处理 EPC
施工程及环保设备销售。
收入。
2020 年营业收入为 33.64 亿元，归母 2020 年营业收入为 16.25 亿元，归母
收入利润
净利润为 5.70 亿元 净利润为 1.38 亿元
市值 93 亿元 24 亿元
与长江环保
集团合作重 水务项目的投资和运营 水务项目的工程和提标改造
点
合作模式 战略投资，上市公司实际控制人不变 上市公司变为无实际控制人
注：市值为截至 2021 年 3 月 26 日。
综上，创业环保与中持股份在业务规模、收入构成、优势领域、市值、股权
控制关系等方面明显不同；长江环保集团战略投资创业环保和中持股份对应的业
务合作重点也有明显差异，长江环保集团旨在不同领域加强与行业内企业的合作，
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促进共抓长江大保护事业。长江环保集团在后续投资其他项目决策时，会考虑本
项目的拟赋予资源，避免产生直接竞争。
综上所述，“长江大保护”系规模巨大的国家级系统性工程，需多方通力合作，
共同完成，长江环保集团系基于中央工作部署开展“长江大保护”工作，其核心
目标在于“实现长江经济带区域水质的根本好转”，公司通过引入长江环保集团
作为战略投资者，搭建了股权合作的纽带，未来可在“长江大保护”工作中发挥更
加重要的作用，参与更多污水处理项目的投资及运营，既可大幅提升其销售业绩，
亦可协助长江环保集团更加高效地组织开展“长江大保护”工作，故该等提升盈
利的规划与长江环保集团利益保持高度一致，不与其自身业务产生实质竞争。
三、引入战略投资者是否履行规定的决策程序，长江生态环保集团、三峡资
本拟作为战略投资者与发行人签署的《附条件生效的引进战略投资者暨非公开
发行股份认购协议》的可执行性，以及未能执行的法律后果
（一）引入战略投资者履行规定的决策程序
1、引入长江环保集团、三峡资本作为战略投资者所履行的决策程序
公司本次引入战略投资者履行了《监管问答》规定的决策程序，已和战略投
资者签订了“认购协议”，具体如下：
（1）公司已与战略投资者长江环保集团及三峡资本签订了具有法律约束力
的战略合作协议，并作出了切实可行的战略合作安排
公司已与长江环保集团及三峡资本签署了“认购协议”，主要内容包括战略
投资者与公司的合作背景、战略投资者的优势及其与公司的协同效应、合作方式、
合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参
与公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任
等，符合《监管问答》的相关规定。
（2）公司董事会已当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交
股东大会审议。独立董事、监事会已对议案是否有利于保护上市公司和中小股东
合法权益发表明确意见
2020 年 7 月 13 日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，以单独议案形
式审议通过《关于引进长江生态环保集团有限公司和三峡资本控股有限责任公司
为公司战略投资者的议案》（逐项审议通过《关于引进长江生态环保集团有限公
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司为公司战略投资者的议案》和《关于引进三峡资本控股有限责任公司为公司战
略投资者的议案》两个子议案）等与本次引进战略投资者有关的议案，并提交股
东大会审议。
独立董事对相关议案发表意见，认为“公司本次非公司发行股票拟引进的战
略投资者符合《管理办法》《实施细则》《监管问答-》的规定”，公司和战略投资
者签订的《认购协议》“不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形”。
2020 年 7 月 13 日，公司第八届监事会第八次会议审议通过《关于引进长江
生态环保集团有限公司和三峡资本控股有限责任公司为公司战略投资者的议案》，
监事会认为“公司本次引进战略投资者符合公司与全体股东的利益，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形”。
（3）上市公司股东大会已对引入战略投资者议案作出决议，已就每名战略
投资者单独表决，且已经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投
资者的表决情况已当单独计票并披露
2020 年 9 月 7 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一次 A
股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会，对引入战略投资者议案做
出决议，就每名战略投资者单独表决，且已经出席会议的股东所持表决权三分之
二以上通过，中小投资者的表决情况已当单独计票并披露。
2、三峡资本退出本次非公开发行所履行的决策程序
2021 年 3 月 30 日，经公司第八届第四十七次董事会审议通过，公司与长江
环保集团、三峡资本签署了“部分终止协议”，“部分终止协议”约定三峡资本自愿
放弃认购公司本次非公开发行的 A 股股票，“认购协议”中和三峡资本相关的条
款自动终止，“认购协议”不再对三峡资本发生法律效力；长江环保集团继续按
照“认购协议”约定的条款认购公司本次非公开发行的 A 股股票；除和三峡资本
相关的条款外，“认购协议”约定的其他条款保持不变，继续对公司和长江环保集
团发生效力。
3、长江环保集团与公司签署“补充协议”所履行的决策程序
2021 年 3 月 30 日，经公司第八届第四十七次董事会审议通过，公司与长江
环保集团签署了“补充协议”，对“认购协议”的战略合作条款和违约责任条款另行
作出了补充和修订。
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综上所述，公司本次非公开发行引入战略投资者履行了《监管问答》规定的
决策程序，并已签订战略投资协议。
（二）长江生态环保集团作为战略投资者与发行人签署的《附条件生效的引
进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》及拟与发行人签署的“补充协议”具
备可执行性，设置了未能执行的法律后果
“补充协议”约定了长江环保集团与公司的战略合作内容，同时就签约方的违
约责任包括：
“3.1 一方未能遵守或履行本补充协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，
即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并
负责赔偿由此给守约方造成的任何损失，该等损失包括但不限于：另一方为本补
充协议的履行而发生的中介机构费用、差旅费用等。
3.2 因甲方原因未能在本次非公开发行结束之日起 36 个月内完成本补充协
议第 1.1 条和第 1.2 条约定的目标合同规模（金额）的，甲方应向乙方赔偿因此
给乙方造成的全部实际损失；因乙方原因未能在本次非公开发行结束之日起 36
个月内完成本补充协议第 1.1 条和第 1.2 条约定的目标合同规模（金额）的，乙
方应向甲方赔偿因此给甲方造成的全部实际损失。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本补充协议的义
务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力
造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，
并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本补充协议义务
以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以
书面通知的形式终止本补充协议。”
综上所述，公司与长江环保集团签署的“补充协议”约定了长江环保集团如未
能实现目标合同金额的违约责任。因此，“认购协议”及“补充协议”具备可执
行性，并设置了未能执行的法律后果。
四、中介机构核查意见
（一）中信证券核查意见
针对上述反馈问题，保荐机构查阅了本次发行的《附条件生效的引进战略投
资者暨非公开发行股份认购协议》、《天津创业环保集团股份有限公司与长江生
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态环保集团有限公司及三峡资本控股有限责任公司关于<附条件生效的引进战
略投资者暨非公开发行股份认购协议>部分条款之终止协议》、《天津创业环保
集团股份有限公司与长江生态环保集团有限公司关于<附条件生效的引进战略
投资者暨非公开发行股份认购协议>之补充协议》及承诺函等相关文件以及申请
人的相关会议文件，并与申请人相关高级管理人员进行了交流，进一步深入了解
了申请人与战略投资者的具体合作规划。
经核查，保荐机构认为：长江环保集团作为战略投资者，符合《发行监管问
答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》相
关规定，能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，
大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。申请人通过
引入长江环保集团可在“长江大保护”工作中发挥更加重要的作用，战略投资者
提升申请人盈利能力规划的执行与长江环保集团自身业务不产生实质竞争。申
请人本次非公开发行引入战略投资者履行了《监管问答》规定的决策程序，并已
签订战略投资协议；公司与长江环保集团签署的“补充协议”约定了长江环保集
团如未能实现目标合同金额的违约责任，《附条件生效的引进战略投资者暨非公
开发行股份认购协议》及其补充协议具备可执行性，并设置了未能执行的法律后
果。
（二）会计师核查意见
针对上述反馈问题，申请人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了本次发行的《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认
购协议》、《天津创业环保集团股份有限公司与长江生态环保集团有限公司及三
峡资本控股有限责任公司关于<附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股
份认购协议>部分条款之终止协议》、《天津创业环保集团股份有限公司与长江
生态环保集团有限公司关于<附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份
认购协议>之补充协议》及承诺函等相关文件以及申请人的相关会议文件，并与
申请人相关高级管理人员进行了交流，进一步深入了解了申请人与战略投资者
的具体合作规划。
2、通过天眼查等网站，检查了长江环保集团的相关信息，包括实收资本、
股东及其实际控制人、经营范围以及主要的投资企业。
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3、获取了申请人编制的年度增量收入测算表，检查计算公式的准确性，将
测算用的主要假设，包括项目投资额、日均处理量、污水处理费、项目毛利率及
费用/营业收入比例与申请人现有同区域项目的历史实际数据进行比较，检查了
计算公式的准确性。未发现申请人测算使用的重要假设条件与历史实际数据存
在重大差异。
基于上述核查程序，申请人会计师认为：长江环保集团符合《监管问答》的
关于战略投资者的相关规定；基于申请人上述收入测算，通过引入长江环保集团
能够提升申请人盈利规划，推动实现上市公司销售业绩的提升，促进上市公司市
场拓展。与长江环保集团自身业务不产生实质竞争以及补充协议约定的长江环
保集团如未能实现目标合同金额的违约责任具备可执行性，并设置了未能执行
的法律后果等方面，我们未发现与申请人的说明存在重大不一致的事项。
（三）申请人律师核查意见
针对上述反馈问题，申请人律师查阅了本次发行的《附条件生效的引进战略
投资者暨非公开发行股份认购协议》、《天津创业环保集团股份有限公司与长江
生态环保集团有限公司及三峡资本控股有限责任公司关于<附条件生效的引进
战略投资者暨非公开发行股份认购协议>部分条款之终止协议》、《天津创业环
保集团股份有限公司与长江生态环保集团有限公司关于<附条件生效的引进战
略投资者暨非公开发行股份认购协议>之补充协议》及承诺函等相关文件以及申
请人的相关会议文件，并与申请人相关高级管理人员进行了交流，进一步深入了
解了申请人与战略投资者的具体合作规划。
经核查，申请人律师认为：长江环保集团作为战略投资者，符合《发行监管
问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》
相关规定，能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，
大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。申请人通过
引入长江环保集团可在“长江大保护”工作中发挥更加重要的作用，战略投资者
提升申请人盈利能力规划的执行与长江环保集团自身业务不产生实质竞争。申
请人本次非公开发行引入战略投资者履行了《监管问答》规定的决策程序，并已
签订战略投资协议；公司与长江环保集团签署的“补充协议”约定了长江环保集
团如未能实现目标合同金额的违约责任，《附条件生效的引进战略投资者暨非公
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开发行股份认购协议》及其补充协议具备可执行性，并设置了未能执行的法律后
果。
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（此页无正文，为天津创业环保集团股份有限公司关于《关于天津创业环保
集团股份有限公司非公开发行股票二次反馈意见之回复报告（修订稿）》之盖章
页）
天津创业环保集团股份有限公司
年 月 日
3-20
（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于《关于天津创业环保集团股份
有限公司非公开发行股票二次反馈意见之回复报告（修订稿）》之盖章页）
保荐代表人：
葛 馨
马 滨
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-21
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于天津创业环保集团股份有限公司非公开发行股票二次
反馈意见之回复报告（修订稿）》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、
本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反
馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-22
