证券代码：600874           股票简称：创业环保        公告编号：临 2021-020
 债券代码：136801           债券简称: 16 津创 01
 债券代码：143609           债券简称：18 津创 01


        天津创业环保集团股份有限公司
非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告（修订稿）
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、关联交易基本情况

    （一）天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度拟非
公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），发行价格定价基准日为公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告日。

    （二）2020 年 7 月 13 日，公司与长江生态环保集团有限公司（以下简称“长
江环保集团”）、三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）签订了《附
条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》（以下简称“《战略投资
者认购协议》”），长江环保集团、三峡资本作为一致行动人分别拟以现金的方式
认购公司本次非公开发行的 179,856,115 股和 107,913,669 股 A 股股票，分别占
公司本次发行完成后股本总数的 10.27%和 6.16%。根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定，长江环保集团与三峡资本在公司本次发行完成后将成
为公司的关联方，其参与认购公司本次非公开发行的 A 股股票构成与公司的关
联交易。

    （三）2020 年 7 月 13 日，公司与天津市政投资有限公司（以下简称“市政
投资公司”）签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《控
股股东认购协议》”），市政投资公司拟以现金的方式认购公司本次非公开发行的
35,971,223 股 A 股股票。市政投资公司系公司的控股股东，系公司的关联方，其
认购公司本次非公开发行的 A 股股票构成公司的关联交易。

    （四）2020 年 7 月 13 日，公司第八届董事会第三十二次会议和第八届监事
会第八次会议审议通过了《关于引进长江生态环保集团有限公司和三峡资本控
股有限责任公司为公司战略投资者的议案》、关于公司与认购对象签订附条件生

                                     1
效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议的议案》、《关于公司与认购对象
签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次关联交易相关的议案，关
联董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事对上述涉及关联交易的事项发
表了事前认可意见及同意的独立意见。

    （五）2020 年 9 月 7 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第
一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于
引进长江生态环保集团有限公司和三峡资本控股有限责任公司为公司战略投资
者的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的引进战略投资者暨非公开发
行股份认购协议的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股
份认购协议的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事
项的议案》等与本次关联交易的相关议案，关联股东对相关议案进行了回避表决。

    （六）鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等
诸多因素，公司经审慎分析并与相关各方反复沟通，公司拟对本次非公开发行股
票方案进行了调整。公司于 2021 年 3 月 30 日与长江环保集团、三峡资本签订了
《<附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议>部分条款之终止
协议》，协议约定三峡资本自愿放弃认购创业环保本次非公开发行的 A 股股票，
《战略投资者认购协议》中和三峡资本相关的条款自动终止，认购协议不再对三
峡资本发生法律效力，长江环保集团集团继续按照《战略投资者认购协议》约定
的条款认购公司本次非公开发行的 A 股股票；除和三峡资本相关的条款外，《战
略投资者认购协议》约定的其他条款保持不变，继续对公司和长江环保集团发生
效力。

    2021 年 3 月 30 日，公司召开第八届董事会第四十七次会议和第八届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于与认购人签订<附条件生效的引进战略投资者
暨非公开发行股份认购协议部分条款之终止协议>的议案》和《关于公司 2020 年
度非公开发行 A 股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》等和本次发行方案调整
事项相关的议案。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意
见及同意的独立意见。


                                     2
   （七）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修
订）规定的重大资产重组情形。

    二、关联方基本情况

   （一）长江生态环保集团有限公司

   1、基本情况

公司名称             长江生态环保集团有限公司
住所                 武汉市江岸区六合路 1 号
注册资本             3,000,000 万元
法定代表人           赵峰
成立时间             2018 年 12 月 13 日
统 一 社会 信用 代
                     91420000MA4976CJ9X
码：
企业类型             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                     依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的
                     规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务。涵盖原
                     水、节水、给排水业务，城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整
                     治、再生水利用、管网工程、设备设施安装维护、以及工业废水处
                     理、固废处理处置、危废处理、船舶污染物处理、农村面污染治理、
                     土壤修复；河道湖库水环境综合治理、水土流失与石漠化治理、黑
                     臭水体治理、村镇环境综合治理；引调水工程、河流源区及水源地
                     保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线保护与治理、
营业范围             湿地保护与修复、河湖生态修复、保护区及国家公园保护、消落带
                     生境修复、河口生境修复、海绵城市规划建设；长江流域珍稀、濒
                     危、特有动植物生境恢复和保护、生物多样性保护；工业企业大气
                     污染综合治理；节能减排、垃圾发电、环保清洁能源、清洁能源替
                     代利用、热电冷三联供；绿色节能建筑设计及建设、生态农业技术
                     开发、生物制药技术研究及推广；船舶电动化；水利水电工程设计、
                     建设、管理；闸坝联合生态调度、补水调度、应急调度、以及流域
                     水环境监测预警；土地开发（涉及许可经营项目，应取得相关部门
                     许可后方可经营）

   2、股权及控制关系

   截至本公告出具日，长江环保集团股权结构图如下：




                                           3
                            国务院国有资产监督管理委员会

                                  100%

                              中国长江三峡集团有限公司

                                  100%

                              长江生态环保集团有限公司



    3、最近三年主营业务及发展情况

    长江环保集团是三峡集团开展长江大保护工作的实施主体，依托长江经济带
建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运
营、技术研发、产品和服务等，依法经营相应的国有资产。实现“长江水质根本
好转”，是长江环保集团全力以赴、孜孜以求的最终工作目标。在此过程中，长
江环保集团以十一个沿江省市为对象，针对性地提出和实施系统综合解决方案，
实现长江水资源保护和生态环境改善，践行“绿水青山就是金山银山”发展理念，
为长江经济带生态优先、绿色发展提供有力支撑。

    4、最近一年的主要财务数据

                                                                      单位：万元

               项目                            2019.12.31/2019 年度
              总资产                               1,473,546.40
              净资产                                836,525.41
             营业收入                                8,797.43
    归属于母公司所有者的净利润                      -1,570.31

   注：以上数据已经审计。


    （二）天津市政投资有限公司

    1、基本情况

公司名称          天津市政投资有限公司
住所              天津市和平区贵州路 45 号
注册资本          182,000 万元

                                      4
法定代表人            顾文辉
成立时间              1998 年 1 月 20 日
统 一 社会 信用 代
                      91120000700422490A
码：
企业类型              有限责任公司（法人独资）
                      以自有资金对商业、服务业、房地产业、城市基础设施、公路设施
                      及配套设施进行投资、经营及管理；物业管理；自有房屋租赁；企
营业范围              业管理咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期
                      内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。（依法须经批准的项
                      目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、股权及控制关系

    截至本公告出具日，市政投资公司股权结构图如下：


                               天津市人民政府国有资产监督管
                                         理委员会

                                       100%

                                天津城市基础设施建设投资集团
                                          有限公司

                                       100%

                                    天津市政投资有限公司




    3、最近三年主营业务及发展情况

    市政投资公司是天津城市基础设施建设投资集团有限公司的全资子公司，发
挥政府投资主体和市场经营主体作用，以投融资为主体功能，主营业务围绕加快
产业资本与金融资本有机融合，形成了法人独资与产权多元化结构并存、市政公
用传统主业与房地产业等多业并举的经营格局。市政投资公司拥有城市污水处理
以及自来水和中水供水、市政基础设施配套和房地产三大板块主业，兼顾物业管
理、咨询服务等相关产业。

    4、最近一年的主要财务数据

                                                                          单位：万元

               项目                                2019.12.31/2019 年度

                                           5
              总资产                            4,144,540.90
              净资产                            1,295,281.47
             营业收入                           288,995.89
   归属于母公司所有者的净利润                    16,131.43

   注：以上数据已经审计。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的交易标的为长江环保集团和市政投资公司拟认购的公司本
次非公开发行的 A 股股票。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    （一）关联交易的主要内容

    1、公司与长江环保集团交易的主要内容详见公司于 2020 年 7 月 13 日于指
定媒体披露的《关于与认购人签订<附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行
股份认购协议>的公告》及公司于 2021 年 3 月 31 日于指定媒体披露的《关于与
认购人签订<附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议>部分条
款之终止协议的公告》和《关于与认购人签订<附条件生效的引进战略投资者暨
非公开发行股份认购协议>之补充协议的公告》。

    2、公司与市政投资公司发生交易的主要内容详见公司于 2020 年 7 月 13 日
于指定媒体披露的《关于与认购人签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>
的公告》。

    （二）关联交易价格确定的原则

    按照《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）的有关规定，本次发行
的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为 5.56 元/
股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

                                    6
    （三）关联交易认购金额和数量

    按照关联方的认购金额及本次非公开发行的价格计算，关联方拟认购的金额、
股数情况如下：
  序号            认购对象              拟认购股数（股）   拟认购金额（万元）
   1             长江环保集团              179,856,115          100,000
   2             市政投资公司              35,971,223            20,000
  合计               —                    215,827,338          120,000

    五、关联交易的目的以及对公司的影响

    1、引入环保行业重要战略投资者，加强战略协同效应

    本次非公开发行的对象是长江环保集团与市政投资公司。长江环保集团是三
峡集团下属全资子公司，也是三峡集团开展长江大保护工作的实施主体，长江环
保集团以实现“长江水质根本好转”为己任，是环保行业的骨干力量。

    本次非公开发行股票完成后，公司将有效借助战略投资者的产业背景、市场
渠道等资源优势，积极扩大市场份额和影响力，共抓“长江大保护计划”，继续秉
承“还碧水于世界，送清新于人间”的企业愿景，为社会提供高效优质的综合环
境服务，落实党的十九大提出的在新时期建设生态文明的发展目标。

    2、紧跟政策形势，抓住市场机遇

    公司定位为“综合环境服务商”，持续巩固以污水处理为核心的基础业务，
大力拓展固体废弃物处理、新能源、环保科技等潜力业务领域，探索环境修复、
环境监测等新兴业务领域。通过本次发行，公司将充实自身资金储备，并提升经
营管理的灵活性，以抓住行业快速发展和国家政策红利所带来的机遇，并应对宏
观经济波动和愈发激烈的环保行业竞争趋势所带来的挑战。

    3、优化资本结构，缓解营运资金压力

    近年来，公司业务规模不断扩大，流动资金需求相应增加。公司目前的资本
结构制约了公司间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过
本次发行募集资金偿还有息负债及补充流动资金，一方面有利于降低资产负债率，
优化资本结构，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高
公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定、快速发展。

                                    7
    六、本公告披露前 24 个月内关联方与公司之间的重大交易情况

    1、本公告披露前 24 个月内，长江环保集团及其控股股东、实际控制人与公
司之间不存在重大交易情况。

    2、本公告披露前 24 个月内，公司与市政投资公司及其控股股东、实际控制
人的具体关联交易情形详见公司在指定媒体披露的定期报告及临时报告。除公司
在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，公司与市政投资公司及其控股
股东、实际控制人与公司之间未发生其他重大交易。

    七、独立董事事前认可意见和独立意见

    （一）事前认可意见

    公司独立董事于 2020 年 7 月 13 日和 2021 年 3 月 29 日分别发表了《关于
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票事项的事前认可意见》和《关于公司 2020 年
度非公开发行 A 股股票相关调整事项的事前认可意见》，认为公司本次非公开发
行 A 股股票涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，涉及的关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    （二）独立意见

    公司独立董事于 2020 年 7 月 13 日和 2021 年 3 月 29 日分别发表了《关于
公司 2020 年度非公开发行 A 股股票事项的意见》和《关于公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票相关调整事项的意见》，认为公司本次非公开发行 A 股涉及的关
联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格
和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。

    八、监事会意见

    公司第八届监事会第八次会议审核了本次非公开发行的发行方案及公司与
认购人签署的《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》《附
条件生效的非公开发行股份认购协议》，公司第八届监事会第十五次会议审议通


                                    8
过了《<附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议>部分条款之
终止协议》和《<附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议>之补
充协议》，认为本次非公开发行构成公司的关联交易，本次非公开发行符合法律、
法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长
远发展规划，不存在损害公司股东利益的情况。

    九、备查文件

    1、《天津创业环保集团股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议》

    2、《天津创业环保集团股份有限公司第八届监事会第八次会议决议》；

    3、《天津创业环保集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 A 股股
票事项的事前认可意见》；

    4、《天津创业环保集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 A 股股
票相关事项的意见》；

    5、公司与长江生态环保集团有限公司、三峡资本控股有限责任公司签署的
《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议》；

    6、公司与天津市政投资有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认
购协议》；

    7、《天津创业环保集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会、2020 年
第一次 A 股类别股大会、2020 年第一次 H 股类别股东大会决议》

    8、《天津创业环保集团股份有限公司第八届董事会第四十七次会议决议》

    9、《天津创业环保集团股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议》；

    10、《天津创业环保集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 A 股股
票相关调整事项的事前认可意见》；

    11、《天津创业环保集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行 A 股股
票相关调整事项的意见》；

    12、公司与长江环保集团、三峡资本签署的《<附条件生效的引进战略投资


                                   9
者暨非公开发行股份认购协议>部分条款之终止协议》；

    13、公司与长江环保集团签署的《<附条件生效的引进战略投资者暨非公开
发行股份认购协议>之补充协议》；



    特此公告。




                                         天津创业环保集团股份有限公司

                                                    董事会

                                                2021 年 3 月 30 日




                                  10