北京德恒律师事务所

                      关于

 天津创业环保集团股份有限公司

  2021 年第四次临时股东大会、

2021 年第二次 A 股类别股东大会、

2021 年第二次 H 股类别股东大会的

                  法律意见




  北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

   电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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                                                               股东大会的法律意见


                            北京德恒律师事务所

                     关于天津创业环保集团股份有限公司

2021 年第四次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会、

             2021 年第二次 H 股类别股东大会的法律意见

                                                     德恒 01F20200190-13 号

致：天津创业环保集团股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）执业资格的律师事务所。本所接受天津创业环保集团股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，根据中国现行法律、法规和规范性文件的规定，指派律
师对公司 2021 年第四次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）、2021
年第二次 A 股类别股东大会（以下简称“本次 A 股类别股东大会”）、2021 年
第二次 H 股类别股东大会（以下简称“本次 H 股类别股东大会”，本次临时股
东大会、本次 A 股类别股东大会、本次 H 股类别股东大会合称“三个会议”）
的合法性进行见证并出具本法律意见。

     本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》
等现行有效的法律、法规和规范性文件，及《天津创业环保集团股份有限公司公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天津创业环保集团股份有限公司股东
大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定而出具。

     为出具本法律意见，本所律师审查了与三个会议有关的文件和材料，并在出
具本法律意见之前，业已得到公司的如下保证：已提供了本所律师认为出具本法
律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符
合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     在本法律意见中，本所律师仅对三个会议的召集、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定发表意见，不对审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实
性及准确性发表意见。

     本法律意见仅供见证公司三个会议相关事项的合法性之目的使用，未经本所
同意，不得用作任何其他目的。

     基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在充分核查的基础上，
对三个会议出具法律意见如下：

     一、股东大会的召集、召开程序

     2021 年 11 月 22 日，公司召开第八届董事会第六十三次会议，会议审议通
过了《关于召开 2021 年第四次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会
及 2021 年第二次 H 股类别股东大会的议案》。

     2021 年 12 月 8 日，公司在上海证券交易所网站刊登了《天津创业环保集团
股份有限公司关于召开 2021 年第四次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股
东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会的通知》；2021 年 12 月 8 日，公司在
香港交易及结算所有限公司网站刊登了《天津创业环保集团股份有限公司 2021
年第四次临时股东大会通告》、《天津创业环保集团股份有限公司 2021 年第二次
H 股类别股东大会通告》。前述通知列明了三个会议的召集人、会议召开时间、
现场会议召开地点、出席对象、股权登记日、会议审议事项、投票方式、会议登
记方法及联系方式相关信息。


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     三个会议由公司董事会召集，于 2021 年 12 月 24 日在天津市南开区卫津南
路 76 号天津创业环保大厦 5 楼会议室召开，由公司董事长刘玉军先生主持；网
络投票时间为：采用上海证券交易所网络投现场会议票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

     经审查，本所律师认为，会议实际召开的时间、地点、投票方式等与会议通
知一致，三个会议的召集人、会议通知的时间、方式和内容以及会议的召集、召
开程序，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定，程序合法。

     二、参加股东大会人员的资格

     （一）经本所律师查验出席凭证，出席三个会议的股东及股东代理人的情况
如下：

     1．出席本次临时股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人合计 13
人，代表公司有表决权股份数为 880,880,818 股，占公司有表决权股份总数
1,427,228,430 股的 61.7197%。其中：境内上市内资股（A 股）股东及股东代理
人 12 人，所持有表决权股份数为 729,792,605 股；境外上市外资股（H 股）股东
及股东代理人 1 人，所持有表决权股份数为 151,088,213 股。

     其中，出席本次临时股东大会现场会议的有表决权的股东及股东代理人共计
2 人，代表公司有表决权股份数为 866,653,399 股，占公司有表决权股份总数的
60.7228%；经上证所信息网络有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络
直接投票的股东共计 11 人，所持有表决权的股份数为 14,227,419 股，占公司有
表决权股份总数的 0.9969%。出席本次临时股东大会的 A 股中小投资者（持有公
司 5%以上股份的股东及其一致行动人，以及担任公司董事、监事、高级管理人
员职务的股东以外的其他 A 股股东，以下同）11 人，代表公司有表决权股份数
14,227,419 股，占公司有表决权股份总数的 0.9969%。

     2．出席本次 A 股类别股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人合
计 12 人，代表公司有表决权股份数为 729,792,605 股，占公司境内上市内资股（A


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股）有表决权股份总数 1,087,228,430 股的 67.1241%。

     3．出席本次 H 股类别股东大会的股东及股东代理人合计 1 人，代表公司有
表决权股份数为 104,396,213 股，占公司境外上市外资股（H 股）有表决权股份
总数 3,40,000,000 股的 30.7048%。

     （二）公司董事、监事出席了三个会议，公司部分高级管理人员及相关工作
人员列席了三个会议。

     经审查，本所律师认为，出席三个会议的上述人员的资格符合法律、法规和
规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

     三、股东大会审议的议案

     经审查三个会议上审议的议案，本所律师认为，三个会议审议的议案与召开
三个会议的通知中列明的议案一致，三个会议上未提出新议案，未出现对原议案
内容进行变更的情形，三个会议审议的议案符合法律、法规和规范性文件及《公
司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

     四、股东大会的表决程序及表决结果

     （一）经审查，三个会议根据《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的表
决程序就召开三个会议的通知中列明的各项议案逐项进行了审议。

     （二）本次临时股东大会和 A 股类别股东大会采取现场记名投票和网络投
票相结合的方式进行了表决。A 股股东在临时股东大会上的网络投票视同在 A
股类别股东大会上就相同议案作出相同的网络投票；H 股类别股东大会采取现场
投票方式进行了表决。

     经监票人、计票人清点现场投票结果，由会议主持人现场宣布表决结果；网
络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票结果。没有股东
及股东代理人对表决结果提出异议。

     （三）经统计现场和网络投票结果，三个会议审议的各项议案的表决结果具
体如下：

     2021 年第四次临时股东大会议案表决结果：
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     1．《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

     经审查，本议案为普通决议事项，经出席会议的有表决权的股东所持有效表
决权股份过半数同意，已按规定审议通过。

     2．《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》

     2.01 发行的股票种类和面值

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的股东所持有效表
决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     2.02 发行方式和发行时间

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的股东所持有效表
决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     2.03 发行对象及认购方式

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的股东所持有效表
决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     2.04 发行价格与定价方式

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的股东所持有效表
决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     2.05 发行数量

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的股东所持有效表
决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     2.06 募集资金用途

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的股东所持有效表
决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     2.07 限售期安排

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的股东所持有效表

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决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     2.08 上市地点

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的股东所持有效表
决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     2.09 滚存未分配利润的安排

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的股东所持有效表
决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     2.10 本次发行决议有效期限

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的股东所持有效表
决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     3．《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的股东所持有效表
决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     4．《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议
案》

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的股东所持有效表
决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     5．《关于公司<未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划>的议案》

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的股东所持有效表
决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     6．《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的
议案》

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的股东所持有效表
决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。


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     7．《控股股东、间接控股股东、公司董事和高级管理人员关于保障公司填
补即期回报措施切实履行的承诺的议案》

     经审查，本议案为普通决议事项，经出席会议的有表决权的股东所持有效表
决权股份过半数同意，已按规定审议通过。

     8．《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的股东所持有效表
决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     2021 年第二次 A 股类别股东大会议案表决结果：

     1．《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

     1.01 发行的股票种类和面值

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的 A 股股东所持
有效表决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     1.02 发行方式和发行时间

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的 A 股股东所持
有效表决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     1.03 发行对象及认购方式

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的 A 股股东所持
有效表决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     1.04 发行价格与定价方式

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的 A 股股东所持
有效表决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     1.05 发行数量

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的 A 股股东所持


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有效表决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     1.06 募集资金用途

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的 A 股股东所持
有效表决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     1.07 限售期安排

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的 A 股股东所持
有效表决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     1.08 上市地点

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的 A 股股东所持
有效表决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     1.09 滚存未分配利润的安排

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的 A 股股东所持
有效表决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     1.10 本次发行决议有效期限

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的 A 股股东所持
有效表决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     2．《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的 A 股股东所持
有效表决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     3．《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议
案》

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的 A 股股东所持
有效表决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     4．《关于公司<未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划>的议案》


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     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的 A 股股东所持
有效表决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     5．《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的
议案》

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的 A 股股东所持
有效表决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     2021 年第二次 H 股类别股东大会议案表决情况及表决结果：

     1．《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

     1.01 发行的股票种类和面值

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的 H 股股东所持
有效表决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     1.02 发行方式和发行时间

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的 H 股股东所持
有效表决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     1.03 发行对象及认购方式

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的 H 股股东所持
有效表决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     1.04 发行价格与定价方式

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的 H 股股东所持
有效表决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     1.05 发行数量

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的 H 股股东所持
有效表决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     1.06 募集资金用途


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     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的 H 股股东所持
有效表决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     1.07 限售期安排

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的 H 股股东所持
有效表决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     1.08 上市地点

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的 H 股股东所持
有效表决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     1.09 滚存未分配利润的安排

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的 H 股股东所持
有效表决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     1.10 本次发行决议有效期限

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的 H 股股东所持
有效表决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     2．《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的 H 股股东所持
有效表决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     3．《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议
案》

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的 H 股股东所持
有效表决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     4．《关于公司<未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划>的议案》

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的 H 股股东所持
有效表决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。


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     5．《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的
议案》

     经审查，本议案为特别决议事项，经出席会议的有表决权的 H 股股东所持
有效表决权股份过三分之二同意，已按规定审议通过。

     本所律师认为，上述三个会议的表决程序合法，表决结果符合法律、法规和
规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，合法有效。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会、本次 A 股类别股东大
会、本次 H 股类别股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程
序、表决结果等事宜，均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股
东大会议事规则》的有关规定，决议合法有效。

     本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。



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~~~d.'也恒律师事务所                         关于天津创业环保集团股份有限公司
                                                           股东大会的法律意见

 (此页为《北京德恒律师事务所关于天津创业环保集团股份有限公司 2021 年第




                                        负责人 :


                                                            王丽




                                       承办律师 :     在 f无私
                                                            崔满长




                                       承办律师 :      剖 l 布和
                                                            孙吉吉敏




                                             二 O 二一年十二月二十四日