创业环保：创业环保2021年度独立董事述职报告2022-03-25
天津创业环保集团股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
我们作为天津创业环保集团股份有限公司（“公司”）的独立董事，根据《公
司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公
司章程》等相关规定，于 2021 年度，恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事
的作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在 2021 年度的工
作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
公司现任独立董事为郭永清先生、陆颖莹女士和许志明先生。
报告期内，原独立董事邸晓峰先生、王翔飞先生分别因个人发展和身体原因，
辞去所任董事职务，2021 年 11 月 11 日经公司股东会批准，陆颖莹女士接替邸
晓峰先生，许志明先生接替王翔飞先生任本公司独立董事。
郭永清先生，博士后，会计学教授，注册会计师。上海国家会计学院会计学
教授，兼任重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事、上海电力股份有限公司独
立董事、阳光城集团股份有限公司独立董事、宁波正海渐悟资产管理有限公司董
事、华宝证券有限责任公司董事、三湘印象股份有限公司董事。郭永清先生自
2015 年 12 月 18 日起任公司独立非执行董事。
陆颖莹女士，复旦大学法学院法学硕士学位，2004 年加入北京市通商律师
事务所上海分所，陆颖莹女士于 2005 年取得律师资格，主要从事公司、证券、
并购和外商投资等方面的法律服务业务。陆颖莹女士从业 16 年间，曾：(1)作为
主要律师或者团队负责人参与东风汽车集团股份有限公司 H 股上市项目；秦皇岛
港股份有限公司 H 股上市、A 股上市项目；中国重汽(香港)有限公司香港红筹上
市项目；联邦制药国际控股有限公司香港上市项目；中国一化控股有限公司香港
上市项目；江苏凤凰出版传媒股份有限公司 A 股上市项目等多个上市项目；(2)
长期担任东风汽车集团股份有限公司等公司的常年法律顾问；(3)作为主要律师
或者团队负责人参与了中国重型汽车集团有限公司与德国曼公司合资项目；东风
汽车集团股份有限公司与若干境外公司在境内设立合资整车、零部件、汽车销售、
融资租赁公司的项目。陆女士自 2021 年 11 月 11 日起任本公司独立董事。
许志明先生，经济学博士。1986 年 7 月 1999 年 8 月，许志明先生历任中国
国际信托投资公司国际研究所研究员，野村国际(香港)有限公司企业财务部联席
总监及资本市场部联席总监，英国国民西敏银行董事兼大中华区投资银行部主管，
美国波士顿银行董事兼大中华区企业融资部主管；1999 年 8 月至 2001 年 12 月，
许志明先生历任华润创业有限公司执行董事，华润北京置地有限公司执行董事，
华润励志有限公司董事总经理兼首席运营官；2002 年 1 月至 2005 年 5 月，许志
明先生历任 TOM 集团有限公司高级顾问，执行董事兼首席运营官；2006 年 3 月
起，许志明先生为宽带资本创始合伙人。许先生自 2021 年 11 月 11 日起任本公
司独立董事。
王翔飞先生，高级会计师，毕业于中国人民大学，主修金融，并获颁发经济
学学士学位。现任安中国际石油控股有限公司财务顾问、南南资源实业有限公司
执行董事。王先生曾先后在数家从事银行及其他金融服务的公司担任高级管理职
务。曾担任中信银行股份有限公司,财讯传媒股份有限公司,重庆钢铁股份有限公
司及山东晨鸣纸业集团股份有限公司的独立非执行董事，深圳农村商业银行有限
公司的内部监事 ,并曾于 2002 年 4 月至 2008 年 4 月任本公司独立非执行董事。
王翔飞先生自 2015 年 12 月 18 日起至 2021 年 11 月 11 日任本公司独立董事。
邸晓峰先生，北京市通商律师事务所合伙人。邸先生 1983 年于北京大学获
法学学士学位；1986 于中国社会科学院获法学硕士学位；1986 年 9 月至 1988
年 2 月任职于中国国际经济贸易促进委员会法律部，专职从事法律事务工作；
1988 年 3 月至 1992 年 4 月任职于司法部下属中国法律事务中心，从事专职律师
工作，邸先生于 1989 年取得律师资格。自 2008 年 4 月至 2014 年 4 月曾任本公
司独立非执行董事，自 2018 年 12 月 18 日起至 2021 年 11 月 11 日任本公司独立
董事。
以上独立董事在 2021 年度工作中，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2021 年，我们通过会谈沟通、审阅公司提供的资料信息、考察等途径积极
了解公司各项经营管理工作情况，认真履行独立董事职责，出席董事会及董事会
专业委员会，认真审议各项议案，发表独立意见，维护股东合法权益。出席股东
大会，重视与股东的积极沟通。
1、出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
郭永清 是 24 24 24 0 0 否 5
陆颖莹 是 5 5 5 0 0 否 1
许志明 是 5 5 5 0 0 否 1
王翔飞 是 19 19 19 0 0 否 4
邸晓峰 是 19 19 19 0 0 否 4
公司已为我们履行独立董事职责提供了大力支持。及时为独立董事提供充分
的资料信息，每月定期提供给独立董事公司的经营管理和投资者关系情况等，以
便独立董事更多的了解公司情况。
2、董事会审议和表决情况
报告期内，我们积极参加董事会、董事会专业委员会和股东大会，依法认真
履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负
责的发表审议意见。
在会议召开前，主动、深入了解相关情况，认真审阅文件材料；积极参与有
关议题的讨论和表决，充分沟通，从专业角度提出独立判断和意见，对需发表独
立意见的事项发表独立意见。为董事会的科学、公正决策起到了积极作用。
报告期内，未有对公司董事会议案提出异议的情况。
3、参加专业委员会的情况
（1）审计委员会
作为审计委员会的成员，报告期内，我们积极履行审计委员会委员的相关职
责。
报告期内，共召开 7 次审计委员会，审议公司四份定期报告，会计师事务所
选聘、会计政策变更、内部控制评价报告等事项，并多次与外部审计师沟通。
（2）提名委员会
作为提名委员会成员，报告期内，我们积极履行提名委员会委员的相关职责。
报告期内，共召开 3 次提名委员会，对提名公司新任总经理、副总经理、董
事及总会计师进行讨论，并获董事会和股东大会批准。
（3）薪酬与考核委员会
作为薪酬与考核委员会成员，报告期内，我们积极履行薪酬与考核委员会委
员的相关职责。
报告期内，共召开 5 次薪酬与考核委员会，对公司 2020 年度经营目标实现
及年终考核情况，经营层业绩考核制度，新任总经理、副总经理、董事及总会计
师薪酬、经营层 2021 年度考核方案等相关议案进行了审议。
（4）战略委员会。报告期内未召开战略委员会。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
2020 年，公司与不同关联方签署并披露 9 份协议，根据协议向关联方提供
供冷供热服务、污水处理委托运营业务、污泥处置中心委托运营业务以及签署天
津市主城区再生水管网连通工程的工程咨询服务合同及施工合同、再生水厂及配
套通水管网资产承包经营协议、侯台项目浅层地能土壤埋管购买协议等。
经过认真审查，我们认为上述关联交易基于公司发展需要，遵循公平公允的
市场原则，保护了非关联股东利益，对全体股东公平合理。上述关联交易全部在
董事会权限范围内，经董事会审议通过后及时进行了披露，董事会审议表决时，
关联董事回避表决。
（二） 对外担保及资金占用情况
公司对外担保均为对全资和控股子公司贷款提供担保。2021 年公司贷款提
供担保总额为人民币 271,648.09 万元；截至 2021 年 12 月 31 日，公司担保总额
累计为人民币 488,946.27 万元。我们认为上述担保完全符合监管部门和《公司
章程》及《董事会议事规则》中关于对外担保的规定。不存在与法律规定相违背
的担保事项。
2021 年，公司不存在关联方占用资金情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，募集资金专项账户运作情况良好。
公司严格遵循公司的资金管理制度及相关法律法规，履行募集资金使用的相
关程序，募集资金使用情况与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
（四） 高级管理人员薪酬情况
于高级管理人员薪酬与考核方面，参与审核了《创业环保集团 2021 年高级
管理人员业绩考核方案》《关于制定创业环保集团经营层人员任期考核相关事项
的议案》。我们认为，上述薪酬与考核制度有利于进一步激发经营者的创新活力，
健全科学合理的激励机制，有效促进公司健康快速发展，培育公司核心竞争能力。
该事项不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，为健全内控体系，防范风险，本公司通过公开招标的方式遴选
2021 年-2023 年度审计师。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（“普
华永道”）和罗兵咸永道会计师事务所（“罗兵咸永道”）以联合体方式参与投
标并最终中标，中标金额为 370 万元/年。鉴于“普华永道” “罗兵咸永道”的
专业水平及对公司的持续了解，我们同意公司继续聘任普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）（“普华永道”）和罗兵咸永道会计师事务所（“罗兵咸永
道”）分别为公司 2021 年度境内外审计师。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
公司近三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：万元 币种：人民币
分红年度合 占合并报表
每 10 股派息 并报表中归 中归属于上
每 10 股送红 每 10 股转增 现金分红的
分红年度 数(元)（含 属于上市公 市公司股东
股数（股） 数（股） 数额（含税）
税） 司股东的净 的净利润的
利润 比率(%)
2020 年 0 1.20 0 17,127 57,003.9 30.04
2019 年 0 1.07 0 15,271 50,710.7 30.11
2018 年 0 1.06 0 15,128.6 50,116.8 30.19
公司自 2001 年度以来一直坚持现金分红，实现了对股东合理回报。2012 年，
公司修改了《公司章程》中关于股利分配的条款，明确了清晰的现金分红政策和
决策机制，充分保护了全体股东的利益。
根据公司利润分配政策，考虑公司仍处于发展阶段且配合公司 2022 年度对
外项目开发的资金支出安排，2021 年拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
1.46 元（含税），共计人民币 208,375,350.78 元，现金分红数额占 2021 年度实
现的归属于母公司可供分配利润的 30.06%。2021 年度资本公积金不转增股本。
2021 年度归属于母公司的净利润为人民币 693,187,998.85 元，减去根据
《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定提取的法定盈余公积金
人民币 58,281,246.28 元，加上年初未分配利润 4,114,041,385.40 元，减去 2021
年已分配的 2020 年度现金股利 171,267,411.60 元，本年度实际可供股东分配利
润为人民币 4,577,680,726.37 元。
（七） 股票期权激励计划相关情况
公司于 2021 年 1 月完成 2020 年股权激励计划的首次授予登记工作，并于
2021 年 12 月完成预留期权的授予工作。报告期内，首次授予和预留期权的授予
激励对象共计 172 人，计划授予期权 1,351.80 万份，对应的标的股票数量为
1,351.80 万股，行权价格仍为 6.98 元/股。
本次股票期权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，统一股东与经营
者之间的利益，使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，提高管理效率和经
营者的积极性、创造性与责任心，提高公司业绩，促进公司可持续发展。
（八） 信息披露的执行情况
2021 年，公司共披露 89 临时公告及 4 个定期报告。我们对公司 2021 年信
息披露的执行情况进行了监督，认为公司信息披露工作规范，严格执行公司的《信
息披露制度》，遵守香港交易所及上海证券交易所的股票上市规则，做到及时、
真实、完整、公平的披露信息。
（九） 内部控制的执行情况
公司已经建立较为完善的内控体系，涉及公司各项经营管理工作的管控制度
和流程，为公司健康发展提供保障。公司董事会每年对内控情况进行评估。自
2011 年度起，聘请普华永道对公司内控进行审计，出具审计意见，连同董事会
《内部控制自我评价报告》一并披露。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第八届董事会由 9 名成员组成，其中 3 名执行董事，3 名非执行董事，
3 名独立非执行董事。按照《董事会议事规则》开展工作，董事会成员勤勉尽责，
确保董事会规范运作与科学决策。
董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会，
按照各自的工作细则开展工作，为董事会科学决策提供支持。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2021 年，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董
事工作制度的指导意见》，以及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，认真履行
职责，充分发挥独立作用，维护了公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
2022 年，我们将一如既往的勤勉尽责，充分利用自己的专业知识和经验为
公司发展提供更多有建设性的建议，认真行使独立董事的权利，充分维护公司全
体股东的利益。
独立董事：郭永清、陆颖莹、许志明
2022 年 3 月 24 日
