创业环保：关于《天津创业环保集团股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见》之回复报告2022-04-23
天津创业环保集团股份有限公司及
中信证券股份有限公司
关于《天津创业环保集团股份有限公司非公开
发行股票申请文件二次反馈意见》
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年四月
3-1
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 3 月 15 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意
见通知书》（213602 号）已收悉。根据《天津创业环保集团股份有限公司非公开
发行股票申请文件二次反馈意见》（以下简称“二次反馈意见”）的要求，中信证
券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为天津创业环保集
团股份有限公司（以下简称“创业环保”、“发行人”、“公司”或“申请人”）本
次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），会同申请人及申请人律师北京德恒
律师事务所（以下简称“申请人律师”）和申报会计师普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实
守信的原则，就《二次反馈意见》所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨
论，现回复如下，请予审核。
本回复报告中的字体代表以下含义：
二次反馈意见所列问题 黑体（加粗）
对问题的回答 宋体（不加粗）
中介机构意见 宋体（加粗）
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原
因造成。
如无特别说明，本回复报告中的报告期指 2019 年、2020 年及 2021 年，简
称与《中信证券股份有限公司关于天津创业环保集团股份有限公司 2021 年度非
公开发行 A 股股票之尽职调查报告》保持一致。
3-2
问题 1：根据申报材料，报告期内，申请人及其子公司受到多起环保处罚，
并涉及一起环保公益诉讼。2021 年 2 月 8 日，天津市西青区环境保护局向项目
建设方出具了《行政处罚变更决定书》，由项目建设方承担创业环保咸阳路污水
处理厂出水水质不达标的责任，天津市西青区环境保护局依据原处罚决定书，对
项目建设方天津海河金岸投资建设开发有限公司作出罚款 100 万元的行政处罚。
2018 年 12 月 12 日，创业环保东郊污水处理厂总磷的排放浓度超过天津市的排
放标准，天津市东丽区环境保护局对创业环保罚款 100 万元。
请申请人补充说明：（1）天津市西青区环境保护局是否明确撤销对创业环保
咸阳路污水处理厂的行政处罚；（2）相关行政处罚履行及整改情况，公司环保内
控制度是否健全并有效执行；（3）创业环保咸阳路污水处理厂、东郊污水处理厂
相关处罚财务未作处理等相关会计处理是否合理，是否符合会计准则规定；（4）
结合相关污水管理法律法规或行业标准说明前述两项行为是否导致严重环境污
染，结合环保行政处罚和公益诉讼情况，分析申请人是否存在损害社会公共利益
的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，是否构成本
次发行障碍。请保荐机构、申请人律师、申报会计师说明核查依据与过程，并发
表明确核查意见。请提供 2021 年 2 月 8 日天津市西青区环境保护局向项目建设
方出具的《行政处罚变更决定书》。
回复：
一、天津市西青区生态环境局已明确将行政处罚的对象由创业环保咸阳路
污水处理厂变更为天津海河金岸投资建设开发有限公司，相关违法行为不属于
创业环保的违法行为
因咸阳路污水处理厂2018年一季度水污染物排放浓度日均值超过《城镇污水
处理厂水污染排放标准》（DB12-599-2015）（以下简称“《地标》”）规定的
A标准26日（其中化学需氧量（COD）日均值有26天超过30mg/L，氨氮日均值有
1天超过3.0 mg/L），天津市西青区环境保护局（现已更名为天津市西青区生态环
境局）于2018年10月25日向公司咸阳路污水处理厂出具了编号为“津西环罚字
[2018]097号”的《行政处罚决定书》。根据该决定书，咸阳路污水处理厂的行为
违反了《水污染防治法》第十条的规定，西青区环境保护局依据《水污染防治法》
3-3
第八十三条第二款之规定对其作出罚款100万元的行政处罚。天津市西青区环境
保护局于2019年5月13日向咸阳路污水处理厂出具了《督促履行催告书》（津西
环履催字[2019]013号），对咸阳路污水处理厂加处罚款100万元整。
2020年12月27日，公司向天津市西青区生态环境局提交《关于咸阳路污水处
理厂（老厂）行政处罚变更主体的申请》，申请将《行政处罚决定书》（津西环
罚字[2018]097号）中的处罚主体变更为天津海河金岸投资建设开发有限公司（以
下简称“海河金岸公司”），主要理由是：为落实执行《地标》A标准，2016年
5月，天津市第51次市长办公会审议通过五座污水处理厂提标改造的建设方案，
其中咸阳路污水处理厂（老厂）为一级B标准的水厂，需异地迁建，建设主体由
政府确定。根据第51次市长办公会的工作安排，咸阳路污水处理厂迁建提标工程
指定城投集团委托海河金岸公司进行建设，新厂按时通水调试、达标运行后由创
业环保进行运营。2016年6月，城投集团与海河金岸公司签订了《咸阳路污水处
理厂迁建提标工程项目协议》（以下简称“新厂迁建协议”），根据协议中乙方
义务第十三条，“海河金岸公司确保工程按期开、竣工，保证工程的顺利实施，
工程中产生的一切责任，包括但不限于工程延期、或因工程延期造成咸阳路污水
处理厂（老厂）/（新厂）出水水质不达标引起的相关行政处罚、环保责任、违约
责任等，均由海河金岸公司承担”。由于海河金岸公司组织不力，新厂迟迟未能
开工，项目建设严重滞后，老厂现有设备设施不具备达到地标A标准的条件，也
不能在老厂现有的基础上增加相关设施提高出水水质，从而造成咸阳路污水处理
厂（老厂）2018年1季度出水超标排放，按照协议约定引起的行政处罚、环保责
任均应由海河金岸公司承担。
2020年12月27日，海河金岸公司也向天津市西青区生态环境局提交《关于咸
阳路污水处理厂迁建提标工程建设情况的报告》，陈述“由于咸阳路污水厂处理
厂迁建提标工程的建设前期手续及其他相关问题难以推动，造成工程开工时间大
幅延后，致使整体工期滞后……我公司愿承担相应处罚及责任”。
针对公司和海河金岸公司提交的资料，天津市西青区生态环境局履行了调查
询问、集体审议程序，并报请局法制委员会研究决定。2021年2月7日，经天津市
西青区生态环境局集体审议，认定情况属实，由海河金岸公司承担咸阳路污水处
3-4
理厂（老厂）出水水质不达标引起的相关行政处罚、环保责任。2021年2月8日，
西青区生态环境局出具了《行政处罚变更决定书》（津西环罚变字[2021]001号），
由海河金岸公司承担并履行罚款人民币一百万元的行政处罚。2021年2月10日，
海河金岸公司向天津市西青区生态环境局缴纳了罚款。
2022年4月15日，天津市西青区生态环境局出具说明，“于2021年2月8日下
达了《行政处罚变更决定书》（津西环罚变字[2021]001号），不对天津创业环保
咸阳路污水处理厂进行行政处罚，由海河金岸公司承担本案违法行为的行政处罚
责任。”
综上所述，天津市西青区生态环境局已明确将行政处罚的对象由创业环保咸
阳路污水处理厂变更为海河金岸公司，不对天津创业环保咸阳路污水处理厂进行
行政处罚，由海河金岸公司承担违法行为的行政处罚责任，相关违法行为不属于
创业环保的违法行为。
二、相关行政处罚履行及整改情况，公司环保内控制度是否健全并有效执行。
（一）公司咸阳路污水处理厂排水水质不达标相关处罚
根据西青区生态环境局于2021年2月8日出具的《行政处罚变更决定书》（津
西环罚变字[2021]001号），行政处罚的对象由创业环保咸阳路污水处理厂变更为
海河金岸公司。2021年2月10日，海河金岸公司向天津市西青区生态环境局缴纳
了罚款。相关违法行为不属于创业环保的违法行为。
咸阳路污水处理厂（新厂）已于2019年4月通水调试并于2019年7月底实现了
达标排放。
（二）公司东郊污水处理厂排水水质不达标相关处罚
因东郊污水处理厂2018年2月26日总磷的排放浓度超过了天津市《城镇污水
处理厂污染物排放标准》（DB12/599-2015）的规定标准，天津市东丽区环境保
护局（现已更名为天津市东丽区生态环境局）于2018年4月19日向公司出具了编
号为“津丽环罚字[2018]041901号”的《行政处罚决定书》。根据该决定书，东郊
污水处理厂的行为违反了《天津市水污染防治条例》第四十八条第一款的规定，
东丽区环境保护局依据《天津市水污染防治条例》第六十八条第一款之规定对创
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业环保作出罚款100万元的行政处罚。
东郊污水处理厂因未在规定期限内缴纳100万元罚款，也未在法定期限内提
起行政复议或行政诉讼，东丽区环境保护局依据《行政强制法》第五十四条规定，
于2018年12月12日向创业环保出具了《督促履行催告书》（津丽环履催字
[2018]121201号），对创业环保加处罚款100万元整。
2022年3月15日，东丽区生态环境局出具了《证明》，“东郊污水处理厂因
提标改造尚未完成，致使水污染物排放标准超过了《天津市城镇污水处理厂污染
物排放标准》（DB12-599-2015）规定的排放标准，上述违法行为系由建设方施
工进度滞后造成，非由东郊污水处理厂主观原因造成。”
《行政强制法》第五十三条规定：“当事人在法定期限内不申请行政复议或
者提起行政诉讼，又不履行行政决定的，没有行政强制执行权的行政机关可以自
期限届满之日起三个月内，依照本章规定申请人民法院强制执行”。因行政处罚
系建设方施工进度滞后导致，与公司无关，公司认为行政处罚并非公司应承担的
义务，公司未向东丽区生态环境局缴纳罚款；截至本回复报告出具日，东丽区生
态环境局未向法院申请强制执行，该事项已超过执行时效。
东郊污水处理厂新厂已于2019年12月底完成通水调试，并于2020年4月底实
现了达标排放。
（三）环境保护内控制度及执行情况
报告期，公司收到罚款以上的环保行政处罚共有5宗。除前述咸阳路污水处
理厂和东郊污水处理厂外，其他3宗处罚情况如下：
序号 处罚事项 处罚依据 是否构成重大违法违规的说明
阜阳公司的行为违反了
因阜阳公司未对 2012 年至 2020 年 3 月 20 日，阜阳市城市
《城镇排水与污水处理条
2014 年期间产生的污泥倾倒 管理行政执法局对阜阳公司的
例》第三十条的有关规
到阜阳市新达污泥处理再生利 上述违法行为出具了《证
定，阜阳市城市管理行政
用有限公司提供的两处场地的 明》，“公司收到《行政处罚决
1 执法局依据《城镇排水与
行为做污泥的去向、用途、用 定书》后，已缴纳罚款并完成
污水处理条例》第五十三
量跟踪和记录，阜阳市城市管 整改，公司前述情形属于一般
条第一款的规定于 2018
理行政执法局于 2018 年 10 月 性违法行为，不属于重大违法
年 10 月 10 日对阜阳公司
10 日对其罚款 20 万元 违规行为。”
罚款 20 万元整。
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序号 处罚事项 处罚依据 是否构成重大违法违规的说明
2020 年 4 月 1 日，杭州市生态
因杭州公司七格污水处理厂外 杭州公司的行为违反了
环境局对杭州公司的上述违法
排废水所含水污染物的氨氮浓 《水污染防治法》第十条
行为出具了《证明》，“经本局
度（10.6mg/L）超过了《城镇 的规定，杭州市环境保护
核查，天创水务于 2018 年 8 月
污水处理厂污染物排放标准》 局依据《水污染防治法》
2 1 日缴纳罚款，上述违法行为未
（GB18918-2002）表 I 规定的 第八十三条第（二）项的
导致严重环境污染、未造成重
排放标准，杭州市环境保护局 规定于 2018 年 7 月 17 日
大人员伤亡、未造成严重的社
于 2018 年 7 月 17 日对其罚款 对杭州公司罚款 20 万元
会影响，不属于情节严重的违
20 万元整 整。
法行为。”
2020 年 4 月 3 日，长沙市生态
长沙公司的行为违反了
环境局宁乡分局对长沙天创环
《水污染防治法》第十条
保的上述违法行为出具了《关
因长沙天创环保的污染防治设 和第三十九条的规定，宁
于<关于开具长沙天创环保有限
施未正常运转及超标排放污 乡市环境保护局依据《水
公司合规证明的请示>的复
3 水，宁乡市环境保护局于 污染防治法》第八十三条
函》，“经核实，2018 年 7 月 1
2018 年 7 月 24 日对其罚款 第（二）项和第（三）项
日，你公司非主观原因造成外
100 万元整。 的规定于 2018 年 7 月 24
排污水超标。鉴于未造成严重
日对长沙天创环保作出罚
环境污染及重大人员伤亡，不
款 100 万元整。
属于重大违法行为。”
报告期，公司遵守环境保护方面的法律法规，除前述行政处罚外，公司不存
在其他因违反环境保护法律法规受到罚款以上行政处罚的情形。受到前述行政处
罚后，公司通过完善运营管理措施、增加人员培训等方式进一步加强了环保内控
管理，以防止出现类似情况。
作为专业环保上市公司，创业环保高度重视环保工作。根据《水污染防治法》
等规定，公司制定了《环境保护工作责任制》《运行质量管理制度》等环境保护
内控制度。在制度执行方面，根据生产组织及环境保护要求的特点，由公司业务
拓展中心、建设管理中心以及运营管理中心共同负责环保工作，负责对公司的环
保管理及环保设施运转情况进行统一监督。公司已建立较为健全的环保内控制度
并能够有效执行。
三、创业环保咸阳路污水处理厂、东郊污水处理厂相关处罚财务未作处理等
相关会计处理是否合理，是否符合会计准则规定；
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条的规定，与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
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（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
考虑到受到行政处罚的原因均系建设方施工进度滞后导致，非由创业环保主
观原因造成。公司认为上述两项行政处罚并非公司应承担的义务，同时公司未来
支付罚金的可能性极低，不满足相关负债确认的条件。因此公司在收到《行政处
罚决定书》时未作会计处理，符合会计准则规定。
2021年2月8日，西青区生态环境局出具了《行政处罚变更决定书》（津西环
罚变字[2021]001号），行政处罚的对象由创业环保咸阳路污水处理厂变更为海河
金岸公司。2021年2月10日，海河金岸公司向天津市西青区生态环境局缴纳了罚
款。2022年4月15日，天津市西青区生态环境局出具说明，确认西青区生态环境
局于2021年2月8日下达了《行政处罚变更决定书》（津西环罚变字[2021]001号），
不对天津创业环保咸阳路污水处理厂进行行政处罚，由海河金岸公司承担本案违
法行为的行政处罚责任。因此相关违法行为不属于创业环保的违法行为。
2022年3月15日，东丽区生态环境局出具了《证明》，表明东郊污水处理厂
因提标改造尚未完成，致使水污染物排放标准超过了《天津市城镇污水处理厂污
染物排放标准》（DB12-599-2015）规定的排放标准，上述违法行为系由建设方
施工进度滞后造成，非由东郊污水处理厂主观原因造成。截至本回复报告出具日，
东丽区生态环境局未向天津市东丽区人民法院申请强制执行，亦未向东郊污水处
理厂作出新的行政处罚。
截至本回复报告出具日，基于上述西青区及东丽区生态环境局出具的最新文
件及执行情况，公司认为相关处罚在未来导致经济利益流出企业的可能性进一步
减小。公司未对此作出会计处理，符合会计准则规定。
四、结合相关污水管理法律法规或行业标准说明前述两项行为是否导致严
重环境污染，结合环保行政处罚和公益诉讼情况，分析申请人是否存在损害社会
公共利益的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，是
否构成本次发行障碍。
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（一）咸阳路污水处理厂排水水质不达标相关处罚
根据西青区生态环境局于2021年2月8日出具的《行政处罚变更决定书》（津
西环罚变字[2021]001号），行政处罚的对象由创业环保咸阳路污水处理厂变更为
海河金岸公司。2021年2月10日，海河金岸公司向天津市西青区生态环境局缴纳
了罚款。相关违法行为不属于创业环保的违法行为。
此外，行政处罚原因系咸阳路污水处理厂2018年一季度水污染物排放浓度日
均值超过《城镇污水处理厂水污染排放标准》（DB12-599-2015）（以下简称“《地
标》”）规定的A标准26日（其中化学需氧量（COD）日均值有26天超过30mg/L，
氨氮日均值有1天超过3.0 mg/L）。
《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干
问题的解释》（2016年修订）规定：“实施刑法第三百三十八条规定的行为，具
有下列情形之一的，应当认定为‘严重污染环境’：……（三）排放、倾倒、处
置含铅、汞、镉、铬、砷、铊、锑的污染物，超过国家或者地方污染物排放标准
三倍以上的；（四）排放、倾倒、处置含镍、铜、锌、银、钒、锰、钴的污染物，
超过国家或者地方污染物排放标准十倍以上的。”咸阳路污水处理厂前述化学需
氧量、氨氮的排放不属于前述司法解释规定的污染物排放种类，也未超过排放标
准三倍以上，不属于前述司法解释规定的严重污染环境的情形。
（二）东郊污水处理厂排水水质不达标相关处罚
处罚原因系东郊污水处理厂总磷的排放浓度（0.76mg/L）超过了天津市《城
镇污水处理厂水污染排放标准》规定的规定标准（0.30mg/L），东丽区环境保护
局于2018年4月19日向创业环保出具了编号为“津丽环罚字[2018]041901号”的《行
政处罚决定书》。
《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干
问题的解释》（2016年修订）规定：“实施刑法第三百三十八条规定的行为，具
有下列情形之一的，应当认定为‘严重污染环境’：……（三）排放、倾倒、处
置含铅、汞、镉、铬、砷、铊、锑的污染物，超过国家或者地方污染物排放标准
三倍以上的；（四）排放、倾倒、处置含镍、铜、锌、银、钒、锰、钴的污染物，
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超过国家或者地方污染物排放标准十倍以上的。”东郊污水处理厂前述总磷的排
放不属于前述司法解释规定的污染物排放种类，也未超过排放标准三倍以上，不
属于前述司法解释规定的严重污染环境的情形。
2022年3月15日，东丽区生态环境局出具《证明》，“东郊污水处理厂因提标
改造尚未完成，致使水污染物排放标准超过了《天津市城镇污水处理厂污染物排
放标准》（DB12-599-2015）规定的排放标准，上述违法行为系由建设方施工进
度滞后造成，非由东郊污水处理厂主观原因造成。东郊污水处理厂的上述违法行
为未导致严重环境污染、未造成重大人员伤亡、未造成严重社会影响，不属于重
大违法行为”。
（三）公益诉讼事项
因污染防治设施未正常运转及超标排放污水，宁乡市环境保护局（现已更名
为长沙市生态环境局宁乡分局）于2018年7月24日对长沙天创环保作出了罚款100
万元的行政处罚，北京市丰台区源头爱好者环境保护所于2018年10月向长沙市中
级人民法院提起诉讼，要求长沙天创环保停止非法排放污水等侵犯环境公益的行
为、向其赔偿环境受到损失至恢复原状期间服务功能损失费500万元整，承担其
因诉讼所支付的差旅费、调查费、律师费共计8万元，承担本案的勘验、检测、
司法鉴定等全部费用，并在湖南省级媒体向社会公众赔礼道歉。2019年5月6日，
长沙市中级人民法院作出如下判决：1．判决长沙天创环保采取替代性方式修复
生态环境（方案：①在涉案排污管口旁设置面积不小于4平方米电子显示屏一块，
用于实时滚动显示长沙天创环保排污相关监测数据；②向长沙市符合条件的环保
公益组织、志愿者组织提供一批便携式水质检测仪器，支持环保公益事业。上述
两项费用共计15万元。以上方案，由长沙市中级人民法院和长沙市生态环境局共
同监督实施）；2．在判决生效后15日内，长沙天创环保通过省级权威媒体向社
会公众赔礼道歉；3．在判决生效后10日内，向北京市丰台区源头爱好者环境保
护所支付律师费、差旅费共计2万元。北京市丰台区源头爱好者环境保护所因不
服一审判决，于2019年5月22日向湖南省高级人民法院提起上诉，要求撤销一审
法院的第一项和第三项判决，维持一审法院的第二项判决。
2020年7月30日，湖南省高级人民法院对本案作出终审判决，判决驳回北京
3-10
市丰台区源头爱好者环境保护所的上诉请求，维持长沙市中级人民法院的一审判
决。截至本回复报告出具日，本案已履行完毕。
2020年4月3日，长沙市生态环境局宁乡分局对长沙天创环保超标排放污染物
的违法行为出具了《关于<关于开具长沙天创环保有限公司合规证明的请示>的
复函》，该复函原文表述如下：“经核实，2018年7月1日，你公司非主观原因造
成外排污水超标。鉴于未造成严重环境污染及重大人员伤亡，不属于重大违法行
为。”
综上所述，咸阳路和东郊污水处理厂的行政处罚事项未导致严重环境污染，
结合公益诉讼情况，创业环保不存在严重损害社会公共利益的情形，符合《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，对本次发行不构成实质性障碍。
五、中介机构核查情况
就上述事项，保荐机构、申请人律师和申报会计师履行了如下核查程序：1、
核查行政处罚相关的处罚决定书、督促履行告知书、变更处罚决定书、罚款缴纳
凭证等文件资料；2、核查天津市生态环境局印发的《市环保局关于中心城区五
座污水处理厂提标改造期间执行标准和加强监管的通知》；3、核查天津市东丽
区生态环境局出具的《证明》和天津市西青区生态环境局出具的《说明》；4、
核查长沙天创环保公益诉讼相关的判决书和执行完毕的相关凭证；5、核查公司
《环境保护责任制》《运行质量管理制度》等环境保护内控制度；6、就环境保
护行政处罚事项和环境保护内控制度询问了公司相关负责人员。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：（1）针对咸阳路污水处理厂（老厂）
出水水质不达标引起的相关行政处罚和环保责任，天津市西青区生态环境局已
将处罚主体由创业环保变更为海河金岸公司，由海河金岸公司承担违法行为的
行政处罚责任，不对天津创业环保咸阳路污水处理厂进行行政处罚。（2）咸阳
路污水处理厂、东郊污水处理厂行政处罚均系建设方施工进度滞后导致，与创业
环保无关，涉及事项已整改完毕，其中咸阳路污水厂行政处罚主管部门已变更处
罚主体，不对天津创业环保咸阳路污水处理厂进行行政处罚，东郊污水厂主管部
门未在执行时效期限内申请强制执行，该处罚已超过执行时效；创业环保环保内
控制度健全并有效执行。（3）咸阳路污水处理厂、东郊污水处理厂相关处罚财
3-11
务未作处理等相关会计处理合理，符合会计准则规定。（4）咸阳路和东郊污水
处理厂的行政处罚事项未导致严重环境污染，结合公益诉讼情况，创业环保不存
在严重损害社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条的规定，对本次发行不构成实质性障碍。
经核查，申报会计师认为：咸阳路污水处理厂、东郊污水处理厂相关处罚财
务未作处理等相关会计处理符合会计准则的相关规定。
六、请提供2021年2月8日天津市西青区环境保护局向项目建设方出具的《行
政处罚变更决定书》
已提供天津市西青区环境保护局向项目建设方出具的《行政处罚变更决定书》
作为监管备查文件，具体详见本次申报文件。
问题 2：报告期申请人应收账款账面余额（含重分类至长期应收款金额）分
别为 213104.96 万元、257372 万元、355937.3 万元和 401974.5 万元，其中应收
账款余额最大的客户为天津市水务局，其金额占应收账款余额的比例为 70%左
右。报告期申请人应收天津市水务局款项分别为 158,224 万元、180,906.10 万元、
244,384.40 万元和 274,519.20 万元，占天津市水务局当期营业收入比重分别为
186.75%、162.93%、194.21%和 181.98%。受新冠肺炎疫情影响，天津市水务局
实际回款金额低于预期。2020 年末，发行人将预计回款时间超过 12 个月的应
收账款现值重分类至长期应收款，金额 143,176.1 万元。同时，申请人于 2021
年 9 月末还确认了特许经营权 185,340.90 万元。
请申请人补充说明并披露：（1）报告期营业收入中来自天津水务局的比例，
定价是否合法合规；（2）天津市水务局应收款形成原因及公司是否勤勉尽责进行
催收工作；（3）天津市水务局拟采取的还款措施及其可执行性，是否与天津市水
务局达成还款计划，或天津市水务局是否已经出具还款计划等书面证据及其可
实现性；（4）结合同行业可比公司情况，说明单项计提坏账准备中预期信用损失
率确定的依据及谨慎性，对天津市水务局应收账款单项计提比例为 0.05%的依
据及合理性，坏账准备计提是否充分，相关风险是否充分披露；（5）将预计回款
3-12
时间超过 12 个月的应收账款现值重分类至长期应收款的原因及合理性，是否符
合《企业会计准则》规定。请保荐机构、申请人律师、申报会计师说明核查依据
与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、报告期营业收入中来自天津市水务局的比例，定价合法合规性；
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年，申请人营业收入中来自天津市水务
局的占比分别为 34.62%、38.94%、37.41%和 31.66%，主要系津沽、北辰、东郊、
咸阳路 4 座大型污水处理厂产生，具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入-天津市水务局 143,599.76 125,835.60 111,031.80 84,724.20
营业收入 453,557.90 336,387.40 285,145.30 244,751.50
天津市水务局营业收入占比 31.66% 37.41% 38.94% 34.62%
津沽、北辰、东郊、咸阳路 4 座污水厂系申请人通过资产置换、自建等方式
取得。《市政公用事业特许经营管理办法》实施后，天津市水务局、天津市建设
交通管理委员会（后改称“天津市城乡建设委员会”、“天津市住房和城乡建设委
员会”，以下简称“天津市建委”）于 2014 年 2 月 18 日与申请人首次签署《特许
经营协议》。因落实《水污染防治计划》、提标改造要求，申请人与天津市水务局、
天津市建委分别于 2016 年 6 月、2018 年 9 月和 2020 年 7 月签署《特许经营协
议的补充协议》。根据前述协议，污水处理综合服务费标准系根据行业规范和标
准，按照补偿污水处理运营维护成本并给予合理回报的原则，经与天津市财政部
门沟通并征求天津市发展改革委、天津市生态环境局同意后，由协议各方协商确
定：其中 2018 年污水处理综合服务费为 1.76 元/立方米；随着津沽、北辰、东郊、
咸阳路 4 座污水厂于 2019 年和 2020 年陆续提标改造完成开始商业运行，执行
2.32 元/立方米的污水处理综合服务费单价。
综上，申请人来自天津市水务局营业收入的定价，系根据行业规范和标准，
按照补偿污水处理运营维护成本并给予合理回报的原则，经与天津市财政部门沟
通并征求天津市发展改革委、天津市生态环境局同意后，由各方协商确定，并签
3-13
署了《特许经营协议》及补充协议，定价合法合规。
二、天津市水务局应收款形成原因及公司是否勤勉尽责进行催收工作
应收天津市水务局款项形成及余额逐年递增的主要原因是：（1）申请人在天
津地区的业务规模近年来不断增加。2019 年-2020 年，天津区域 4 座污水厂提标
改造陆续完成，污水处理单价相应上调，同时污水处理量也增加，导致收入金额
大幅增长；（2）污水处理行业是关系民生的公用事业行业，用户缴纳的污水排放
费不足以覆盖企业成本及合理收益，需要地方政府通过专项资金补足。而受到国
内外经济形势、地区经济结构调整、新冠肺炎疫情等因素影响，天津市财政收入
支出情况近年来面临较大压力。申请人是天津市最主要的污水处理企业。因此，
一方面天津市水务局带来的营业收入持续增长，另一方面，尽管近几年来申请人
回款金额总体稳定，但天津市水务局对于污水处理服务费的保障力度不及申请人
收入增长的幅度，无法按照协议约定及时支付污水处理服务费，使得应收账款呈
现增长趋势。
对此，申请人积极进行催收工作。报告期各年，申请人均以催告函等形式向
天津市水务局报送催收函，亦通过间接控股股东城投集团向天津市相关部门发文
进行催收工作。在申请人和天津市水务局等部门努力下，报告期内各年，申请人
应收天津市水务局污水处理服务费期后回款金额分别达到 103,361.1 万元、
76,989.5 万元、109,153.0 万元和 44,967.6 万元，具体如下：
单位：万元
截止日 期末余额 期后回款金额 回款期间
2021-12-31 292,198.46 44,967.6 2022年1月1日-2022年3月31日
2020-12-31 244,384.4 109,153.0 2021年1月1日-2021年12月31日
2019-12-31 180,906.1 76,989.5 2020年1月1日-2020年12月31日
2018-12-31 158,224.0 103,361.1 2019年1月1日-2019年12月31日
除 2020 年疫情影响外，2019 年至 2021 年回款金额稳定且有小幅提升，报
告期各期后年还款额均不低于 10 亿元。2021 年，随着全国整体经济形势好转，
以及公司加大回款催收力度，天津市水务局的回款金额较上年同期增幅约 42%，
极大缓解了公司资金压力。
三、天津市水务局拟采取的还款措施及其可执行性，是否与天津市水务局达
3-14
成还款计划，或天津市水务局是否已经出具还款计划等书面证据及其可实现性
据公司了解，天津市水务局高度重视欠款问题的解决，持续协调相关部门落
实资金预算及保障机制。根据天津市水务局 2022 年 4 月 18 日出具的《关于创业
环保污水处理服务费应收账款有关情况的说明函》（以下简称“《说明函》”），对
于创业环保截至 2021 年末应收的污水处理服务费，天津市水务局未来将积极协
调加大保障力度，力争在 2024 年 12 月 31 日前将上述应收账款余额降低至 5 亿
元以内。
天津市水务局已就还款出具书面说明。公司将持续沟通天津市水务局，努力
缩短天津市水务局应收款的回款周期。
四、结合同行业可比公司情况，说明单项计提坏账准备中预期信用损失率确
定的依据及谨慎性，对天津市水务局应收账款单项计提比例为0.05%的依据及合
理性，坏账准备计提是否充分，相关风险是否充分披露
报告期内，申请人考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测
等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与
预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。基
于此项原则，申请人将金额重大且信用风险明显较低的单项金融资产、以及自初
始确认后信用风险已显著增加或确认已发生信用减值的金融资产按照单项来评
估预期信用损失。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，
申请人依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信
用损失。
单项计提坏账准备中预期信用损失率确定的依据与同行业可比公司情况如
下：
是否存在重大
可比公司 单项计提坏账准备中预期信用损失率确定的依据
差异
单项金额大，且账龄超过 1 年。本公司考虑有关过去事项、当前状
况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约
绿城水务 否
的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量
之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失
3-15
单项金额重大的应收账款，或者有客观证据表明某项应收款项已经
渤海股份 发生信用减值的应收账款。根据其未来现金流量现值低于其账面价 否
值的差额，计提坏账准备
金额重大且信用风险明显较低的单项金融资产，以及自初始确认后
信用风险已显著增加或确认已发生信用减值的金融资产。公司考虑
有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依
创业环保 否
据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与
预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期
信用损失
经对比，申请人单项计提坏账准备中预期信用损失率确定的依据与同行业可
比公司不存在重大差异。
2018-2021 年末，申请人应收账款中按单项计提坏账准备的应收账款余额为
184,804.0 万元、217,873.5 万元、295,848.4 万元及 344,406.8 万元，单项计提坏
账准备比例分别为 2.33%、2.39%、4.50%及 4.19%。
单项计提坏账准备的应收账款余额中，金额占比最高的为天津市水务局，其
应收款项计提坏账准备情况如下：
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
应收账款原值-天津市水
292,198.4 244,384.4 180,906.1 158,224.0
务局
坏账准备-天津市水务局 (203.53) (132.7) (99.0) (79.1)
坏账准备计提比例 0.07% 0.05% 0.05% 0.05%
注：应收账款余额中包含了重分类到长期应收款的金额。
针对天津市水务局的应收款项，申请人采用外部评级模型对其计提坏账准备，
模型中考虑的关键参数为违约概率以及违约损失率，其中，违约概率参考历史期
间天津市城投债券的平均违约概率，违约损失率参考历史期间全球债券市场高级
无担保公司债的债务违约损失率。评估模型及评估参数选取恰当，符合对天津市
水务局信用风险评估的实际情况。
综上所述，申请人应收账款坏账计提政策是基于客户信用及回款情况、实际
坏账损失情况等作出的合理估计，且反映了对不同客户的预期信用损失的评估，
符合申请人的业务特点，应收款项坏账准备计提充分。同时，申请人已在每年的
年度报告中就应收账款余额及坏账准备进行了充分的披露。
五、将预计回款时间超过12个月的应收账款现值重分类至长期应收款的原
因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定
3-16
根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》第十七条，资产满足下列
条件之一的，应当归类为流动资产：
（一）预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用。
（二）主要为交易目的而持有。
（三）预计在资产负债表日起一年内变现。
（四）自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制
的现金或现金等价物。
正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物
的期间。正常营业周期通常短于一年。正常营业周期不能确定的，应当以一年（12
个月）作为正常营业周期。
第十八条 流动资产以外的资产应当归类为非流动资产，并应按其性质分类
列示。被划分为持有待售的非流动资产应当归类为流动资产。
另根据《企业会计准则第 14 号——收入》及其应用指南的规定，当企业将
商品的控制权转移给客户的时间与客户实际付款的时间不一致，且间隔超过一年
的，企业在确定交易价格时，应当对已承诺的对价金额作出调整，以剔除货币时
间价值的影响。即将货币时间价值的影响冲减营业收入。
2019 年及以前，天津市水务局回款情况基本呈上升趋势，且 2019 年度回款
金额 103,361.1 万元，已高于 2018 年度对其的营业收入 84,724.20 万元。据此申
请人预计当年对天津市水务局确认的应收账款能够在未来 12 个月内收回。因此，
截至 2019 年末，申请人一直将对天津市水务局的应收款项纳入流动资产中的应
收账款科目核算。
2020 年度，受到新冠肺炎疫情的影响，天津市水务局的实际回款金额低于
预期，结合水价和水量的增长情况，申请人对未来回款情况进行了重新的预期，
将预计回款时间超过 12 个月的应收账款考虑货币时间价值折现后重分类至非流
动资产中的长期应收款科目。
于 2020 年 12 月 31 日，申请人应收天津市水务局款项共计 244,384.4 万元，
将预计回款时间超过 12 个月的应收账款现值重分类至长期应收款的金额为
143,176.15 万元。
于 2021 年 12 月 31 日，申请人应收天津市水务局款项共计 292,198.4 万元，
3-17
将预计回款时间超过 12 个月的应收账款现值重分类至长期应收款 175,750.44 万
元。
上述处理符合企业会计准则的规定。
六、中介机构核查意见
就上述事项，保荐机构、申请人律师、申报会计师实施了如下核查程序：1、
查阅申请人与天津市水务局签署的特许经营协议及相关补充协议、业务结算单、
支付记录等；2、查阅申请人向天津市水务局报送的《催告函》等催告文件等；
3、查阅天津市水务局出具的《关于创业环保污水处理服务费应收账款有关情况
的说明函》。
此外，保荐机构、申报会计师实施了如下核查程序：1、查阅同行业上市公
司的公开信息，针对单项计提坏账准备中预期信用损失率的确定进行同行业上
市公司对比分析；2、取得报告期后申请人来自于天津市水务局的销售回款统计，
分析其报告期后回款情况；3、检查申请人应收账款(含长期应收款)的坏账计提
政策是否符合企业会计准则的相关规定；4、检查应收天津市水务局的款项在财
务报表的列式和披露是否符合企业会计准则相关规定。
经核查，保荐机构认为：1、2018-2021 年，创业环保收入中来自天津市水务
局的占比分别为 34.62%、38.94%、37.41%和 31.66%，定价合法合规；2、天津
市水务局应收款项形成主要系申请人在天津地区的业务增长以及天津市水务局
对于污水处理服务费的保障力度不及申请人收入增长的幅度等多重因素所致，
申请人已勤勉尽责进行催收工作；3、根据公司的说明，天津市水务局重视欠款
问题的解决，持续协调相关部门落实资金预算及保障机制。2022 年 4 月 18 日，
天津市水务局已就还款出具书面说明。4、申请人单项计提坏账准备中预期信用
损失率确定的依据与同行业可比公司不存在重大差异，对天津市水务局应收账
款的单项计提比例是基于客户信用及回款情况、实际坏账损失情况等作出的合
理估计，具有合理性，坏账准备计提充分，相关风险披露充分；5、申请人将预
计回款时间超过 12 个月的应收账款现值重分类至长期应收款，主要系依据企业
会计准则的相关规定对资产的流动性进行重新划分，具备合理性，符合《企业会
计准则》的相关规定。
3-18
经核查，申报会计师认为：1、2018-2021 年，创业环保收入中来自天津市水
务局的占比分别为 34.62%、38.94%、37.41%和 31.66%，定价均是基于所签订
的《特许经营协议》及补充协议；2、天津市水务局应收款项形成主要系申请人
在天津地区的业务增长以及天津市水务局对于污水处理服务费的保障力度不及
申请人收入增长的幅度等多重因素所致，申请人已定期进行催收工作；3、根据
公司的说明，天津市水务局重视欠款问题的解决，持续协调相关部门落实资金预
算及保障机制。2022 年 4 月 18 日，天津市水务局已就还款出具书面说明。4、
申请人单项计提坏账准备中预期信用损失率确定的依据与同行业可比公司不存
在重大差异，对天津市水务局应收账款的单项计提比例是基于客户信用及回款
情况、实际坏账损失情况等作出的合理估计，具有合理性，申请人已经按照企业
会计准则的相关规定充分计提了坏账准备；5、申请人将预计回款时间超过 12 个
月的应收账款现值重分类至长期应收款，主要系依据企业会计准则的相关规定
对资产的流动性进行重新划分，具备合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。
经核查，申请人律师认为：1、2018-2021 年，创业环保收入中来自天津市水
务局的占比分别为 34.62%、38.94%、37.41%和 31.66%，定价合法合规；2、天
津市水务局应收款项形成主要系申请人在天津地区的业务增长以及天津市水务
局对于污水处理服务费的保障力度不及申请人收入增长的幅度等多重因素所致，
申请人已勤勉尽责进行催收工作；3、根据公司的说明，天津市水务局重视欠款
问题的解决，持续协调相关部门落实资金预算及保障机制。2022 年 4 月 18 日，
天津市水务局已就还款出具书面说明。
问题 3：本次发行募投项目包括洪湖市乡镇污水处理厂新建及提标升级和配
套管网（二期）PPP 项目（以下简称洪湖项目），洪湖项目 5 个子项目中，尚有
4 个项目未取得划拨土地不动产权证书，其中石码头泵站尚未启动用地预审与选
址手续。
请申请人补充说明：（1）石码头泵站暂未启动用地预审与选址手续的原因，
是否存在重大不确定性；（2）如无法如期取得相关项目用地，拟采取哪些替代措
3-19
施，替代措施所需的周期，对募投项目实施是否产生重大不利影响。请保荐机构、
申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、石码头泵站暂未启动用地预审与选址手续的原因，是否存在重大不确定
性；
2022 年 4 月 1 日，石码头泵站已取得洪湖市自然资源和规划局出具的《用
地预审与选址意见书》（用字第 A20221004 号）。之前未完成用地预审与选址手
续的原因是，原拟定用地所处位置经洪湖天创环保实际勘察后，位于河道边缘，
无法满足施工建设需求，因此由政府协调提供项目附近的其他土地供项目使用。
二、如无法如期取得相关项目用地，拟采取哪些替代措施，替代措施所需的
周期，对募投项目实施是否产生重大不利影响。
截至本回复出具日，洪湖项目土地权权证获取情况具体如下：
建设项目用地预审与 国有土地划拨 建设用地规划 国有土地使用
项目用地 土地收储手续
选址意见书 决定书 许可证 权登记
2021 年 12
2021 年 7 月 7 日获取
月，洪湖市土 正在划拨用地 办理《国有土 建设用地批准
中华人民共和国建设
永丰污水 地储备中心完 批前公示，公 地划拨决定 后办理，预计
项目用地预审与选址
处理厂 成了永丰污水 示期至 2022 书》时一并核 于 2022 年 5
意见书（用字第
处理厂的土地 年 4 月 30 日 发 月底前完成
20211018 号）
收储手续
2021 年 7 月 26 日获
建设用地批准
取中华人民共和国建
白庙污水 收储手续完成 收储手续完成 后办理，预计
设项目用地预审与选 办理中
处理厂 后办理 后办理 于 2022 年 11
址意见书（用字第
月底前完成
20211021 号）
2021 年 9 月 30 日获
建设用地批准
取中华人民共和国建
下新河污 收储手续完成 收储手续完成 后办理，预计
设项目用地预审与选 办理中
水处理厂 后办理 后办理 于 2022 年 10
址意见书（用字第
月底前完成
20211027 号）
2022 年 4 月 1 日获取
建设用地批准
中华人民共和国建设
石码头泵 收储手续完成 收储手续完成 后办理，预计
项目用地预审与选址 办理中
站 后办理 后办理 于 2022 年 12
意见书（用字第
月底前完成
A20221004 号）
3-20
根据公司、保荐机构及申请人律师对洪湖市住房和城乡建设局的访谈，洪湖
项目中各子项目“土地权权证办理进程正在有序推进中，项目实施不存在重大不
确定性。根据我单位与创业环保、洪湖天创签署的特许经营权协议，若我单位无
法按照约定提供项目建设用地，将依协议相关约定承担责任，延长特许经营期并
在项目原址附近寻找其他用地作为项目设施用地供创业环保使用。”。
综上，洪湖项目相关用地正在办理建设用地批准手续，均已取得用地预审与
选址意见，其中 1 宗已取得划拨土地不动产权证书， 宗正在划拨用地批前公示，
剩余 3 宗正在办理土地收储手续；如无法如期取得相关项目用地，洪湖市住房和
城乡建设局将依特许经营权协议相关约定承担责任，延长申请人特许经营期并在
项目原址附近寻找其他用地作为项目设施用地供申请人使用，不会对募投项目实
施产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见
就上述事项，保荐机构、申请人律师履行了如下核查程序：1、查阅洪湖项
目特许经营权协议等文件；2、对洪湖市住房和城乡建设局进行访谈；3、查阅石
码 头 泵 站 取 得 的 《 用 地 预 审 与 选 址 意 见 书 》； 4 、 通 过 中 国 土 地 市 场 网
（www.landchina.com）查询划拨用地批前公示情况。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：（1）洪湖项目已取得石码头泵站项目
用地预审与选址意见书，之前未取得系原定实施用地无法满足募投项目用地需
求，需由政府提供项目附近的其他土地。（2）洪湖项目相关用地正在办理建设用
地批准手续，均已取得用地预审与选址意见，其中 1 宗已取得划拨土地不动产权
证书，1 宗正在划拨用地批前公示，剩余 3 宗正在办理土地收储手续；如无法如
期取得相关项目用地，洪湖市住房和城乡建设局将依特许经营权协议相关约定
承担责任，延长申请人特许经营期并在项目原址附近寻找其他用地作为项目设
施用地供申请人使用，不会对募投项目实施产生重大不利影响。
3-21
（此页无正文，为天津创业环保集团股份有限公司关于《关于天津创业环保
集团股份有限公司非公开发行股票二次反馈意见之回复报告》之盖章页）
天津创业环保集团股份有限公司
年 月 日
3-22
（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于《关于天津创业环保集团股份
有限公司非公开发行股票二次反馈意见之回复报告》之盖章页）
保荐代表人：
葛 馨
马 滨
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-23
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于天津创业环保集团股份有限公司非公开发行股票二次
反馈意见之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内
核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复
报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确
性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-24
