创业环保：创业环保第八届董事会第七十五次会议决议公告2022-06-01
证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临 2022-029
债券代码：188867 债券简称：21 津创 01
天津创业环保集团股份有限公司
第八届董事会第七十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董
事会第七十五次会议于 2022 年 5 月 31 日以通讯表决方式召开，应参加会议董事 9
人，实际参加会议董事 9 人。本公司已于 2022 年 5 月 24 日将本次董事会会议通
知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了“关于修订《天津创业环保
集团股份有限公司公司章程》的议案”，表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃
权。
为深入贯彻落实在公司治理中加强党的领导的意见和将“国企改革三年行动”
重点要求纳入公司章程等相关要求，同时依据中国证监会于 2022 年初新修订的《上
市公司章程指引》、《上市公司独立董事规则》，结合公司实际情况，董事会同意对
公司章程进行修订，本次修订共涉及 23 条内容，具体如下：
一、按照在公司治理中加强党的领导的意见，拟对党委领导作用、前置研究
讨论重大事项和程序等内容进行补充完善，共涉及 11 条修订内容。
二、按照将“国企改革三年行动”重点要求纳入公司章程相关要求，拟对健
全市场化经营机制方面的内容进行补充完善，涉及市场化选聘职业经理人管理、
市场化选人用人机制，加强参股及外埠公司管理等 3 条修订内容。
三、结合此次修订，拟同步对加强董事会建设、发挥董事会作用等方面的内
容进行完善，一是对董事会职权及董事会对经营层授权等 2 条内容进行修订；二
是将临时董事会通知日期由原来的“董事会召开前 10 天”调整为 5 天；三是股东
大会对董事会的授权范围中增加对外捐赠事项；四是将总法律顾问纳入公司高级
管理人员范围；共涉及 6 条修订。
四、结合“十四五”规划，拟将公司经营范围进行完善，涉及 1 条修订。
五、结合最新修订的《上市公司独立董事规则》，对相关条款进行完善，涉及
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2 条修订。
修订方案如下：
原条文 修订后条文
第一章 总则
第一章 总则 原章程第二条后增加：
第三条根据《中国共产党章程》规定，设立中
国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工
作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织
的工作经费。
污水、自来水、再生水、工业废水以及其他水
处理设施的投资、建设、设计、管理、经营、
技术咨询、配套服务；各类固体废物的收运、
第十二条 经营范围：污水与自来水以及其他水处理 处理、资源化利用以及相关基础设施的投资、
设施的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨询、 建设、设计、管理、经营、技术咨询、配套服
配套服务；市政基础设施的设计、建设、管理、施工 务；供能服务与节能环保相关设施的投资、建
和经营管理；天津市中环线东南半环城市道路特许经 设、设计、管理、经营、技术咨询、配套服务；
营、技术咨询及配套服务；环保科技及环保产品设备 环保科技及环保产品设备的开发经营；城市综
的开发经营；自有房屋出租等。 合环境服务与生态治理服务；市政基础设施的
设计、建设、管理、施工和经营管理；天津市
中环线东南半环城市道路特许经营、技术咨询
及配套服务；自由房屋出租等。
第一百一十一条 董事会对股东大会负责，行使下列 第一百一十二条 董事会是公司的决策机构，定
职权： 战略、做决策、防风险，对股东大会负责，行
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 使下列职权：
（二）执行股东大会的决议； （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 工作；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （二）执行股东大会的决议；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）制订公司中长期发展规划，决定公司的
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 经营计划和投资方案；
其他证券及上市方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 案；
分立、解散及变更公司形式的方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（八）决定公司内部管理机构的设置； 案；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计 债券或其他证券及上市方案；
师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（十）制订公司的基本管理制度； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十一）制订公司章程修改方案； （八）决定公司内部管理机构的设置，决定分
（十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 公司等分支机构的设立、撤销；
计师事务所； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（十三）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员；
理财、关联交易等事项； 决定高级管理人员报酬事项和考核奖惩事项；
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（十四）管理公司信息披露事宜； 决定公司薪酬管理政策和绩效考核政策；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 （十）制订公司重大收入分配方案；
工作； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十六）对除相关法律法规及本章程明确规定属于股 （十二）决定公司风险管理体系、内部控制体
东大会权限范围的事项以外的事项作出决议； 系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合
（十七）股东大会及法律、法规、本章程授予的其他 规管理体系，并监控、评估其运行情况；指导、
职权。 检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一） 审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负
款必须由三分之二以上董事表决同意以外，其余可以 责的机制，依法批准年度审计计划和重要审计
由半数以上的董事表决同意。 报告；决定公司资产负债率上限；
（十三）制订公司章程修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）在股东大会授权范围内，决定公司的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（十六）管理公司信息披露事宜；
（十七）建立对经理层的授权管理制度，听取
公司总经理的工作报告，检查总经理和其他高
级管理人员对董事会决议及授权事项的执行情
况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的
问责机制；
（十八）决定公司行使所投资企业的股东权利
所涉及的事项；
（十九）对除相关法律法规及本章程明确规定
属于股东大会权限范围的事项以外的事项作出
决议；
（二十）股东大会及法律、法规、本章程授予
的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、
（十三）款必须由三分之二以上董事表决同意
以外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第一百三十条 第一百三十一条
第（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应 第（三）在选举独立董事的股东大会召开前，
将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公 公司应将本条第（二）所述被提名人的有关材
司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易 料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名
的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有 人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
异议的，应同时报送董事会的书面意见。 书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事 第（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会
候选人，但不作为独立董事候选人。 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进 除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为
行说明。 特别披露事项予以披露。
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第（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事
的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提
前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
作出公开的声明。
第一百三十一条 中“独立董事应当在董事会审计、 “独立董事应当在审计委员会、提名委员会、
提名、薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的 薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集
比例。” 人”
第一百四十条 公司设总经理 1 名，副总经理
若干名，组成经理层，对董事会负责，向董事
会报告工作，接受董事会的监督管理。
公司推行市场化选聘职业经理人制度,推行经
理层成员任期制和契约化管理。经理层由董事
会聘任、监督管理，聘期 3 年，由董事会确定
第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或
年度目标和任期目标，通过契约严格刚性考核
者解聘；总经理每届任期三年，连聘可以连任。
及兑现薪酬。职业经理人应坚持市场化选聘、
公司设副总经理若干名，总会计师一名，均由总经理
契约化管理、差异化薪酬、市场化退出原则，
提名，经董事会决定后聘任，协助总经理工作。
由董事会与职业经理人协商、合理确定薪酬水
总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书是公司高
平，及解除（终止）聘任关系的条件。
级管理人员。
公司设总会计师一名，总法律顾问一名，均由
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
总经理提名，经董事会决定后聘任，协助总经
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
理工作。
总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、
总法律顾问是公司高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。
第一百四十一条 公司设总经理办公会，参加会议人 第一百四十一条 公司设总经理办公会，参加
员由高级管理人员、总法律顾问等组成。公司总经理 会议人员由经理层人员组成。公司总经理作为
办公会对董事会负责。公司总经理作为总经理办公会 总经理办公会的召集人和主持人，行使下列职
的召集人和主持人，行使下列职权： 权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章； （五）制定公司的基本规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、总会计 （六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、
师； 总会计师、总法律顾问；
（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负 （七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以
责管理人员； 外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。 （八）公司章程和董事会授予的其他职权。
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第一百四十三条 经理层是公司的执行机构，谋
经营、抓落实、强管理。经理层应当制定总经
理办公会工作规则，经董事会批准后实施。总
经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董
第一百四十二条 公司应制订总经理办公会议事规
事会授权。对董事会授权总经理决策事项，总
则，报董事会批准后实施。总经理办公会议事规则包
经理办公会决策前一般应当听取党委书记、董
括下列内容：
事长意见，意见不一致时暂缓上会；对其他重
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
要议题，也要注重听取党委书记、董事长意见。
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
总经理办公会议事规则包括下列内容：
及其分工；
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
人员；
以及向董事会、监事会的报告制度；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的
（四） 董事会认为必要的其他事项。
职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
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第十六章 党委
第一百六十条 根据《中国共产党章程》规定，
经上级党组织批准，设立中共天津创业环保集
第十六章 党委 团股份有限公司委员会（以下简称公司党委或
党委）。同时，根据有关规定，设立中共天津创
第一百五十九条 公司设党委，党委书记 1 名、副书
业环保集团股份有限公司委员会纪律检查委员
记 2 名、委员若干名，并按照《中国共产党章程》等
会（以下简称公司纪委或纪委）。
有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员通过
法定程序进入董事会、监事会、经理层，并在决策时
第一百六十一条 公司党委由党员大会或者党
充分表达党委意见。公司设纪委，纪委设书记 1 名，
员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。
纪委委员若干名，纪委履行监督、执纪、问责的职责。
任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每
第一百六十条 党委本着精干高效原则，单独设立纪
届任期和党委相同。
检机构、组织、办公室等党务工作部门，按照不低于
职工总数的 1%配齐配强专职党务工作人员，实行党务
第一百六十二条 公司党委和纪委的书记、副书
工作人员与行政管理人员同级同酬。按照不低于上年
记、委员职数按上级党组织批复设置，并按照
度职工工资总额的 1%落实党委工作和活动经费，纳入
《中国共产党章程》有关规定选举或任命产生。
公司年度财务预算，从公司管理费中税前列支。
第一百六十一条 党委要在董事会、经理层决策重大
第一百六十三条 坚持和完善“双向进入、交叉
问题前研究讨论并提出意见建议。
任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可
第一百六十二条 公司党委根据《中国共产党章程》
以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
等党内规章履行职责。
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
（一）传达贯彻党和国家的路线、方针、政策以及上
定和程序进入党委。
级党组织的重要决定、指示、部署和会议精神，研究
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经
制定贯彻落实的实施意见和具体措施；
理担任党委副书记。党委可配备专责抓党建工
（二）对选人用人工作进行领导和把关，坚持党管干
作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董
部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理
事会且不在经理层任职。进入董事会和经理层
者依法行使用人权相结合；
的党委委员在董事会、经理层决策时，要充分
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事
表达党委意见，体现党委意图，并将有关情况
项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建
及时向党委报告。
议；支持股东大会、董事会、监事会及总经理办公会
依法行使职权，支持职工代表大会开展工作；
第一百六十四条 公司党委发挥领导作用，把方
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政
向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公
治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和
司重大事项。主要职责是：
工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
纪委切实履行监督责任；
国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
（五）党委职责范围内的其他有关重要事项。
度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
第一百六十三条 党委议事一般以党委会议的形式
方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志
进行，会议的通知、召开以及会议的表决程序等，按
为核心的党中央保持高度一致；
照党内有关规定执行。
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
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董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建
设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严
明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向
基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女
组织等群团组织。
第一百六十五条 公司重大经营管理事项必须
经党委研究讨论后，再由董事会按照职权和规
定程序作出决定。对董事会授权决策方案，党
委要严格把关，防止违规授权、过度授权。对
董事会授权董事长、总经理决策事项，党委一
般不再作前置研究讨论，但应通过适当方式有
效发挥作用。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战
略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要
改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和
大额投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制
度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权
益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事
项清单，厘清党委和董事会、经理层等其他治
理主体的权责。
第一百六十六条 公司党委前置研究讨论重大
经营管理事项要严格把关，重点看决策事项是
否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党
中央决策部署和落实国家发展战略，是否落实
市委、市政府要求，是否坚持制造业立市和“天
津+”的改革原则，是否有利于促进企业高质量
发展、增强企业竞争实力、实现国有资产保值
增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群
众合法权益。
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第一百六十七条 公司党委前置研究讨论重大
经营管理事项，坚持决策质量和效率相统一，
一般要经过提出动议、制定建议方案、党委研
究讨论、董事会会议前沟通、董事会会议审议
时落实党组织意图等程序。
第一百六十八条 按照有利于加强党的工作和
精干高效协调原则，公司党委设立党群工作部、
党委组织部等工作机构，领导人员管理和基层
党组织建设由党委组织部统一负责。配备一定
数量的党务工作人员，严格落实同职级、同待
遇政策，推动党务工作人员与其他经营管理人
员双向交流。
第一百六十九条 通过纳入管理费用、党费留存
等渠道，保障公司党组织工作经费，并向生产
经营一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按
照公司上年度职工工资总额 1%的比例安排，由
公司纳入年度预算。整合利用各类资源，建好
用好党组织活动阵地。
合并为第二百一十二条 公司内部审计部门根
据国家及本市有关规定，对董事会负责，开展
第二百零七条 公司实行内部审计制度、配备专职审
内部审计工作，对公司及所投资企业、分支机
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
构的经营管理活动进行审计监督，着力加强对
督。
所属参股企业、外埠企业和境外企业的审计监
第二百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职
督，防止“只投不管”“参而不管”“失控失管”。
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。
公司内部审计部门接受董事会审计委员会的指
导和监督。
第二百一十九条 公司根据中国法律、法规和有关行
政规章制定公司的劳动管理、人事管理、工资福利等 合并为第二百二十三条 公司应当遵守国家有
制度。 关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执
第二百二十条 公司对各级管理人员实行聘任制，对 行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依
普通员工实行合同制。公司自主决定人员配置，并有 照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，
权依据法规和合同的规定自行招聘、辞退员工。 根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制
第二百二十一条 公司有权依据自身的经济效益，并 度。
在中国有关行政规章规定的范围内自主决定公司各
级管理人员及各类员工的工资性收入和福利待遇。 公司持续完善市场化用人和薪酬分配制度，推
第二百二十二条 公司必须保护职工的合法权益，依 行员工公开招聘、管理人员竞争上岗，推行全
法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保 员绩效考核，末等调整和不胜任退出，建立具
护，实现安全生产。 有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、
公司采用各种形式，加强公司职工的职业教育和岗位 灵活开展多种方式的中长期激励。
培训，提高职工素质。
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为提高工作效率，拟将《公司章程》中董事会临时会议周期由 10 天调整为 5 天，即董事会通知应于
会议召开前 5 天发给全体董事，并修订相关条款。
按照相关规定，并结合公司实际情况，将总法律顾问纳入公司高级管理人员范畴，并修订相关条款。
经审议，本公司董事会同意《公司章程》修改方案，同意将该议案提交公司
股东大会审议。关于前述股东大会的召开时间、地点等有关事项将另行通知。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 31 日
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