天津创业环保集团股份有限公司
          总经理办公会议事规则

                     2022 年 7 月


                     第一章 总则


    第一条   为贯彻落实“三重一大”决策机制，进一步规
范创业环保集团公司行政和经营管理工作，依法行使总经理
办公会职权，防范经营风险，依据《中华人民共和国公司法》
《天津市国资监管清单》《市管企业党委会、董事会、总经
理办公会议事规则指引（试行）》《天津创业环保集团股份
有限公司章程》《天津创业环保集团股份有限公司“三重一
大”决策工作实施办法》以及相关法律法规，并参照《城投
集团公司总经理办公会议事规则》，结合公司实际，特制订
本规则。
    第二条 总经理办公会决策重大经营管理事项，必须事
先经集团党委会讨论研究后，再由经理层做出决定；充分体
现集团公司党委在法人治理结构中发挥把方向、管大局、促
落实的领导作用。
    第三条 经理层对集团董事会负责，向董事会报告工作，
接受董事会的监督管理。
                第二章 会议职能范围


   第四条 总经理办公会议事事项主要包括议定事项、决
策事项、审核和拟定方案事项、研究推动落实事项。其中：
   1. 议定事项，是指由总经理办公会决定的事项。
   2. 决策事项，是指由集团党委前置把关后，由总经理
办公会决策的事项。
   3. 审核和拟定方案事项，是指由总经理办公会审议通
过后，报集团党委前置把关，最终由集团董事会或股东大会
决策的事项。
   4. 研究推动落实事项，是指研究贯彻落实集团党委（扩
大）会精神，执行集团董事会决议，同时定期通报、沟通和
部署集团年度生产经营目标计划安排、重大项目、重点工作
情况等，不作为经济行为决策的事项。
   第五条 按照经理层“谋经营、抓落实、强管理”的职
责定位，总经理办公会主要对以下事项进行议事、决策或研
究推动，议定、决策、审核和拟定方案事项，通过列入集团
法人治理主体“1+3”权责表，厘清与其他治理主体的权责
边界。
    （一）议定事项
    1. 集团公司一般人员考核、奖惩。
    2. 除非主业投资项目、特别监管类投资项目、参股投
资项目、境外投资项目、年度计划外投资项目、集团自有资
金投资额1亿元（含）以上的投资项目、税后内部收益率低
于8%的股权投资项目、税后内部收益率低于6%的固定资产投
资项目要求以外的投资项目的立项审核；未触及披露标准，
除非主业、特别监管类、境外、年度计划外、集团自有资金
投资额600万元（含）以上、税后内部收益率低于6%的固定
资产投资项目的投资决策审核。
    3. 集团月度资金计划；集团所属子公司融资事项。
    4. 集团所属二级子公司利润分配和弥补亏损方案。
    5. 集团公司账面价值在100万元以下的固定资产报废
事项；集团公司及所属子公司之间发生的固定资产出租或外
借事项。
    6. 未达到大额资金标准的集团公司超预算和预算外资
金的调动和使用；未达到大额资金标准的集团公司年初预算
未细化至具体用途，且单项或单笔支出数额较大的资金安排。
    7. 集团公司内部机构的局部调整。
    8. 所属企业公司章程的一般性修订。
    9. 集团一般性经营管理制度。
    10. 集团经营管理层贯彻执行国家法律法规和上级重
要决定的重大举措；审定所属公司董事会、监事会年度报告；
需集团派出股权代表表决的涉及重大事项的议案；集团公司
及所属企业房产土地等资产年度经营（盘活）计划；集团公
司所有房产土地对外出租等资产经营事项，及所属企业单宗
房产建筑面积10000平方米及以上、单宗土地面积30000平方
米及以上、年租金底价1000万元及以上、出租期限10年及以
上的房产土地对外出租等资产经营事项；集团公司及所属企
业以非公开协议方式直接出租的房产土地项目。
    11. 其他需要议定的生产经营事项。
    （二）决策事项
    1. 审定集团中层管理人员（非党务部门）聘用、解除
聘用以及奖惩；向纳入区域公司管理的二级子公司委派股东
代表，推荐董事会、监事会成员和高级管理人员、财务负责
人；集团中层管理人员、所属二级公司领导人员、集团本部
一般管理人员的政纪处分。
    2. 审定集团公司非党务部门中层管理人员和专职外派
董监事的薪酬和考核；未纳入区域公司管理的所属二级子公
司委派制负责人的薪酬与考核。
    3. 审定集团投资后评价年度总结及下年度计划；非主
业投资项目、特别监管类投资项目、参股投资项目、境外投
资项目、年度计划外投资项目、集团自有资金投资额1亿元
（含）以上的投资项目、税后内部收益率低于8%的股权投资
项目、税后内部收益率低于6%的固定资产投资项目要求的投
资项目的立项审核；集团未触及披露标准,非主业、特别监
管类、境外、年度计划外、集团自有资金投资额600万元（含）
以上、税后内部收益率低于6%的固定资产投资项目的投资决
策审核；集团公司大宗物资及服务的采购制度、采购计划的
制定及调整。
    4. 审定集团季度融资安排；集团公司范围内委贷、借
款事项。
    5. 审定集团单笔损失金额不超过300万元的资产核销
事项；集团公司及所属子公司账面价值在100万元以上（含）、
300万元以下的固定资产报废事项；集团公司及所属子公司
公开转让预期价值在100万元以下的拥有产权的、或使用权
的生产设备（设施）、房产、在建工程以及土地使用权、债
权、知识产权等各类资产。
    6. 审定集团公司年度预算内大额度资金调动和使用；
达到大额资金标准的集团公司超预算和预算外资金的调动
和使用；达到大额资金标准的集团公司年初预算未细化至具
体用途，且单项或单笔支出数额较大的资金安排；单项捐赠
项目低于20万元，且集团年度累计、合计捐赠项目低于100
万元的大额捐赠事项。
    7. 审定集团重要经营管理制度。
    8. 其他需要决策的事项。
    （三）审核和拟订方案事项
    1. 集团年度人员招聘计划。
    2. 集团年度经营绩效考核指标；集团薪酬管理政策和
绩效考核政策；集团年度工资总额预算、清算方案；集团公
司职工收入分配方案、企业改制职工安置方案等重大利益调
配事项；所属子公司中长期激励计划、员工持股方案；集团
中长期激励计划、员工持股方案。
    3. 集团年度投资计划；集团股权投资项目的投资决策
审核；集团触及披露标准的固定资产投资项目的投资决策审
核；集团触及披露标准的固定资产购置。
    4. 集团年度融资计划；集团公司股权融资、发行债券；
集团公司担保事项。
    5.集团财务预算及预算调整方案；集团资产负债率上限
的确定；集团财务决算方案。
    6. 集团利润分配和弥补亏损方案。
    7. 集团公司重大资产调整、国有产权股权变动等事项；
所属子公司公开转让股权、非等比例增资产生股权变动的事
项；所属子公司资产重组、业务整合涉及的专项产权流转行
为；所属子公司的设立、改制、清退及破产等方案；集团公
司及所属子公司对集团外部以非公开协议转让、无偿划转等
方式转让企业产权；集团公司与所属子公司之间进行的企业
产权非公开协议转让、无偿划转。
    8. 集团单笔损失金额超过300万元的资产核销事项；集
团公司及所属子公司账面价值超过300万元（含）的固定资
产报废事项；集团公司及所属子公司公开转让预期价值在
100万元（含）以上的拥有产权的、或使用权的生产设备（设
施）、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等
各类资产
    9. 全部对集团外借款；单项捐赠项目达到20万元（含），
或集团年度累计、合计捐赠项目达到100万元（含）的捐赠
事项。
    10. 集团发展战略、经营方针、中长期发展规划等事项；
三年滚动规划，规划的年度实施进展情况和下一年度实施计
划。
    11. 集团公司增加或者减少注册资本、转让股权、合并、
分立、变更公司形式和解散等重要改革方案；集团公司内部
机构的设置及调整整体方案；所属子公司转让股权、合并、
分立、变更公司形式和解散等重要改革方案；所属子公司增
加、减少注册资本、内部的无偿划转、协议转让。
    12. 集团公司章程制定、修改事项；所属二级子公司章
程整体修订。
    13.集团公司财务管理、投资管理、资产管理、人力资
源管理等方面的基本管理制度，信息披露、投资者关系等上
市业务方面的制度。
    14. 公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投
资责任追究工作体系、合规管理体系建设方面的重要事项；
集团重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；集团重大风险防
控管理策略与解决方案；聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；由董事会依法批准的重要审计报告；年度内部审计计
划制定及调整事项。
    15. 集团年度经营计划；集团董事会向总经理（经理层）
授权的管理制度、董事会的授权决策方案。
    16. 研究制定安全生产管理制度及落实措施；对发生重
大安全生产责任事故进行调查，对相关责任人进行处理；重
大信访及突发群体性事件的应对及处理。
    以上议定、决策、审核和拟订方案事项，通过列入集团
法人治理主体“1+3”权责表，厘清与其他治理主体的权责
边界。
    （四）研究推动落实事项
    1. 贯彻落实集团党委（扩大）会精神，执行集团董事
会决议。
    2. 定期通报、沟通和部署集团年度生产经营目标计划
安排、重大项目、重点工作情况等。
    3. 其他需要研究讨论的事项。


                   第三章 会议组织形式


   第六条 集团总经理办公会由总经理负责召集并主持，
或由总经理委托一位副总经理主持。分为定期会议和临时会
议，其中定期会议原则每两周召开一次；临时会议结合实际
工作需要适时召开。定期会议内容分两个阶段召开：第一阶
段，审议提交总经理办公会的有关事项；第二阶段，研究推
动重点工作开展。
   第七条 出席会议的经理层人员为：总经理、副总经理。
出席会议人员因故不能参加的，应提前向会议主持人请假。
   列席会议人员为：总会计师、董事会秘书、总经理助理、
总法律顾问、涉及议题的领导班子其他成员，集团公司各中
心、部室负责人，需要列席会议的其他相关人员。
   会议召集人可根据会议议题情况，指定相关人员列席会
议。
   总经理办公会应邀请公司监事会列席会议。
   可邀请党委班子成员列席总经理办公会。
   上述人员外派到外地工作的除外。
       第八条 集团公司公司治理中心负责会议组织协调和会
务安排等工作。会议议题由主办部门提出，议题及材料经公
司治理中心收集汇总审核，提交总经理审核同意后方可上会，
并随会议正式通知至少于会前 1 天（临时紧急会议除外）以
书面形式（含短信、微信、电子邮件、OA 等方式）告知出席
和列席会议的人员或机构。
       第九条 总经理办公会一般以现场会议、视频或电话会
议的形式召开；遇特殊情况，经总经理同意，可采取签署书
面决议等方式对议案做出决议。
       第十条 议定事项、决策事项应有三分之二以上经理层
成员出席方可召开会议。审核和拟定方案事项、研究推动落
实事项应有半数以上经理层成员出席方可召开会议。


                  第四章   会议议事程序


    第十一条 会议议题可以通过以下形式提出：
    （一）集团党委（扩大）会或者董事会确定须召开总经
理办公会的事项；
    （二）总经理认为有必要的事项；
    （三）由集团分管领导审议后提议或由专题会议定需提
交总经理办公会的事项。
    第十二条 对需提交总经理办公会决定或形成意见的议
题，须履行以下程序：
    （一）对有关议题提出解决方案
    对拟上会议题，主责中心、部室应进行充分论证、调查
和协调，拟定详尽的方案，详细说明拟上会议题的必要性、
可行性及合法合规性。
    （二）将有关议题解决方案征求各方意见
    主责中心、部室应根据议题涉及的范围，将解决方案征
求有关方面的意见。研究企业改制以及经营管理方面的重大
问题、涉及职工切身利益的重大事项，制定重要的规章制度，
应当听取企业工会的意见。
    （三）对有关议题组织专业论证
    对可能影响稳定、造成国有资产流失以及其他重大经济
损失的重大事项决策，主责中心、部室应当针对决策事项特
点，依托有关专业部门或中介机构进行风险评估，综合分析
决策事项可能存在的各方面风险，确定风险类型，划分等级，
预测后果。风险评估应当提供评估报告，针对不同风险提出
应对措施，以帮助总经理办公会按照风险可控原则作出决策。
    （四）提出议题建议
    1.经充分论证并征求意见后，由经理层成员、各中心、
部室提出议题建议，经分管领导同意确认后报总经理审批。
    2.凡经确认上会的议题，不得随意取消或更改，特殊情
况需作调整的，必须征求分管领导和总经理意见并说明理由。
没有列入上会议题的事项不得临时动议，因特殊原因确需临
时动议的事项，要事先征求总经理的意见；遇重大突发事件
等紧急情况，经总经理同意可先决策处置，事后向总经理办
公会说明并履行追认程序。
    3.涉及决策事项等企业重大经营管理事宜，必须经集团
党委会研究讨论后，再按程序提交总经理办公会研究审议。
审核和拟订方案事项经总经理办公会讨论审核通过后，提交
集团董事会或党委会审议。
    （五）总经理办公会集体讨论议题
    1.总经理办公会研究决策有关事项时，参与决策的总经
理办公会成员应当积极发表意见、表明态度，作出明确的意
见表达。因故不能参加会议的总经理办公会参会人员应当在
会前请假，并就议题意见向总经理反馈。
    2.参加会议的集团党委委员和党员要充分表达集团党
委意见和建议，体现集团党委意图、落实党委决定，发现总
经理办公会做出的决策不符合党的路线方针政策和国家法
律法规，或可能损害国家、社会利益和企业、职工的合法权
益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党
委报告，通过党委会形成明确意见并向总经理办公会反馈。
    3.总经理办公会议题原则上由分管副总经理汇报或委
托中心、部室负责人汇报，总经理根据讨论情况作出决定并
承担决策责任。
    4.“三重一大”等必须由集体论决定的事项，不得以传
阅、会签或者个别征求意见等方式代替集体决策，不得随意
简化或者变通决策程序。
    第十三条 对总经理办公会研究的董事会授权总经理决
策事项，决策前一般应当听取党委书记、董事长意见，意见
不一致时暂缓上会；对其他重要议题，也要注重听取党委书
记、董事长意见。因工作特性需要，党委书记、董事长可以
列席总经理办公会。集团党委专职副书记可以视议题内容参
加或者列席总经理办公会。集团纪委书记可以列席总经理办
公会，强化对经理层用权履职的监督。
    第十四条 公司治理中心作为集团总经理办公会的会议
组织部门，要对承办中心、部室提交议题的决策主体、决策
权限、决策程序、决策内容是否符合“三重一大”决策制度规
定进行合规性审核并出具相关意见。必要的应由企业管理中
心、公司治理中心从法务、上市规则角度进行联审。
    第十五条 出席会议人员对所议重大事项存在分歧的，
总经理或会议召集人可酌情决定予以表决或暂缓决议。决议
形式分为通过、原则通过、再次审议和暂缓实施等决定。
    第十六条 总经理办公会议题涉及本人或者其亲属以及
存在其他需要回避情形的,有关出席会议人员应当回避。


             第五章 会议材料和内容整理


    第十七条 总经理办公会会议文字材料由汇报单位(中
心、部室)按照总经理办公会会议材料格式要求完成撰写并
提交至公司治理中心，由公司治理中心统一整理编号并随会
议通知一并发送至参会人员，确保参会人员知晓议题内容并
发表意见。
    第十八条 议定事项、决策事项需做出书面决议的，由
出席会议经理层人员签署。决议应当真实、准确、完整，具
有可执行性，并应当列明会议召开时间、地点、出席情况、
议题内容和表决结果。决议由集团公司公司治理中心保存。
    第十九条 会议应同步进行录音或录像。应对所议事项
形成会议记录。
    会议记录应当包括但不限于以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点、召集和主持人姓名；
    （二）出席、缺席经理层人员；
    （三）会议议程、议题；
    （四）经理层人员发言要点；
    （五）表决方式和结果(同意、反对或弃权的表决情况
及表决人姓名)等内容以及形成决议内容；
    （六）会议其他相关内容；
    （七）会议记录人姓名。
    （八）出席会议的经理层人员有权要求在会议记录上对
其在会议上的发言做出说明性记载。
    （九）总经理和记录人应当对会议记录签字确认，并由
公司治理中心负责保存。
    第二十条 集团公司公司治理中心负责总经理办公会会
议纪要的起草和报审，以及相关材料整理、存档工作。会议
纪要起草后，需征求议题汇报单位、集团相关中心、部室和
分管领导意见，报经总经理审签后正式下发，并抄报集团公
司董事会、监事会。
    第二十一条 总经理办公会通知、决议、会议纪要、会
议记录、委托人的授权委托书及会议材料均应定期存档，并
永久保存于公司。
    第二十二条 参会人员应当妥善保管会议文件。出席和
列席人员对会议文件和会议审议的内容负有保密的责任和
义务，不得以任何形式泄露会议涉密事项。


              第六章 会议确定事项执行


    第二十三条 总经理办公会出席人员按照职责分工或会
议要求认真落实会议决定。由集团公司治理中心会同有关中
心、部室督办会议决定事项的落实情况，对跟踪反馈工作中
发现的问题，要查清问题产生的原因，提出处理意见，及时
在总经理办公会上通报决策执行情况，说明相关问题。
    第二十四条 重大决策事项实施过程中，责任部门要随
时跟踪监督决策落实情况，对决策执行落实效果进行综合评
价，根据综合评价做出执行延续、调整和终结的决定，报总
经理办公会研究决定。
    第二十五条 参与决策或执行的个人对决策事项有不同
意见，可以保留或者向上级反映，但在没有作出新的决策前，
不得擅自变更或者拒绝执行。如遇特殊情况需对决策内容作
重大调整，应当重新按规定履行决策程序。
    第二十六条 对党委会、董事会要求执行或办理的事项，
总经理办公会需进行研究落实，并将执行或办理情况向党委
会、董事会反馈。


                    第七章 附 则


    第二十七条 本规则由总经理办公会授权公司治理中心
负责解释。
    第二十八条 集团直属公司以及控股公司可根据工作实
际，参照本议事规则制定本单位总经理办公会议事规则。
    第二十九条 本规则自下发之日起执行。创业环保办字
〔2018〕110号《天津创业环保集团股份有限公司总经理办
公会议事规则（2018年6月）》同时废止。