天津创业环保集团股份有限公司

              董事会薪酬与考核委员会实施细则
                    （于2023年3月27日修订）

                         第一章 总则

    第一条 为进一步健全公司董事及高级管理人员（以下简称经理

人员）的考核与薪酬管理制度，完善公司治理，根据《中华人民共和

国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联交所有限公司证劵上

市规则》（以下简称：《上市规则》）、《公司章程》及其他有关规

定，公司特制定本实施细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据《公司章程》设立的专

门工作机构，主要负责研究公司董事及经理人员的考核标准并进行考

核；负责研究、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事

会负责。

    第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事；

经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、总法律顾

问、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。



                      第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会由至少三名非执行董事组成，其中独

立非执行董事占多数，由董事会选举产生。

    第五条 薪酬与考核委员会设主席一名，由独立非执行董事担任，

负责主持委员会工作，由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委
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员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，

自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条规定补足委员人数。

    第七条 公司设立绩效考核工作组配合薪酬与考核委员会工作，

工作组由董事会日常工作部门及业绩考核部门组成，负责依照本细则

第十一条的内容搜集与提供公司有关经营方面的资料及被考核人员

的有关资料，并负责筹备薪酬与考核委员会会议议案，执行薪酬与考

核委员会的有关决议。

                       第三章 职责权限

    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括但不限于：

   （一）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就

设立正规而具透明的程序制定薪酬政策，向董事会提出建议；

   （二）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪

酬建议；

   （三）向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇（包

括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额，包括丧失或终止职务或委任

的赔偿），就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

   （四）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司

集团内其它职位的雇用条件；

   （五）参照董事会通过的公司业绩目标，检讨及批准按公司业绩

制订的薪酬奖惩方式和数额；

   （六）检讨及批准向董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或

委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合


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约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

   （七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及

的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一

致，有关赔偿亦须合理适当；

   （八）确保任何董事或其任何联系人不得参与确定其本人的薪酬；

   （九）审阅及╱或批准《上市规则》第十七章所述有关股份计划

的事宜。

    第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经

董事会批准后提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪

酬分配方案须报经董事会批准。

                      第四章 决策程序

    第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核

委员会决策的前期准备工作，并提供下列相关资料：

   （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

   （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中所承担目标

的完成情况；

   （四）董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力等综合表

现的情况陈述；

   （五）按公司经营目标完成情况拟定的公司高级管理人员的分配

方案。


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    第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

   （一）由董事长和公司总经理分别向董事会薪酬与考核委员会作

董事会工作报告和公司业绩报告和相关报酬奖惩方式和数额的建议；

   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级

管理人员进行绩效评价；

   （三）根据绩效评价结果及薪酬分配政策，对董事长和总经理提

出的高级管理人员的报酬奖惩方式和数额，表决通过后，报公司董事

会。

                         第五章 议事规则

    第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议

召开前五天通知全体委员，会议由委员会主席主持，主席不能出席时

可委托另外一名委员（独立董事）主持。

    第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席时

方可举行，每名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委

员过半数同意。

    第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式一般采用举手表决方

式，重大事项采用投票表决方式；临时会议可采用通讯表决方式召开。

必要时，亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其

决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员

应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存。


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    第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以

书面形式报公司董事会。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题

时，当事人应回避。出席会议的委员及会议列席人员均对会议所议事

项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                         第六章 附则

    第二十条 本细则自董事会决议通过之日起试行。

    第二十一条 本实施细则未尽事宜，按中国有关法律、法规和公

司章程的规定执行；本细则如与中国日后颁布的法律、法规或经合法

程序修改后的公司章程相抵触时，按中国有关法律、法规和公司章程

的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十二条 本实施细则解释权归属公司董事会。




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