成都博瑞传播股份有限公司独立董事
                  2018 年年度述职报告


    2018 年度，按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，我们作为成都博

瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在工作中勤勉、

忠实履行职责，认真、谨慎审议董事会各项议案，并对公司重要事项

发表独立意见，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司、股

东尤其是社会公众股东的合法权益。现将 2018 年度履职情况说明如

下：

    一、独立董事的基本情况

    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专

业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情

况如下：

    邹宏元 男 63 岁，经济学博士，教授、博士生导师。现任西南

财经大学国金系、金融学院教授，中国国际金融学会理事，乐山市商

业银行外部监事，《国际金融研究》杂志审稿人。

    刘梓良 男 64 岁，博士，教授，博士生导师。现任上海丝路知

识经济发展研究院（筹）院长，中国人民大学新闻与社会发展研究中

心兼职研究员，国家社会科学基金评委，四川大学文学与新闻学院兼

职教授。


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    刘阳 女 48 岁，博士，教授。任西南财经大学会计学院会计学

专业教授，四川川大智胜软件股份有限公司独立董事,北京思特奇信

息技术股份有限公司独立董事，成都西菱动力科技股份有限公司独立

董事。

    作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关

系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

   2018 年度，我们认真参与公司董事会各项会议，具体情况见下表：

 姓名    本年应出席董事会（次）    亲自出席   委托出席   缺席

邹宏元            16                  16         0        0

刘梓良            16                  16         0        0

 刘阳             16                  15         1        0

    作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前

所需要的情况和资料，详细了解公司相关经营情况，为董事会的重要

决策做了充分的准备工作。在会议召开前或召开后会与公司董事、监

事、高管见面，就会议议案和公司经营管理的其他事项进行沟通，认

真审议相关议案，积极参与讨论并提出合理化建议，有利于董事会进

行科学决策。针对公司董事会审议的相关事项，全年我们共出具了 9

份（合计 14 项）的独立意见。在与公司充分沟通的基础上，我们对

公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，董事会相关决议均以全

票表决通过。


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     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    报告期内，我们重点关注公司重大资产重组、高级管理人员的聘

任、出售资产、关联交易、对外担保、现金分红等重要事项，认真审

核并对相关事项是否合法合规做出独立明确判断。

    （一）关于发行股份购买资产暨关联交易事项

   报告期内，公司于 2018 年 3 月 6 日停牌，拟以发行股份购买资

产的方式购买成都传媒集团持有的成都传媒集团现代文化传播有限

公司 100%股权和成都公交传媒有限公司 70%股权（以下简称“本次

交易、本次重组”）。本着认真、负责、独立判断的态度，我们在董事

会召开前对本次交易全部议案进行了初审，认为：本次交易构成关联

交易；本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关

性；本次交易定价公允、合理，方案合理、切实可行，不存在损害公

司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为；本次交易有利于增强

公司的盈利能力和可持续发展能力；有利于公司的长远发展，符合公

司和全体股东的利益；同意将本次交易相关事项提交公司董事会审

议。并在董事会上发表了如下独立意见：本次交易符合法律、法规及

规范性文件的规定，资产定价公平、合理，方案合理、切实可行，符

合上市公司和全体股东的利益；本次交易有利于进一步提升公司的综

合竞争力和后续发展能力，有利于增强持续经营能力，提升公司的抗

风险能力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东

的利益；董事会会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、

法规及《公司章程》之规定，关联董事已回避表决，会议形成的决议


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合法有效。

   2018 年 10 月 31 日，本次交易未能获得中国证监会 2018 年第 53

次并购重组委会议审核通过，公司高度重视并购重组委的审核意见，

经审慎分析、深入研判，认为本次重组是公司及关联方成都传媒集团

全面贯彻落实深化国资国企改革的重要举措，拟继续推进本次交易。

我们对拟提交九届董事会第四十二次会议审议的相关议案进行了初

审，本着认真、负责、独立判断的态度，出具了事前认可意见，同意

继续推进本次重组的议案提交董事会审议，并在事后基于我们的独立

判断，发表了独立意见：认为继续推进本次重组符合中国证监会《上

市公司重大资产重组管理办法》相关规定，符合公司战略发展及经营

需要，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形；相关关联董

事回避了表决，本次董事会召开、表决程序合法。

    （二）关于转让相关子公司股权暨关联交易的项目

    报告期内，公司及公司控股的 3 家子公司拟将所持有的全资、控

股、参股在内的共计 14 家子公司股权转让给公司关联方成都澜海投

资管理有限公司。我们认真审阅了拟提交九届董事会第四十次会议审

议的本次交易相关文件，对本次交易的定价依据、公平合理性以及对

聘请的评估机构的独立性表示事前认可，同意将议案提交董事会审

议。同时基于独立判断，我们就上述相关内容发表了以下独立意见，

认为本次交易既符合深化国企改革工作推进的整体要求，也符合公司

及全体股东的利益；本次交易构成关联交易，董事会在审议本议案时，

关联董事均回避表决；董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式


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符合法律法规及《公司章程》等相关规定；聘请的评估机构具有充分

独立性；股权转让价格定价方式合理，价格公允，不存在损害公司及

股东特别是中小股东的合法利益的情形。

   （三）聘任高级管理人员事项

   （1）聘任总经理。报告期内，公司原总经理袁继国先生因工作

调整辞去总经理职务，经公司董事长提名、董事会提名委员会审查，

拟聘任张涛先生为公司总经理。经认真审阅聘任总经理的议案及相关

资料后，我们认为拟聘的总经理人选具备相关专业知识，能够胜任相

关职责要求，任职资格符合相关规定；本次聘任履行的程序合法合规。

   （2）聘任副总经理。报告期内，公司原 3 名副总经理辞职，经

公司总经理提名，拟聘任叶涛先生、苟军先生为公司副总经理，我们

详细审阅了聘任议案的相关资料，认为拟聘任的高管人员符合相关规

定的任职条件，本次聘任履行的程序合法合规。

    （四）发生日常关联交易情况

    按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施

指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，

我们对公司年度日常生产经营过程中所发生的关联交易的必要性、客

观性以及定价公允性、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并

依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联

交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，遵循市场化原则、

本着公平交易的原则进行，并以合同的方式明确各方的权利和义务，

符合《股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法


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规的规定。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证

券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表

决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易

定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

    （五）对外担保及资金占用情况

    2018 年度，公司严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规

定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保，不存在将资金直

接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

    （六）聘用会计师事务所情况

    公司一直聘任四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）（以

下简称“华信会计师事务所”）为公司提供年度财务报表和内控的审

计服务。华信会计师事务所具有证券业务从业资格，在历年的审计过

程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定审慎、严谨开展工作，，

出具的财务报告能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营

成果。因此，我们认为续聘华信会计师事务所为公司 2019 年度会计

和内部控制审计机构符合公司及股东的利益。

    （七）投资者回报及分红情况

    公司的现金分红政策及实际执行情况均符合监管机构的相关规

定，公司在 2018 年制定的 2017 年年度利润分配方案已按期实施完毕。

    （八）内控控制的执行情况

    公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规

范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中


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予以执行，能够保障公司的规范运作和健康发展。报告期内，公司编

制了内部控制评价报告，能够真实、准确地反映公司内部控制状况。

    四、总体评价

    2018 年，公司继续稳步推进相关经营活动，围绕深化国企改革

和国资证券化工作要求，积极推行重大资产并购及资产剥离工作，各

类重大事项的决策程序合法合规，关联交易定价公允、合理。作为公

司的独立董事，我们在及时了解公司日常运营状况的基础上，本着客

观、公正、独立的原则，在董事会上发表意见、切实履行职责，积极

有效地发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中

小股东的合法权益，切实做到了依法合规、勤勉尽责。

    2019 年，我们将继续秉承认真、勤勉、忠实的原则履行独立董

事的职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通与合作，保

证董事会客观、公正、独立运作，为保护广大投资者特别是中小股东

的合法权益，为促进公司稳健经营，推进重大并购项目落地，创造良

好业绩发挥积极作用。




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    （本页为成都博瑞传播股份有限公司独立董事 2018 年年度述职

报告之签字页，无正文。）



    独立董事：

                  邹宏元           刘梓良



                                            2019 年 4 月 24 日




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