公司简称：博瑞传播         证券代码：600880          编号：临 2019-021 号



                     成都博瑞传播股份有限公司
                     关于修订《公司章程》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“博瑞传播”或“公司”）于 2019
年 4 月 24 日召开的九届董事会第四十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》。根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的
《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证监会《上市公司治理准则》
（2018 年修订）和《上市公司章程指引》（2019 年修订）的内容，并结合公司相
关工作实际情况，现拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订内容如下：
    一、《公司章程》原 第十三条   依法经过批准且经依法登记，公司经营范围
是：信息传播服务（不含国家限制项目），报刊投递服务，高科技产品开发、国
内贸易（除国家限制和禁止项目），电子商务，出版物印刷（限分公司经营）；销
售纸张和印刷器材、印刷及制版的设计，包装装潢印刷品及其他印刷品印刷，技
术服务。广告制作、设计、代理、发布。
    现修订为   第十三条：“依法经过批准且经依法登记，公司经营范围是：文
化创意产业的投资、开发、管理及咨询服务；互联网技术的开发、咨询、服务；
广告设计、制作、代理、发布；教育投资；股权投资。
    二、《公司章程》原 第二十三条：“公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。”
    现修订为   第二十三条：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外，公司不进行收购本公司股票的活动。”
    三、《公司章程》原 第二十四条：“公司收购本公司股份，可以下列方式之
一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；
    （三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
    收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。”
    现修订为   第二十四条：“公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；
    （二）要约方式；
    （三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。
    公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
    公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
    公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
    公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。”
    四、《公司章程》原第三十八条 ：“控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
    建议修改为 第三十八条：“控股股东、实际控制人对上市公司及其他股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制
人不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。”
    五、《公司章程》原第四十三条：“股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络或其他表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
    现修订为 第四十三条：“股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。”
    六、《公司章程》原第七十七条：“公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
    现修订为   第七十七条：“公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿
的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权提出
最低持股比例限制。”
    七、《公司章程》原 第八十一条：“（二）董事候选人应在股东大会召开
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事职责。”
    现修订为   第八十一条：“（二）董事候选人应当在股东大会通知公告前
作出书面承诺, 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整,
并保证当选后切实履行董事职责。”
    八、《公司章程》原 第八十一条：“（三）股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。”
    现修订为   第八十一条：（三）股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。”
    九、《公司章程》原 第九十五条：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职
务。”
    现修订为   第九十五条：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任
期届满，可连选连任。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。”
    十、《公司章程》原 第一百零六条：“董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；”
    在上述基础上，现增加第二款：“公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”
    十一、《公司章程》原 第一百零九条：“董事会对公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下：
    （一）在公司最近经审计净资产值 5%以上、20%以下的对外投资、收购出售
资产等相关事项；”
    现修订为 第一百零九条：“董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下：
    （一）在公司最近经审计净资产值 1%以上、20%以下的对外投资、收购出售
资产等相关事项；”
    十二、《公司章程》原第一百一十一条：“（三）签批由公司总经理办公
会审议通过的投资额为公司最近一期经审计净资产总额 5%以内的对外投资、收
购出售资产等相关事项协议（关联交易除外），签署后的 10 日内将协议文本原件、
项目可行性分析报告及总经理办公会决议报董事会备案；”
    现修订为    第一百一十一条：“（三）签批由公司总经理办公会审议通
过的投资额为公司最近一期经审计净资产总额 1%以内的对外投资、收购出售资
产等相关事项协议（关联交易除外），签署后的 10 日内将协议文本原件、项目可
行性分析报告及总经理办公会决议报董事会备案；”
    十三、《公司章程》原 第一百一十五条：“董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：邮件（含电子邮件）送达、传真送达或专人送达。通知时限为：临时
董事会召开日前 5 个工作日。”
    现修订为    第一百一十五条：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
邮件（含电子邮件）送达、传真送达或专人送达。通知时限为：临时董事会召开
日前 3 日。”
    十四、《公司章程》原 第一百二十条：“董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席”
    现修订为   第一百二十条：“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事因故不能出席的，应书面委
托其他独立董事代为出席
    董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章
程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。”
    十五、《公司章程》原第一百二十五条：“在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
    现修订为 第一百二十五条：“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
    十六、《公司章程》第一百四十三条：“监事会行使下列职权：
    (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师
事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”
    现修订为   第一百四十三条：“监事会行使下列职权：
    
    (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事 务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
    （九） 监事会就所关注的问题，可以要求董事、高级管理人员、内部及外
部审计人员等列席监事会会议并予以回答。”
    十七、《公司章程》原 第一百八十五条：“公司指定上海证券报、中国证券
报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信
息的报刊和网站。
    现修订为   第一百八十五：“公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券
日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告
和其他需要披露信息的报刊和网站。
    除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。本次关于《公司章程》
的修订尚需提交股东大会审议通过后执行。
特此公告。




             成都博瑞传播股份有限公司

                   董   事   会

                 2019 年 4 月 26 日