四川华信 (集 团)会 计师事务所 地 址 :成 都 市洗 面桥 街 18号 金 茂 礼 都 南 28楼 电话 : (028) 85560449 (特 殊普通合伙 ) 乍争羼寒: (028) 85560449 由阝绍扁: 610041 SI CHUAN HUA XIN (GROUP) CPA (LLP) 哇1由 阝 : schxzhb@hxcpa。 com。 cn 关于成都博瑞传播股份有 限公司股权收购涉及 的被收购公司 ⒛zO年 度对 赌 业 绩完成情况 的专项说 明的专项审核报 告 川华信专 (⒛ 21)第 ∞95号 丨I 目录 : 1、 防伪标识 2、 关于成都博瑞传播股份 有 限公司股权收购涉及 的被收购公司 2∞ 0年 度对 丨丨 赌业 绩完成情况 的专项说 明的专项审核报告 3、 成都博瑞传播股份有 限公司关于股权收购涉及 的被收购公司 20z0年 度对 r ■ 赌业 绩完成情况 的专项说 明 ■ ■ 「 防伪编号 : o282021040163632378 「 川华信 专 (⒛ 21)第 u% I 报告文号 : 号 l 成都博瑞传 播股份有 限公 委托单位 : 司 成 都博瑞传播股份有 限公 被 审单位名称 : 司 r l l 营业 执照号码 : 915101007203362901 四川华信 (集 团)会 计师 防伪 二 维码 事务所名称 事务所 (特 殊普通合伙 ) : 报告 日期 : 2021-04-27 报备 时 间 : 2021-04-2709:51 被 审单位所在地 : 成都 r : I 签名注册 会计 师 : 李敏 王 小敏 李昊 「 l 成都博瑞传播股份有限公司 囗 Ⅱ 一 Γ ■ 股权收购涉及的被 收购公司⒛⒛年度对赌业 绩完成情况的 1 专项说明的专项审核报告 Γ 事务所名称 :四 川华信 (集 团)会 计师事务所 (特 殊普通合伙 ) 1 事 务 所 电 话 :咙 8~8556⒄ 49 卡争 姿氧 : 028-85560449 通 讯 地 址 :成 都市洗面桥街 18号 金茂礼都南28楼 r 譬剔 黯 踯 黯 :器tn ⒈ 业务报告使用防伪编号仅证明该业务报告是由经依法批准设立 的会计师事 务所 出具 ,报 告的法律责任主体是签字注册会计师及其所在事务所 。如业务报 告缺乏防伪封面或者防伪封面提供的信息无法正常查询 ,请 报告使用人谨慎使 用。 「 L 四川省注册会计师协会 防 伪 查 询 电 话 :陇 8-85316767、 ⒓ 8-“ 31%% 防 伪 查 询 网 址 :http=〃 螂 。scicpa。 org。 cn 匚 成都博传播股份有 限公司 专项 审核报 告 关于成都博瑞传播股份有限公司股权收购涉及 的被收购公司 ⒛ 20年 F 度对赌业 绩完成情况的专项说 明的专项审核报告 「 I : 川华信专 (⒛ 21)第 Ⅱ%号 成都博瑞传播股份有限公司全体股东 : 我们接受委托 ,对 成都博瑞传播股份有限公司 (以 下简称“博瑞传播”)编 制的 《成都 r , l 博瑞传播股份有限公司关于股权 收购涉及的被收购公司 2∞ 0年 度对赌业绩完成情况的专项 说明》(以 下简称“专项说明”)进 行了审核 。 一、管理层的责任 r 按照上海证券交易所的相关规定 ,真 实、准确和完整地编制专项说明,并 保证专项说 : Ⅰ 明不存在虚假记录 、误导性陈述或重大遗漏是博瑞传播管理层的责任 ,我 们的责任是在实 施审核工作的基础上对博瑞传播管理层编制的专项说明发表审核意见 。 Γ 二、注册会计师的责任 I 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴 证业务》的规定执行了鉴证业务,该 准则要求我们计划和实施鉴证工作,以 对鉴证对象信息是否 Γ 不存在重大错报获取合理保证 ,在 鉴证过程中,我们对博瑞传播专项说明实施了必要的审核程序 , 1 审核工作包括在抽查会计记录的基础上检查支持专项说明的证据等。 三、审核结论 我们认为 ,博 瑞传播管理层编制的 《成都博瑞传播股份有限公司关于股权 收购涉及的 r ■ l 被收购公司 2陇 0年 度对赌业绩完成情况的专项说明》符合上海证券交易所的相关规定 ,如 实反映了被收购公司 2uO年 度对赌业绩的完成情况 。 四、审核报告使用范围 Γ L 本报告仅供博瑞传播年度报告披露时使用 ,不 得用作任何其他 目的,博 瑞传播及其他第 三者因不当使用本报告所造成的一切后果 ,与 本会计师事务所及注册会计师无关 。 Γ L 成都博传播股份有限公司 「 专项审核报 告 附件 :成 都博瑞传播股份有限公司关于股权收购涉及的被收购公司 2陇 0年 度对赌业绩 完成情况的专项说明 ˉ 丨 r ■ l 忑卫刂2厉 中国注册会计师 : r Ⅱ ι 普通 ,~`衫 饧 ' '、 中国注册会计师 : r · Γ d L 趾 环 中国注册会计师 : 一 r ι Γ L Γ ` ' L F 二 ˉ 成都博瑞传播股 份有 限公司 丨 对赌业绩完成情况 的专项说 明 成都博瑞 传播股份有 限公司关于股权收购涉及 的被收购公 司 「 zO20年 度对赌 业 绩完成情况 的专项说 明 成都博瑞传播股份有限公司(以 下简称公司)于 2uo年 完成 了对四川生学教育科技有限 公司(以 下简称 :生 学教育)ω %股 权的收购 ;根 据相关股权转让协议 ,公 司与上述被收购公司 的原股东约定了被收购公司 2陇 0年 度的业绩 目标 ,并 约定了未完成业绩 目标时应当承担相应 的业绩补偿 责任 。根据上海证券交易所《关于做好上市公司 ⒛20年 年度报告披露工作的通知》 的要求,公 司对上述被收购公司 2∞ 0年 度业绩 目标的实现情况说明如下 : 一、 四川生学教育科技有 限公司股权收购基本情况 一 辆 公司与天津生学企业管理合伙企业 (有 限合伙 ) (以 下简称 :天 津生学 )、 自然人陈长 扌 志签订 《股权收购协议》,收 购天津生学、陈长志持有的生学教 育 ω%的 股权 。根据北京经 宪 纬仁达资产评估有限公司出具的 《资产评估报告》,截 止评估基准 日 2陇 0年 6月 30日 ,生 〓 学教育 10O%股 权的评估值为 35,132。 O0万 元 。经各方协商 ,最 终确认生学教育整体作价为 r 35,0O0万 元 ,ω %股 权的交易对价为 21,0O0万 元 。其中收购陈长志持有的生学教育 40。 %% 股权 ,交 易价格为 14,336.7万 元 ,收 购天津生学持有的生学教育 19.⒄ %股 权 ,交 易价格为 3万 6,6“ 。 元 。本次股权收购 已经公司于 ⒛20年 10月 29日 召开的十届董事会第四次会议审 Γ l 议通过 。公司 己于 2uo年 11月 通过现金的方式完成对生学教育 60%股 权的收购 。本次股权 收购不属于关联交易,为 非同一控制下的企业合并 。 生学教育成立于 ⒛ 15年 5月 15日 ,注 册资本人民币 1,Ⅱ 3.33万 元 ,住 所为中国(四 川 ) r ■ ⒈ 自由贸易试验区成都高新区天府大道中段 1268号 1栋 3层 ⒈7号 ,现 法定代表人为陈长志 ; 经营范围:研 发 、生产 (另 择场地或限分支机构经营 )、 销售计算机软硬件、电子产品;增 值 电信业务经营 (未 取得相关行政许可审批 ,不 得开展经营活动 );组 织策划文化艺术交流活动 ; 会议服务 ;展 览展示服务 ;电 子产品、机械设备技术服务 ;机 械设备租赁 ;电 脑动画设计 ; 「 游戏软件开发 ;制 作 、发布广告 (不 含气球广告 );教 育咨询 (不 含 出国留学及中介服务 ); 计算机信息系统集成 ;信 息技 术开发 、技术推广 ;批 发 、零售 国内图书、报刊 、报纸 、音像 Γ 制品。 L 成都博瑞传播股份有 限公 司 对赌业绩完成情况 的专项说 明 二、 业 绩承诺及 补偿情况 公司与天津生 学 、 自然人 陈长志签订 《股权 收购 协 议 》在 “第七条 利润承诺补偿 ”对业 绩承诺进行 了规定 ,规 定如 下 : 1、 预计 业 绩承 诺 期为 四年 (2⒆ 0年 -⒛ ⒛ 年 ) 2、 业 绩承诺期 间每 年扣非后净利润 额分别为 : 承诺净利润 (万 元 ) 年度 2020年 2021年 2022年 2023年 承诺净利润 3300 4200 3、 业绩补偿方式为 : 在业绩承诺期 内 (2uo年 -20⒛ 年 ),若 当年经审计的扣非后净利润未达到承诺利润 ,则 : 1)由 交易对方 :陈 长志、天津生学对博瑞传播进行业绩补偿 。 当年度应补偿金额=(截 至 当期期末累计承诺净利润数 一截至 当期期末累计实现净利润数 ) ÷业绩承诺期间内的承诺净利润总额 ×标的资产购买价款 一累计 己补偿金额 v ' 翊 上述补偿顺序依次为 : A、 由专项共管账户 内资金进行补偿。 ‰ 罚 B、 专项共管账户 内资金不足补偿的,由 当年生学教育可分配税后利润优先向甲方进行 蜘 分配的方式对乙方 需补偿的金额进行补偿 ,但 甲方获得的实际利润分配不得超过生学教育当 年承诺净利润下可分配利润的 ω%。 C、 上述资金不足 以进行补偿的,由 陈长志、天津生学持有的博瑞传播股票进行补偿 。 D、 仍有不足 ,则 由陈长志、天津生学以此次股权转让过程中各方所得价款金额为限 , 分别按转让比例 以自有资金承担补偿责任 ,同 时陈长志对天津生 学承担连带补足责任。 2)若 ⒛20年 因疫情因素未能完成业绩承诺 ,暂 不进行业绩补偿 ,由 生学教育完成 ⒛21 年业绩对赌期后 ,根 据 2uo年 、⒛21年 合并扣非净利润进行业绩对赌测算 。 3)过 渡期收益按照交割后的股权 比例分别享有 ;如 产生损失 ,由 陈长志 、天津生学向生 学教育进行全额补偿。 三、 ⒛⒛ 年对赌业绩完成情况 经审计 ,生 学教育 2陇 0年 度实现的净利润为 1,865.49万 元 ,扣 除收购协议约定的非经常 性损益后的净利润为 1,臼 6.31万 元 ,己 完成收购协议所约定⒛⒛ 年度 目标 经双方确认 , 2Ⅱ0年 度业 绩 目标完成情况所确定的补偿额为 0。