中房股份:2018年第二次临时股东大会法律意见书2018-12-13
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中房股份 2018 年第二次临时股东大会
法律意见书
致:中房置业股份有限公司
中房置业股份有限公司(以下简称“公司”)2018 年第二次临
时股东大会(以下简称“本次股东大会”)于 2018 年 12 月 12 日在
公司会议室召开,北京市盈科律师事务所(以下简称“本所”)接受
公司的委托,指派本所律师出席会议。
本所及见证律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》、《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进
行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书,本所律师出席本次股东大会,审查关于本
次股东大会的公告、出席股东大会的股东资格、本次股东大会决议和
记录,并参与本次股东大会的监票工作。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公
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告,并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及事实进
行审查判断,并据此出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.本次股东大会的召集
本次股东大会由公司董事会召集。议案经公司第八届董事会第五
十次会议审议通过。
公司在本次股东大会召开前 15 日已根据公司章程在指定的信息
披露报刊和互联网网站上刊登了召开本次股东大会的通知;上述通知
载明了会议的时间、地点、会议审议事项、股权登记日、出席会议股
东的登记办法以及联系电话、联系人等其他事项。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
经本所律师验证,本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
2.本次股东大会的召开
公司本次股东大会现场会议于 2018 年 12 月 12 日下午 14:30 在
公司会议室召开,会议召开的时间、地点符合通知内容。会议由副董
事长杨松柏先生主持。
公司通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的
投票平台。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网
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投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本次会议网络投票的时间安排符合《网络投票细则》及《公司章
程》的规定。
经本所律师验证,本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1.出席会议的人员
根据本次股东大会通知,股权登记日(2018 年 12 月 6 日)收市
后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司
全体股东或其代理人均有权参加本次股东大会。
经本所律师验证,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 9
人,代表公司股份 177,831,709 股,占本公司总股本 579,194,925 股
的 30.70%。具体如下:
⑴ 现场投票:股东人数 4 人,代表股份数 177,776,109 股,占公
司股份总数的比例 30.69%;
⑵ 网络投票:股东人数 5 人,代表股份数 55,600 股,占公司股
份总数的比例 0.01%。
出席现场会议的股东资格经公司和律师验证;参与网络投票的股
东资格经上证所信息网络有限公司验证。
此外,公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席
了会议。
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2.会议的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师验证,出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格
均合法有效,召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案:
1、关于签订房产转让合同书的议案
2、关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司
提供 2018 年审计服务及审计费用的议案
3、关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司
提供 2018 年内部控制审计服务及审计费用的议案
经本所律师验证,本次股东大会审议的议案与公告中列明的议案
一致,符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司
章程的规定
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1. 关于本次会议的表决程序
本次会议以记名投票方式进行表决;监票人员对现场会议的投票
和计票进行了监督,确认表决结果真实、有效;网络投票结束后,公
司委托上证所信息网络有限公司对现场投票和网络投票的表决结果
进行合并统计,并当场予以公布。
2. 关于本次会议的表决结果
出席会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议。本次股东
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大会议案获得有效通过。具体表决结果如下:
1、关于签订房产转让合同书的议案
表决结果:同意票 177,801,709 股,反对票 30,000 股,弃权票
0 股;同意票占出席会议股东所持表决权总数的 99.98 %,超过出席
会议股东所持表决权的二分之一,该议案获得通过。
其中中小投资者代表股份数 55,600 股。表决结果为:同意票
25,600 股,反对票 30,000 股;弃权票 0 股;同意票占出席会议的中
小投资者所持表决权总数的 46.04%。
2、关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司
提供 2018 年审计服务及审计费用的议案
表决结果:同意票 177,801,709 股,反对票 30,000 股,弃权票
0 股;同意票占出席会议股东所持表决权总数的 99.98 %,超过出席
会议股东所持表决权的二分之一,该议案获得通过。
其中中小投资者代表股份数 55,600 股。表决结果为:同意票
25,600 股,反对票 30,000 股;弃权票 0 股;同意票占出席会议的中
小投资者所持表决权总数的 46.04%。
3、关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司
提供 2018 年内部控制审计服务及审计费用的议案
表决结果:同意票 177,801,709 股,反对票 30,000 股,弃权票
0 股;同意票占出席会议股东所持表决权总数的 99.98 %,超过出席
会议股东所持表决权的二分之一,该议案获得通过。
其中中小投资者代表股份数 55,600 股。表决结果为:同意票
25,600 股,反对票 30,000 股;弃权票 0 股;同意票占出席会议的中
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小投资者所持表决权总数的 46.04%。
本次股东大会的会议记录及决议均由出席会议的公司董事、监
事、董事会秘书以及会议主持人签名。
经本所律师验证,本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关
法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定,为
合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会符合相关法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定,会议的召集
和召开程序合法有效,会议的出席人员资格、召集人资格合法有效,
会议的表决程序、表决结果合法有效。
(以下无正文)
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