证券代码：600890      股票简称：中房股份      编号：临 2020－015



                中房置业股份有限公司
      关于收到上交所关于公司重大资产重组草案
                  审核意见函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    我公司于2020年3月21日披露了《中房置业股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等公告。2020年3月30日，
公司收到上海证券交易所《关于对中房置业股份有限公司重大资产重组草案的审
核意见函》（上证公函【2020】0285号），内容如下：
    “经审阅你公司提交的重大资产重组草案，现有如下问题需要你公司作进一
步说明和解释：
    一、关于标的公司前次重组情况
    1、关于前次重组情况。草案显示，公司拟以资产置换及发行股份方式购买
辽宁忠旺集团有限公司（以下简称标的公司或忠旺集团）100%股份，方案构成
重组上市。前期公告显示，公司曾于 2015 年 10 月停牌筹划重大资产重组，拟以
资产置换及发行股份的方式购买忠旺集团 100%股份，但最终于 2019 年 8 月宣布
终止重组。请公司补充说明：（1）前次重组终止的原因、相关程序履行情况、相
关影响因素是否已经消除；（2）详细说明前次重组与本次重组交易方案的差异；
（3）结合前次重组终止的具体原因，补充说明本次交易推进是否存在实质性障
碍，公司短期内再度筹划收购同一标的公司的原因，以及存在的风险。请财务顾
问发表意见。
    二、关于标的公司是否符合重组上市条件
    2、关于标的公司权属。草案显示，2019 年 10 月 30 日，国家军民融合基金
与忠旺精制签署增资协议，以 10 亿元认购忠旺集团新增注册资本，并持有忠旺
集团 3.45%的股份。但是，忠旺集团将上述 10 亿元增资款项作为长期负债进行
列示，并计入长期应付款科目，原因为根据相关增资协议中的回购权约定，国家
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军民融合基金有权要求忠旺集团回购其持有的股权，构成“或有结算”条款，忠旺
集团不能无条件避免支付现金、其他金融资产等义务。请公司说明：（1）国家军
民融合基金有权要求忠旺集团回购其持有的股权的触发情形及合理性，相关会计
处理的合理性；（2）根据标的资产财务报表，该基金作为标的资产债权人的情况
下，将其作为本次交易对方的合规性；（3）标的公司权属是否清晰，是否符合重
组办法及首发办法的相关规定。请财务顾问、会计师和律师发表意见。
    3、关于前次股权转让情况。草案显示，2019 年 10 月 30 日，忠旺精制分别
向力鼎昌浩和盈科百耀以 10 亿元的对价转让持有的忠旺集团部分股权，2020 年
3 月 17 日，忠旺精制分别与力鼎昌浩、盈科百耀签署股权转让协议之终止协议，
力鼎昌浩、盈科百耀同意将股权转回至忠旺精制名下。请公司补充说明：（1）力
鼎昌浩、盈科百耀终止增资的原因；（2）截至目前，相关股权转让进展情况，标
的公司是否存在股权转让纠纷或相关障碍，是否符合首发办法等相关规定；（3）
标的公司是否存在其他未披露的股权瑕疵或权属纠纷的情形，是否对本次交易构
成障碍。请财务顾问和律师发表意见。
    4、关于诉讼事项。草案显示，美国联邦大陪审团已向忠旺集团间接控股股
东中国忠旺及实际控制人刘忠田就包括逃避关税在内的事项提起诉讼。请公司补
充说明：（1）相关涉诉主体、涉诉金额、对应事由及诉讼进展，充分评估该诉讼
对本次交易的影响；（2）相关诉讼是否会对标的公司的持续经营能力产生重大不
利影响；（3）本次评估中是否充分考虑上述诉讼可能存在造成不利影响；（4）说
明标的公司未来是否可能存在新增境外诉讼风险，如有，请充分提示风险。请财
务顾问和评估师发表意见。
    5、关于租赁业务。草案显示，忠旺集团于 2018 年 10 月成立了辽阳忠旺铝
模板租赁有限公司，开始从事铝合金模板的租赁业务。请公司补充说明：（1）相
关租赁业务的主要模式、规模、报告期内的主要财务数据；（2）业务开展是否已
取得行业主管部门要求的全部经营资质，是否存在未取得资质而变相从事金融或
类金融业务的情形。请财务顾问发表意见。
    6、关于实际控制人认定。草案显示，忠旺集团最终控制方为刘氏家族信托，
本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为刘忠田。请公司补充说明：（1）
刘氏家族信托的受益人及主要条款；（2）结合刘忠田与刘氏家族信托之间的关系
等，说明公司认定实际控制人变更为刘忠田的原因及合理性。请财务顾问和律师
                                     2
发表意见。
    三、关于标的公司的估值
    7、关于估值合理性。草案显示，本次交易中，标的公司以收益法评估结果
为定价基础，最终作价为 305 亿元，评估增值率为 13.89%，交易对方忠旺精制
承诺标的公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别不低于 20 亿元、28 亿元和 32 亿元。相关公告显示，
前次重组中，标的公司采用收益法评估，最终作价 282 亿元，评估增值率为 51%，
忠旺精制承诺标的公司在 2016 年—2019 年分别实现扣非后归母净利润不低于 28
亿元、35 亿元、42 亿元和 48 亿元。此外，港交所上市公司中国忠旺为忠旺集团
的间接控股股东，公司股价处于破净状态，目前市值约为 115 亿元，与本次忠旺
集团估值差距较大。请公司补充说明：（1）标的公司后续经营业绩是否达到前次
重组中的相关业绩预测，对其中的差异进行解释说明；（2）结合标的公司历次估
值情况、经营情况、业务板块调整和行业发展前景、竞争格局等，说明在本次交
易中，相关方上调标的公司估值并下调标的公司业绩承诺的主要考虑以及合理性；
（3）说明本次交易中，忠旺集团估值与中国忠旺总市值差异较大的合理性；（4）
说明本次重组估值是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。请财务顾问和评
估师发表意见。
    8、关于现金分红。草案显示，标的公司于 2019 年 10 月末对忠旺精制计提
应付股利 60 亿元，截至报告期末，公司货币资金余额仅 76.39 亿元。同时，公
司预计后续还需要对盘锦忠旺年产 80 万吨铝挤压型材及加工项目，及营口忠旺
年产 60 万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目等项目进行重大资本支出。请
公司补充说明：（1）结合在手货币资金、现金流、后续资本投入计划等，说明拟
在评估基准日后进行大额现金分红的原因及主要考虑；（2）上述利润分配是否会
影响标的公司的营运资金，从而对标的公司未来业绩及估值产生影响；（3）本次
交易如何考虑上述因素对估值的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
    9、关于出售营口忠旺铝材料。草案显示，2020 年 2 月 26 日，忠旺集团与
伊电有色签署转让协议，转让营口忠旺铝材料 100%股权，交易作价 46 亿元，营
口忠旺铝材料主要从事电解铝业务。截至报告书签署日，相关股权转让价款已经
支付完毕。请公司补充说明：（1）结合营口忠旺铝材料报告期内财务数据及业务
开展情况，在评估基准日后出售的原因及主要考虑；（2）相关交易作价依据、交
                                    3
易对方基本情况、是否存在关联关系等；（3）本次交易如何考虑上述因素对估值
的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
    四、关于标的公司的经营情况
    10、关于同业竞争。草案显示，标的公司的主营业务为工业铝挤压业务，主
要经营工业铝挤压产品的研发、制造和销售，标的公司的控股股东以及同一控制
下的兄弟公司主要业务也集中在铝制品制造领域。同时标的公司部分董事、监事
及高级管理人员在控股股东和同一控制下的兄弟公司担任董事、监事及高级管理
人员。请公司结合目前现有业务、原材料供应、未来业务发展规划等情况，补充
说明：（1）标的公司在工业铝挤压等业务中的核心竞争力，以及相关核心技术人
员的团队稳定性；（2）结合标的公司与关联公司在铝制品细分领域的分化情况、
人员任职、以及未来业务发展规划，说明是否存在潜在的同业竞争关系，并说明
相关解决措施。请财务顾问发表意见。
    11、关于销售和采购。草案显示，2019 年 1-10 月，标的公司对前五名客户
的销售收入金额及其占当期营业收入总额的比例合计 74.37%，对第一大客户应
收账款 48 亿元，占应收账款总额的 53.92%；标的公司对前五名供应商的采购金
额占同期采购总金额的比例为 90.08%，其中，向第一大客户采购金额占总金额
的 27.88%。请公司补充说明：（1）结合行业采购和销售模式，说明标的公司客
户与供应商集中度较高且逐年增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司相一
致；（2）与相关客户合作的历史，业务开展是否具有可持续性；（3）结合标的公
司报告期内关联销售占比情况、前五名销售客户变化等，说明标的资产是否存在
对关联方或者部分客户的重大依赖。请财务顾问和会计师发表意见。
    12、关于标的公司盈利能力。草案显示，标的公司的铝挤压型材业务毛利率
达到 30%左右，铝合金模板业务毛利率达到 40%，显著高于同行业。请公司补
充说明：（1）相关产品在下游的应用领域、销售地区，与同行业公司相比毛利率
显著较高的合理性； 2）标的公司是否具有在上述业务领域持续获取订单的能力；
（3）铝合金模板近三年的产销量增长幅度较大，但 2019 年 1-10 月产销量有所
下降，说明变化情况的具体原因，是否对持续盈利能力产生重大影响。请财务顾
问发表意见。
    13、关于公司的偿债能力。草案显示，截至 2019 年 10 月底，标的公司资产
负债率达到 57%，显著高于同行业可比公司。报告期内流动比率、速动比率均呈
                                     4
下降趋势。此外，截至 2019 年 10 月底，公司短期借款 99 亿元，一年内到期的
非流动负债 28.25 亿元，货币资金余额 76.39 亿元，短期偿债压力较大。请公司
说明： 1）结合业务模式等，分析说明忠旺集团资产负债率较高的原因及合理性，
债务融资规模是否与其发展态势及业务特点相适应；（2）结合标的公司的负债结
构、货币资金及现金流情况等，说明后续债务偿还的具体资金安排。请财务顾问
和会计师发表意见。
    14、关于关联财务公司。草案显示，截止 2019 年 10 月末，公司在关联财务
公司存款 1 亿元，2019 年 1-10 月，公司向关联财务公司新增三笔借款，金额合
计 20.3 亿元。请公司补充说明：（1）截止草案披露日，标的公司在关联财务公
司存款余额，是否存在存款受限的情形；（2）标的公司从关联财务公司借款的时
间、期限以及平均借款利率等，是否与年度平均融资成本存在重大差异。请财务
顾问发表意见。
    15、关于现金流。草案显示，标的公司 2016 年、2017 年、2018 年、2019
年 1—10 月经营活动现金流净额分别为 33.76 亿元、45.13 亿元、2 亿元、15 亿
元。请公司结合业务开展、结算政策变化、应收应付项目变动等，分析说明各年
度现金流波动较大的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
    四、其他
    16、关于本次交易的审批风险。草案显示，中国忠旺为香港联交所上市公司，
本次交易实施前中国忠旺需取得香港联交所就本次重大资产重组的分拆申请批
准及披露文件的无意见函及保证配额豁免。请公司补充披露：（1）香港联交所分
拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免的具体情况，包括审批程序、
审批条件、审批进程及关键时点、获得审批是否存在实质障碍以及公司预计获得
批准的时间；（2）是否存在无法获得联交所批准导致本次交易失败的风险。如存
在，请进行风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
    请公司收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内，针对上述问题书面回
复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。”
    特此公告。


                                           中房置业股份有限公司董事会

                                                2020 年 3 月 30 日
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