关于中房置业股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易
一次反馈意见中
有关财务会计问题的专项说明（修订稿）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
关于中房置业股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易一次反馈意见中
有关财务会计问题的专项说明（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会关于《中房置业股份有限公司上市公司重大购买、出售、置换资产行
为（构成借壳上市的）审批》行政许可项目审查一次反馈意见通知书（200859
号）（以下简称“一次反馈意见”）收悉。致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“我们”）作为中房置业股份有限公司（以下简称“中房置业”）
备考审计报告的会计师，对一次反馈意见中提到的需要会计师核查的问题进行
了专项核查，现将核查情况和核查意见说明如下：
1、一次反馈意见 5：申请文件显示，美国联邦大陪审团向忠旺集团间接
控股股东中国忠旺及实际控制人刘忠田就包括逃避关税在内的事项提起诉讼。
请你公司补充披露：前述诉讼基本情况及其进展，是否涉及忠旺集团，对标
的资产权属及生产的影响及对本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师和
律师核查并发表明确意见。
回复：
公司说明：
一、前述诉讼基本情况及其进展
（一）前述诉讼的基本案件事实
根据联邦大陪审团的起诉书，美方对相关被告的主要控告的事实如下：
第一，利用空壳公司进行海外交易。美方认为，相关被告共同策划虚假销
售，贸易行为不具备商业实质，使市场误以为美国对铝托盘的需求旺盛，借此
以提高中国忠旺的市场价值，吸引投资者。
第二，逃避美国双反征税。2011 年 5 月 26 日，美国商务部根据颁布的反倾
销法案和反补贴法案对自中国大陆进口的铝型材征收反倾销税，对于特定主体
的相关铝型材产品征收税率最高达 400%。为逃避这类税赋，美方认为相关被告
将被管制的铝合金型材伪装成铝制托盘，共计 210 余万个，通过在报关单中填
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写不实信息以达到避税目的，所涉税款金额约 18 亿美元。此后，刘忠田先生及
中国忠旺通过其控制的美国公司建造和收购铝熔化设施，将这些伪装的铝托盘
重熔为有商业价值的铝材。
第三，相关被告被指称涉及洗钱，将资金通过相关公司转移至其他多家美
国公司，然后再转给中国忠旺等。
（二）前述诉讼的进展
截至本回复出具日，根据中国忠旺及刘忠田先生的说明，其未被送达任何
与此诉讼相关的司法文书资料。
根据美国律师的回复，上述案件目前正在审理过程中，主要进展如下：
2020 年 4 月 13 日，被告 PERFECTUS ALUMINIUM INC.、PERFECTUS ALUMINUM
ACQUISITIONS,LLC、SCUDERIA DEVELOPMENT,LLC 等（不含刘忠田先生及中国忠
旺）通过其代理人出席庭审并申请无罪抗辩。就刘忠田先生及中国忠旺的送达
及出庭事宜，公诉机关正在就相关问题进行探讨并寻求适当措施，目前尚未有
明确进展。
二、前述诉讼是否涉及忠旺集团
（一）前述诉讼的被告不包括忠旺集团及其子公司
根据联邦大陪审团的起诉书，被告包括：
（1）ZHONGTIAN LIU，即刘忠田先生；
（2）CHINA ZHONGWANG HOLDINGS，即中国忠旺；
（3）ZHAOHUA CHEN；
（4）XIANG CHUN SHAO；
（5）PERFECTUS ALUMINIUM INC.；
（6）PERFECTUS ALUMINUM ACQUISITIONS,LLC；
（7）SCUDERIA DEVELOPMENT,LLC；
（8）1001 DOUBLIEDAY,LLC；
（9）VON KARMAN – MAINSTREET,LLC；
（10）10681 PRODECTION AVENUE,LLC；
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上述涉诉主体中，刘忠田先生为忠旺集团实际控制人、中国忠旺为忠旺集
团间接控股股东。上述被告不包括忠旺集团及其子公司。
（二）前述诉讼不涉及忠旺集团报告期内的主营业务
根据美国联邦大陪审团的起诉书，上述诉讼主要涉及铝托盘制造及出口业
务。报告期内，忠旺集团主营业务为工业铝挤压相关产品的研发、生产及销售，
且主要销售地为境内，海外业务占比较小。因此，上述起诉内容并不涉及忠旺
集团报告期内的主营业务。
（三）忠旺集团报告期内与案件被告未发生异常资金往来
忠旺集团报告期内与前述诉讼所涉被告的资金往来核查情况如下：
第一，关于忠旺集团及其下属子公司与刘忠田先生控制的其他企业（包括
中国忠旺）在报告期内的交易及资金往来情况，已在《审计报告》的关联交易
部分进行披露，未发现无实际交易背景或者商业理由的异常资金往来。
第二，关于忠旺集团及其下属子公司与上述案件涉及的其他被告之间的资
产往来情况，经核查报告期内忠旺集团及其涉及境外业务子公司的银行流水及
明细账，未发现与其他被告在报告期内发生大额异常资金往来。
综上，前述诉讼被告主体不包括忠旺集团及其子公司，亦不涉及报告期内
忠旺集团的主营业务，忠旺集团报告期内与案件被告未发生异常资金往来。
三、前述诉讼对标的资产权属及生产的影响及对本次交易的影响
根据美国律师出具的法律意见书，在刑事案件中，送达为启动后续审理的
必要程序。同时，一方面，对于刘忠田先生，基于对自然人生命权与自由权的
保障，在所涉罪名严重的刑事诉讼中，除非被告出庭后自愿放弃出庭的权利或
者故意扰乱法庭，法院在遵循判例的情况下不得在相关指控未送达自然人被告
或虽然送达但自然人被告未出庭的情况下进行缺席判决；另一方面，对于中国
忠旺，美国司法事务中目前对是否可以对法人进行缺席判决的判例较少，目前
尚未有明确结论。
若美国法院在刘忠田先生与中国忠旺未被送达且未出庭的情况下作出判决、
且美国政府在前述诉讼中胜诉，则刘忠田先生和中国忠旺可能面临被没收与犯
罪相关财产的风险。根据美国律师出具的法律意见书和相关回复，如发生上述
情形，被没收财产的范围仅限定于“与犯罪相关的财产”，结合案件目前的事
实，忠旺集团的股权及主要资产属于起诉书所称的“与犯罪相关的财产”的可
能性很低。如果“与犯罪相关的财产”出现不能定位、已转移给第三人、超越
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法院管辖权、价值大幅降低、已与其他难以分割的财产混同等情况导致无法进
行没收，则以前述与犯罪相关财产的金额为限，没收被告的其他替代财产。
（一）前述诉讼对标的资产权属及生产的影响
1、前述诉讼对标的资产权属的影响
结合海外诉讼目前的进展及境外律师出具的法律意见书，截至本回复出具
日，前述诉讼预计不会对标的资产权属产生重大不利影响，具体原因如下：
（1）信托财产与个人财产原则上分离
本次交易中，拟置入资产为忠旺集团 100%股权，属于基于开曼群岛法律设
立的刘氏家族信托财产的一部分。根据开曼律师出具的法律意见书，依据开曼
相关法律，当某项财产被纳入信托计划后，该财产原则上不再属于信托设立人
的个人财产，除非经当地法院判决信托计划无效。根据上述法律意见书，刘氏
家族信托所属的信托财产具有独立性，并与刘忠田先生的个人财产分离。
（2）国际司法合作处于一事一议的状态
若发生前述诉讼缺席判决、美国政府胜诉且刘氏家族信托被开曼群岛法院
判决无效的情况下，刘忠田先生的个人财产存在被执行的可能性。根据美国律
师出具的法律意见书，包括开曼群岛在内的部分国家和地区与美国在非法财产
没收方面进行过司法合作，但总体来说，根据美国法院生效判决执行位于美国
境外的财产，基本上处于一事一议的状态，需结合美国与财产所在地政府的国
际关系、双方对案件事实的认定等因素进行判断，存在一定不确定性。
此外，忠旺集团及其控股股东忠旺精制为注册于中华人民共和国境内的法
人实体，美国政府不能仅凭借美国司法机构的判决结果直接执行注册于中华人
民共和国境内的法人实体的资产。若发生美国政府胜诉的情况，需执行忠旺集
团股权，美国司法机关需要申请并获得我国相关政府部门的司法协助。
（3）极端情况下刘忠田先生对标的资产权属及上市公司控制权稳定性的
保障措施
本次交易完成前，刘忠田先生及中国忠旺间接持有忠旺集团股权；本次交
易完成后，刘忠田先生及中国忠旺将间接持有上市公司股权。除上述资产外，
刘忠田先生及中国忠旺亦持有其他资产。根据刘忠田先生及中国忠旺的说明，
未来如发生“与犯罪相关的财产”无法足额执行刑罚的情形，刘忠田先生及中
国忠旺将使用其他资产执行相关刑罚，以维持上市公司的股权稳定及忠旺集团
的正常生产经营。
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综上，前述诉讼预计不会对本次交易标的资产权属产生重大不利影响。
2、前述诉讼对标的资产生产的影响
（1）海外业务对忠旺集团生产的影响
海外诉讼主要涉及中国忠旺原海外业务，报告期内从忠旺集团的收入构成
来看，忠旺集团目前主营业务以国内市场为主，海外业务占比整体较低，具体
如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
内销 1,914,522.42 94.02% 2,086,629.50 94.23% 1,922,792.20 94.08% 1,573,280.13 96.37%
外销 121,820.58 5.98% 127,856.67 5.77% 120,942.51 5.92% 59,285.86 3.63%
合计 2,036,343.00 100.00% 2,214,486.17 100.00% 2,043,734.71 100.00% 1,632,565.99 100.00%
根据上表数据，忠旺集团报告期内的外销收入占整体营业收入的比例较低，
平均约 5.42%，且涉及多个国家和地区，仅少部分收入来自美国。忠旺集团主要
依靠国内市场，海外市场对忠旺集团的整体经营状况影响较小。
（2）海外诉讼对忠旺集团管理层稳定性的影响
2017 年以来，刘忠田先生陆续辞去忠旺集团的总经理以及董事长等职务，
不再负责忠旺集团的日常生产经营，且目前并未担任忠旺集团的董事、监事以
及高级管理人员。忠旺集团现任董事、监事以及高级管理人员均为在忠旺集团
任职多年的资深员工，熟悉忠旺集团业务，并且拥有丰富的行业与管理经验。
（3）海外诉讼对忠旺集团及其下属资产的影响
根据刘忠田先生及中国忠旺的说明，未来如发生“犯罪相关的财产”无法
足额执行刑罚的情形，刘忠田先生及中国忠旺将使用其名下的其他资产执行相
关刑罚，以维持忠旺集团的正常生产经营。
综上，截至本回复出具日，前述诉讼不会对忠旺集团的股权权属以及生产
经营产生重大不利影响。
（二）前述诉讼对本次交易的影响
第一，前述诉讼被告不包括忠旺集团，未涉及忠旺集团的主营业务，不会
对忠旺集团的主营业务造成重大不利影响，未构成忠旺集团的重大违法违规行
为。
5
第二，根据开曼律师的法律意见，刘忠田先生的财产与信托财产相独立，
忠旺集团报告期内海外业务占比较低，前述诉讼不会对忠旺集团的股权权属清
晰及生产经营造成重大不利影响。
第三，根据证监会《首发业务若干问题解答》的规定，“重大违法行为”
是指发行人及其控股股东、实际控制人违反国家法律、行政法规，受到刑事处
罚或情节严重行政处罚的行为。根据查询相关公开信息以及相关主体出具的承
诺与说明，截至本回复出具日：
1、刘忠田先生、中国忠旺、忠旺精制未有“数额较大债务，到期未清偿，
且处于持续状态”的情形。
2、刘忠田先生、中国忠旺、忠旺精制最近 3 年未有涉及我国法律的重大违
法行为或者涉嫌有重大违法行为。
3、刘忠田先生、中国忠旺、忠旺精制最近 3 年未有涉及 A 股的严重的证券
市场失信行为。
4、刘忠田先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形。
综上，截至本回复出具日，刘忠田先生、中国忠旺以及忠旺精制符合《收
购管理办法》的上述规定，且上述美国诉讼尚未有最终结论，未对本次交易构
成实质性影响。
综上，截至本回复出具日，前述诉讼尚未有最终结论，未对本次交易构成
实质性影响。
核查程序：
我们实施的核查程序包括：
1、获取并查阅联邦大陪审团的起诉文书，了解美方控告事实；
2、获取并查阅境外律师法律意见书；
3、获取中国忠旺及刘忠田先生关于案件情况的说明；
4、获取并查阅起诉书被告及主要主体与忠旺集团及其重要子公司的资金往
来；
5、对报告期内忠旺集团海外业务的重要性及影响进行分析。
核查意见：
经核查，我们认为：
6
截至本回复出具日，前述诉讼尚在进行中；前述诉讼被告主体不包括忠旺
集团及其子公司，亦不涉及报告期内忠旺集团的主营业务，预计不会对忠旺集
团股权权属、生产经营及本次交易构成实质性影响。
2、一次反馈意见 6：申请文件显示，1）国家军民融合基金于 2019 年 10
月增资成为标的资产股东，国家军民融合基金、忠旺精制及忠旺集团签署股
东协议及补充协议，约定了回购权相关的条款，2020 年 4 月相关方签署补充
协议（二）明确回购权条款仅适用于投资方与忠旺精制之间。2）会计师根据
上述协议将原确认为金融负债的国家军民融合基金增资款转为权益工具。请
你公司核查并补充披露：1）前述协议安排是否涉及对赌协议等类似安排，如
涉及，是否已按要求清理，对本次交易的影响，是否构成法律障碍。2）忠旺
集团股东出资行为是否真实有效，是否存在代持，权属是否清晰，是否存在
潜在的法律纠纷以及对本次交易的影响。3）忠旺集团控股股东及实际控制人
是否存在直接或通过其利益相关方向交易对方提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形，国家军民融合基金认购增资、后续持有忠旺集团
股权以及本次交易完成后获得上市公司股份，是否构成“明股实债”。4）相
关事项会计处理的准确性，对忠旺集团财务数据、评估金额的影响情况。请
独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
公司说明：
一、前述协议安排是否涉及对赌协议等类似安排及相关情况
（一）2019 年 10 月 20 日签订的《股东协议》中的相关约定
2019 年 10 月 30 日，国家军民融合基金与忠旺精制、忠旺集团签订《增资
协议》，国家军民融合基金以人民币 100,000 万元认购忠旺集团 7,975 万美元的
新增注册资本，该等注册资本对应本次增资完成后忠旺集团 3.45%的股权。
与本次增资相关的《股东协议》约定了“回购权”，具体约定条款如下：
“如发生以下情形，投资方（国家军民融合基金）有权要求忠旺集团、忠
旺精制回购其持有的忠旺集团的股权：
（1）本次交易交割后 3 年内忠旺集团未能完成合格上市（以忠旺集团 100%
股权过户至上市公司、投资方取得上市公司发行股份及支付的现金对价、或首
次公开发行的新增股份经证券监管机构核准发行并批准上市为准）；
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（2）忠旺集团、忠旺精制违反在交易文件下的陈述、保证、承诺及义务等
约定，且经投资方书面要求后 30 日内未纠正；
（3）忠旺集团控制权发生或自行宣告或经投资方合理认定拟发生变更；
（4）集团公司资产或商誉减值金额超过截至估值基准日经审计净资产的
10%或忠旺集团或重要子公司（占忠旺集团最近一年经审计合并的主营业务收
入达到或超过 10%的合并范围内的子公司）发生清算、解散、破产及被接管；
（5）集团公司及忠旺精制出现虚增收入、账外现金收入、股东违规资金占
用及违规对外担保等违反内部控制及规范运作的情形，被证券监管机构给予行
政处罚、公开谴责等监管或自集团公司及忠旺精制知悉或应当知悉之日起 10 日
内未进行整改或规范，或集团公司、忠旺精制及实际控制人任一方发生重大诚
信、资金链断裂等丧失清偿能力问题，或被中国党政机关进行调查、受到刑事
处罚或重大行政处罚，或导致环境污染、重大人身伤害等严重损害社会公众利
益的情况；
（6）忠旺精制、实际控制人或集团公司发生其他重大不利变化或遭受其他
重大不利影响。”
（二）2020 年 3 月 20 日签订的《补充协议》中的相关约定
2020 年 3 月 20 日，国家军民融合基金与忠旺精制、忠旺集团签订股东协议
之《补充协议》，协议约定：
“（1）自本次交易申请文件提交中国证监会并获得受理之日起，股东协议
中回购权及清算优先权（合称“特殊条款”）应自动中止适用及执行。
（2）经中国证监会核准且公司股权交割过户至中房股份名下及中房股份向
各投资方发行完毕对价股份的情况下，于该等对价股份上市之日起，特殊条款
应予解除。
（3）股东协议特殊条款根据前述第（1）条中止适用或根据前述第（2）条
的约定终止适用，补充协议的约定不影响股东协议其他条款的效力。
（4）尽管有前述约定，如①本次交易未能通过中房股份的董事会同意或股
东大会同意；②本次交易被上海证券交易所明示或口头叫停；③中国证监会对
本次交易不予受理、终止审核、不予核准或不予出具本次交易正式核准文件
（即“重组批文”），或撤销重组批文；④经中国证监会受理后，上市公司申
请中止或终止本次交易；⑤本次交易方案涉及法律法规项下重大调整，但任一
投资方就调整后的交易方案未能与其他各方达成一致意见；⑥本次交易的推进
8
或实施未能取得中国政府机关或其他任何适用的境外主管机关（包括但不限于
香港联合交易所及香港证券及期货事务监察委员会）的前置性核准、备案或审
批；⑦自首次公告本次交易方案之日起 30 个月，公司 100%的股权未能过户至
上市公司并完成向投资方的股份发行；⑧因其他情形导致本次交易失败。以上
①-⑧任何一种情形发生之日起，前述第（1）条约定中止适用及执行的特殊条
款自动恢复生效并继续适用，且应视为自始持续有效。”
（三）2020 年 4 月 10 日签订的《补充协议（二）》中的相关约定
2020 年 4 月 10 日，国家军民融合基金、忠旺精制及忠旺集团签署《关于辽
宁忠旺集团有限公司之股东协议之补充协议（二）》，协议约定：
“（1）各方一致同意，自本补充协议二签署之日起，豁免忠旺集团就股东
协议第 3.9 条回购权所约定的回购情形承担回购义务，该等情形下，忠旺集团不
再作为回购义务主体。
（2）各方一致确认，自本补充协议二签署之日起，股东协议及补充协议中
有关回购情形、程序、回购价款、回购权的自动中止适用及执行、自动中止适
用及执行的恢复生效及继续适用、回购权的解除/终止适用等与投资方的回购权
相关的条款，仅适用于投资方与忠旺精制之间，不再对忠旺集团产生法律约束
力。”
根据上述《补充协议》，截至本回复出具日：
1、标的公司忠旺集团已不涉及回购义务；
2、本次交易申请文件已提交中国证监会并获得受理，忠旺精制涉及的回购
权及清算优先权已自动中止适用及执行，且上述协议内容不涉及导致忠旺集团
控制权变化的约定，不与忠旺集团市值挂钩，不存在严重影响忠旺集团持续经
营能力及其他严重影响投资者权益的情形。
综上，截至本回复出具日，故前述协议涉及的回购权及清算优先权已经按
相关规定进行清理，对本次交易不构成法律障碍。
二、忠旺集团股东出资行为是否真实有效，是否存在代持，权属是否清晰，
是否存在潜在的法律纠纷以及对本次交易的影响
根据忠旺集团股东提供的出资凭证、历次增资或转让的协议以及经工商备
案的标的公司《公司章程》，忠旺集团股东均独立履行了出资义务，历次增资
或转让履行了必要的审议程序并及时进行了工商变更，并经会计师审验。
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此外，忠旺精制及国家军民融合基金还对标的公司权属出具承诺，具体如
下：
忠旺精制承诺：“本公司依法持有辽宁忠旺集团有限公司 96.55%股权，对
于本公司所持该等股份，本公司确认，该等股份所对应的注册资本均已按时足
额出资到位；本公司依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、
收益及处分权；本公司所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其
他法律纠纷，不存在信托、委托持股、权益调整协议、回购协议或者类似安排，
未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性安排，不存在质押、抵押、
其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、
拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或者转让不存在
法律障碍。”
国家军民融合基金承诺：“本公司依法持有辽宁忠旺集团有限公司 3.45%股
权，对于本公司所持该等股份，本公司确认，该等股份所对应的注册资本均已
按时足额出资到位；本公司依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、
使用、收益及处分权；本公司所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠
纷及其他法律纠纷；本公司所持忠旺集团股权不存在权益调整协议、回购协议
或者类似安排；本公司未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性安排，
不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他
有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等股
权过户或者转让不存在法律障碍。”
综上，忠旺集团股东出资行为真实有效，不存在代持，权属清晰，不存在
潜在的法律纠纷以及对本次交易的不利影响。
三、忠旺集团控股股东及实际控制人是否存在直接或通过其利益相关方向
交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，国家军民融
合基金认购增资、后续持有忠旺集团股权以及本次交易完成后获得上市公司股
份，是否构成“明股实债”
（一）忠旺集团控股股东及实际控制人是否存在直接或通过其利益相关方
向交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
截至本回复出具之日，忠旺集团控股股东忠旺精制以及实际控制人刘忠田
先生已出具承诺：“本公司不存在直接或通过其利益相关方向国家军民融合基
金提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
（二）国家军民融合基金认购增资、后续持有忠旺集团股权以及本次交易
完成后获上市公司股份，是否构成“明股实债”
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1、国家军民融合基金认购增资、后续持有忠旺集团股权，是否构成“明
股实债”
（1）国家军民融合基金享有股东权利，承担股东风险
根据前述国家军民融合基金出具的承诺以及忠旺集团的公司章程、名册等，
国家军民融合基金为忠旺集团的合法股东，依法拥有所持股权的全部权利，并
承担股东的相应风险。国家军民融合基金所持有的该等股权权属清晰，不存在
权属纠纷及其他法律纠纷。
（2）相关条款在本次交易取得证监会受理时已经中止，并将于本次交易
完成后终止
截至本回复出具之日，本次交易申请文件已提交中国证监会并获得受理，
根据前述《补充协议》，股东协议中回购权及清算优先权已自动中止适用及执
行，国家军民融合基金拥有辽宁忠旺集团有限公司 3.45%股权完整的所有权、表
决权、处分权和收益权。
（3）根据《补充协议》以及《补充协议（二）》的相关约定，本次增资
已计入忠旺集团净资产
根据《补充协议》以及《补充协议（二）》的相关约定，国家军民融合基
金的 10 亿元增资已满足确认为权益的相关条件，据此，忠旺集团已将 10 亿元
增资款转入权益，转为权益工具后的净资产较原确认为金融负债时的净资产增
加 10 亿元。
综上，国家军民融合基金认购增资、后续持有忠旺集团股权，不构成“明
股实债”。
2、本次交易完成后国家军民融合基金获得上市公司股份，是否构成“明
股实债”
一方面，根据前述《补充协议》的约定：“（2）经中国证监会核准且公司
股权交割过户至中房股份名下及中房股份向各投资方发行完毕对价股份的情况
下，于该等对价股份上市之日起，特殊条款应予解除”，国家军民融合基金拥
有通过本次交易取得上市公司股权拥有完整的所有权、表决权、处分权和收益
权，不构成“明股实债”。
另一方面，经刘忠田先生、忠旺精制、忠旺集团等书面确认，截至本回复
出具日，刘忠田先生、忠旺精制、忠旺集团不存在直接或通过其利益相关方向
军民融合基金提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，未来亦
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不会就上述事项签署达成任何协议或其他利益安排，亦不会于本次交易完成后
使上市公司承担上述义务。
四、相关事项会计处理的准确性，对忠旺集团财务数据、评估金额的影响
情况。
（一）相关事项会计处理的准确性
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四条：
“金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：
（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且
企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以
固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同
除外。企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、
期权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企
业自身权益工具的，该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。其中，
企业自身权益工具不包括应当按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
分类为权益工具的可回售工具或发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交
付其净资产的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益
工具的合同。”
（2）根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第十二条：
“对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、
其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类
为金融负债。但是，满足下列条件之一的，发行方应当将其分类为权益工具：
（一）要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方
式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异
常且几乎不可能发生。
（二）只有在发行方清算时，才需以现金、其他金融资产或以其他导致该
工具成为金融负债的方式进行结算。
（三）按照本准则第三章分类为权益工具的可回售工具。
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附有或有结算条款的金融工具，指是否通过交付现金或其他金融资产进行
结算，或者是否以其他导致该金融工具成为金融负债的方式进行结算，需要由
发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项（如股价指数、消费价格指数变
动、利率或税法变动、发行方未来收入、净收益或债务权益比率等）的发生或
不发生（或发行方和持有方均不能控制的未来不确定事项的结果）来确定的金
融工具。”
在未来，当涉及或有结算条款的不确定性消除以后，该金融工具将会按照
当时的公允价值转为权益工具。
在《关于辽宁忠旺集团有限公司之股东协议之补充协议（二）》签订生效
之前，对于国家军民融合基金的增资，相关协议约定了忠旺集团、忠旺精制回
购义务及国家军民融合基金有权要求回购的情形。相关协议中回购权约定事项
中的（1）、（3）、（4）、（6）项，这些事项或情况能否发生，并不受作为
发行方的忠旺集团控制，当发生这些事项时，投资方有权要求忠旺集团、忠旺
精制必须无条件地回购或支付补偿，因此，上述事项构成“或有结算”条款。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则
第 37 号——金融工具列报》要求，忠旺集团收到的增资款，应当确认为一项金
融负债。
在《关于辽宁忠旺集团有限公司之股东协议之补充协议（二）》签订且生
效之日起，涉及忠旺集团的或有结算条款已全部消除，忠旺集团原确认为金融
负债的增资款应当转为权益工具。
综上所述，忠旺集团相关事项的会计处理是合理的，符合企业会计准则的
规定。
（二）对忠旺集团财务数据、评估金额的影响情况
本次增资款的前后会计处理对忠旺集团财务数据的主要影响为净资产的影
响，国家军民融合基金的 10 亿元增资已满足确认为权益的相关条件，转为权益
工具后的净资产较原确认为金融负债时的净资产增加 10 亿元。
同时，综合考虑《资产评估报告》出具日至今的相关情况及其变化，上述
军民融合基金增资会计处理的调整不构成对忠旺集团评估结果的重大影响。
核查程序：
我们实施的核查程序包括：
13
1、获取并查阅了军民融合基金出资的增资协议、增资补充协议以及验资报
告；
2、获取忠旺集团控股股东忠旺精制以及实际控制人刘忠田先生出具的不存
在直接或通过其利益相关方向交易对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的承诺；
3、获取军民融合基金出具的不存在直接或间接接受交易对方控股股东及其
实际控制人提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的承诺；
4、复核忠旺集团对该投资的相关会计处理是否符合《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的
要求。
核查意见
经核查，我们认为：
1、忠旺集团股东出资行为真实有效，不存在代持，权属清晰，不存在潜在
的法律纠纷以及对本次交易的不利影响；
2、忠旺集团控股股东及实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向交易
对方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；国家军民融合基
金认购增资、后续持有忠旺集团股权以及本次交易完成后获得上市公司股份，
不构成“明股实债”；
3、忠旺集团相关事项的会计处理符合企业会计准则的规定，是合理的。
3、一次反馈意见 14：申请文件显示，1）2016 年中国忠旺通过内部股权
转让、业务剥离等方式对忠旺集团下属各相关主体及相关业务进行的内部重
组，包括剥离天津忠旺、忠旺机械设备、忠旺精深加工等主体，以及铝制托
盘及铝运输组件等业务。2）报告期内忠旺集团存在多项资产购买、出售交易，
包括收购 AWUBet GmbH、Si1ver Yachts Ltd.股权，出售忠旺铝合金车体、大庆
忠旺、Project Silver Loft 股权等。3）2019 年，忠旺集团下属全资子公司营口
忠旺铝业派生分立为营口忠旺铝业、营口忠旺铝材料和营口忠旺炭素三家公
司，并于分立后将营口忠旺铝材料 100%股权转让与伊电有色，实现电解铝业
务的剥离。请你公司补充披露：1）忠旺集团本次交易前业务剥离、保留的标
准，交易完成后主营业务发展规划，子公司间业务协同效应的体现。2）补充
披露报告期内忠旺集团购买、出售资产的资产范围、具体过程、作价依据及
14
公允性、程序合规性。3）结合忠旺集团报告期内购买、出售资产的历史沿革，
经营情况，被购买、出售前一个会计年度相应财务数据占比、收购资产运营
时间情况等，补充披露本次交易是否符合《首发办法》第十二条和《〈首次
公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发
生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第 3 号》的规定。4）补充披
露忠旺集团模拟财务数据与实际合并财务数据的差异情况，并说明模拟财务
数据编制假设的合理性、是否能准确反映忠旺集团目前业务经营情况。5）量
化分析忠旺集团报告期内购买和出售有关资产对忠旺集团经营业绩、模拟财
务数据以及评估值的影响。6）电解铝业务剥离事项晚于审计评估日，补充披
露其对本次交易过渡期损益的影响及相关安排。请独立财务顾问、律师、会
计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
公司说明：
一、忠旺集团本次交易前业务剥离、保留的标准，交易完成后主营业务发
展规划，子公司间业务协同效应的体现
（一）忠旺集团本次交易前业务剥离、保留的标准
本次交易前，忠旺集团业务剥离、保留遵循“以突出铝挤压业务为核心，
以资产、人员随业务走为原则”标准，对非主营的铝压延业务、深加工业务、
机械设备业务及电解铝业务进行剥离。
报告期初，忠旺集团作为中国忠旺 100%控制的子公司，主要从事铝挤压业
务，同时涵盖铝压延业务、机械设备业务及深加工业务（主要为铝制托盘及铝
运输组件业务）。为进一步突显忠旺集团主营业务、提升规范运营水平，同时
由于忠旺集团筹划在 A 股上市需解决潜在的同业竞争问题、满足港股分拆的相
关要求，中国忠旺于 2016 年开始对上述业务板块进行梳理、展开内部重组。通
过向忠旺集团的控股股东忠旺精制旗下转让天津忠旺、忠旺精深加工、忠旺机
械设备 100%股权以及出售相关业务资产，2016 年内部重组完成后，忠旺集团实
现了铝压延业务、深加工业务及机械设备业务的剥离。
为进一步优化忠旺集团的盈利能力，突出忠旺集团铝挤压的主营业务，忠
旺集团子公司辽宁忠旺铝业以 2019 年 6 月 30 日为基准日，将其下属全资子公司
营口忠旺铝业派生分立为营口忠旺铝业、营口忠旺铝材料和营口忠旺炭素三家
公司，并于 2020 年 2 月将其持有的营口忠旺铝材料 100%股权转让与伊电有色，
从而实现了电解铝业务的剥离。
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（二）交易完成后主营业务发展规划及子公司间业务协同效应的体现
1、交易完成后主营业务发展规划
忠旺集团通过剥离铝压延业务、深加工业务、机械设备业务及电解铝业务，
主营的铝挤压业务的核心地位已得到进一步突显。本次交易完成后，上市公司
通过置入忠旺集团 100%股权，将成为国内领先的铝挤压产品研发制造商。在业
务结构升级及节能减排成为国家发展战略的背景下，未来几年，上市公司将致
力于轻量化铝型材产品应用到交通运输、绿色建造、机械设备及电力工程等领
域，着重以提升企业综合竞争力为出发点，进一步加大科技创新与研发投入，
优化产业结构，扩大高附加值铝挤压产品占比，将上市公司建设成全球领先的
铝挤压企业。
2、子公司间业务协同效应的体现
如上所述，忠旺集团近年来将与主营不相关的业务剥离完成后，其围绕着
铝挤压业务为核心，从传统的工业铝挤压型材应用市场，到成功开拓铝合金模
板的绿色建筑应用市场，并且正在积极探索铝合金车辆、铝合金游艇、全铝智
能家具等有高附加值的铝挤压终端应用领域。各终端应用领域的主要开展主体
如下图所示：
通过技术及设备的不断研发、创新，忠旺集团产品的终端应用领域愈加广
泛，丰富了其产业链条；通过共享产能及技术、深耕客户及渠道资源，各应用
领域内的子公司间互相协同，使得各应用领域的市场份额不断提高，从而奠定
了忠旺集团在全球铝挤压行业的领先地位，夯实了核心竞争优势。
二、报告期内忠旺集团购买、出售资产的资产范围、具体过程、作价依据
及公允性、程序合规性
报告期内，忠旺集团购买、出售主要资产范围如下表所示：
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交易对价
序号 交割日期 转让方 受让方 转让标的
（单位：元）
同一控制下的重组
1 2016 年 3 月 辽宁忠旺铝业 辽阳忠旺精制 天津忠旺 100%股权 20,000,000,000
忠旺精深加工 100%
2 2016 年 3 月 辽宁忠旺铝业 辽阳忠旺精制 195,278,609
股权
忠旺机械设备 100%
3 2016 年 3 月 忠旺集团 辽阳忠旺精制 61,134,044.04
股权
辽宁忠旺进出口拥
辽宁忠旺铝合金
4 2016 年 3 月 辽宁忠旺进出口 有的深加工业务相 323,427,395.37
贸易有限公司
关联的资产
忠旺集团拥有的深
5 2016 年 3 月 忠旺集团 忠旺精深加工 加工业务相关联的 349,094,297.66
资产
忠旺铝合金车体
6 2017 年 9 月 辽宁忠旺铝业 忠旺精深加工 0.00
100%股权
非同一控制下的重组
以收购股权和增资
入股方式收购
Aluminiumwerk Unna
AWU Bet GmbH、 Aktiengesellschaft
1 2017 年 8 月 忠旺德国 7,600 万欧元
W.B.Service KG （以下简称“德国
乌纳铝业”）合计
99.72%股权
以收购股权和增资
Guido Alexander 入股方式收购 Silver
香港忠旺投资
2 2017 年 10 月 Gisbert Krass（自 Yachts Ltd. (以下简 8,000 万欧元
有限公司
然人） 称“银艇”)合计
66.67%股权
3 2017 年 9 月 辽宁忠旺铝业 豫港龙泉 大庆忠旺 100%股权 0.00
Guido Alexander
Project Silver Loft Ltd.
4 2019 年 7 月 银艇 Gisbert Krass 8,800 万欧元
100%股权
（自然人）
注：上表中不包含忠旺集团报告期内出售少数股权事项。
报告期内，忠旺集团购买、出售主要资产的具体过程及作价依据如下：
（一）同一控制下的重组
1、出售忠旺精深加工 100%股权及天津忠旺 100%股权
2016 年 2 月 16 日，忠旺精深加工的股东辽宁忠旺铝业作出股东决定，同意
将其持有的忠旺精深加工 100%股权转让予辽阳忠旺精制。同日，辽宁忠旺铝业
与辽阳忠旺精制签署《股权转让协议》，股权转让价格依据忠旺精深加工 2015
年《审计报告》（致同审字（2015）第 210FC0106 号）截至 2015 年 12 月 31 日的
17
净资产账面价值确定，作价 195,278,609 元。
2016 年 2 月 23 日，天津忠旺的股东辽宁忠旺铝业作出股东决定，同意将其
持有的天津忠旺 100%股权转让予辽阳忠旺精制。2016 年 2 月 24 日，辽宁忠旺铝
业与辽阳忠旺精制签署《股权转让协议》，双方参照天津忠旺 2015 年《审计报
告》（致同审字（2015）第 210FC0101 号）截至 2015 年 12 月 31 日的净资产账面
价值，经双方协商作价为 200 亿元。
为解决上述内部重组产生的交易款项，忠旺集团于 2016 年 8 月 17 日召开董
事会，决议以 2015 年 12 月 31 日忠旺集团未分配利润为基础，向忠旺精制分配
利润 135 亿元。同日，忠旺集团、辽宁忠旺铝业、忠旺精制、辽阳忠旺精制签
署 《 债 权 债 务 抵 消 协 议 》 ， 四 方 确 认 将 20,195,278,609 元 股 权 转 让 款
（195,278,609 元+20,000,000,000 元）及 135 亿元分红款的等值部分进行抵消；剩
余股权转让款 6,695,278,609 元由忠旺精制支付给忠旺集团。
2、出售忠旺机械设备 100%股权
2016 年 2 月 16 日，忠旺机械设备的股东忠旺集团作出股东决定，同意将其
持有的忠旺机械设备 100%股权转让予辽阳忠旺精制。同日，忠旺集团与辽阳忠
旺精制签署《股权转让协议》，股权转让价格依据忠旺机械设备 2015 年《审计
报告》（致同审字（2015）第 210FC0099 号）截至 2015 年 12 月 31 日的净资产账
面价值确定，作价 61,134,044.04 元。
3、剥离铝制托盘及铝运输组件等深加工业务及相关资产
2016 年 3 月 20 日，辽宁忠旺进出口的股东忠旺集团作出股东决定，同意将
辽宁忠旺进出口拥有的深加工业务及与深加工业务相关联的应收账款转让给辽
宁忠旺铝合金贸易有限公司。2016 年 3 月 21 日，辽宁忠旺进出口与辽宁忠旺铝
合金贸易有限公司签署《资产买卖协议》，交易价格依据截至 2016 年 2 月 28 日
相关资产的账面净值确定，作价 323,427,395.37 元。
2016 年 3 月 20 日，忠旺集团当时的股东忠旺香港作出股东决定，同意将忠
旺集团拥有的深加工业务相关资产转让给忠旺精深加工。2016 年 3 月 21 日，忠
旺集团与忠旺精深加工签署《资产买卖协议》，交易价格依据截至 2016 年 2 月
28 日相关资产的账面净值确定，作价 349,094,297.66 元。
4、出售忠旺铝合金车体 100%股权
2017 年 9 月 13 日，忠旺铝合金车体的股东辽宁忠旺铝业作出股东决定，同
意将其持有的忠旺铝合金车体 100%股权转让予忠旺精深加工。
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2017 年 9 月 14 日，辽宁忠旺铝业与忠旺精深加工签署《股权转让协议》，
鉴于辽宁忠旺铝业尚未实缴出资且忠旺铝合金车体尚未开展实际经营业务，依
据忠旺铝合金车体 2016 年《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZB50258 号）截至
2016 年 12 月 31 日的净资产账面价值为 0 元，确定此次股权转让作价 0 元。
（二）非同一控制下的重组
1、收购德国乌纳铝业控股权
忠旺集团在对德国乌纳铝业进行全面的尽职调查后，在充分考虑德国乌钠
铝业的商业价值及审计报告等财务数据列述的资产状况的前提下，综合考虑企
业未来五年盈利预测，采用现金流折现的方法来确认企业估值，最终以总计
7,600 万欧元的收购成本，通过增资、购买老股的方式完成交易。
2016 年 12 月 5 日，忠旺集团的控股股东忠旺精制作出股东决定，同意子公
司 Zhongwang Aluminium Deutschland GmbH（以下简称“忠旺德国”）以增资及购
买老股的方式收购德国乌纳铝业股权。
2016 年 12 月 8 日，忠旺德国与德国乌纳铝业的股东 Aluminiumwerk Unna
Beteiligungs GmbH（以下简称“AWU Bet GmbH”）和 W.B.Metallverarbeitung-Service
GmbH&Co.KG （以下简称 “W.B.Service KG ”）、 AWU Bet GmbH 的股东 Wiese
Familien GmbH、Wiese Beteiligungs GmbH（以下简称“W Bet GmbH”）及管理层
Thomas Wiese 签订《参股协议和股东协议》，忠旺德国以现金方式向 AWU Bet
GmbH 增资 1,274,000 欧元，占增资后 AWU Bet GmbH 注册资本的 98%，AWU Bet
GmbH 注册资本增加至 1,300,000 欧元，同时忠旺德国以自有资本储备形式向
AWU Bet GmbH 作出两次现金出资，分别为 40,129,010.76 欧元和 13,462,169.24 欧元；
并约定忠旺德国有权在 2018 年 12 月 31 日前提出以 1,850,000 欧元的价格向 W Bet
GmbH 购买其所持有的 AWU Bet GmbH 2%的股权（对应注册资本 26,000 欧元）。
2016 年 12 月 20 日，忠旺德国与 Aluminiumwerk Unna e.V（以下简称“AWU
e.V.”）签署《股权出售和转让协议》，约定忠旺德国以 15,511,800 欧元购买
AWU e.V. 持有德国乌纳铝业的 25.10%股权。
2017 年 1 月 19 日，忠旺德国与 W.B.Service KG 签订《股权出售和转让协议》，
忠旺德国以 1,168,020 欧元价格购买 W.B.Service KG 持有德国乌纳铝业的 1.89%股
权。
2017 年 4 月 24 日，辽宁省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于辽宁
忠旺集团有限公司收购德国乌纳铝厂股份公司 99.72%股权项目备案的通知》
（辽发改外资[2017]288 号），同意忠旺集团收购德国乌纳铝业项目予以备案。
19
2017 年 8 月 23 日，忠旺德国完成全部出资并支付价款，上述交易交割完成。
2018 年 9 月 17 日，忠旺德国与 W Bet GmbH、W.B.Service KG、德国乌纳铝业
签署《股权出售和转让协议》，忠旺德国行使 AWU Bet GmbH 剩余 2%股权的购
买权，并于当日完成股东名册的变更。
以上交易完成后，忠旺德国直接持有德国乌纳铝业 26.99%股份，通过 AWU
Bet GmbH 间接持有德国乌纳铝业 72.73%股份，总计控制德国乌纳铝业 99.72%股
份。
2、收购银艇控股权
忠旺集团在对银艇进行全面的尽职调查后，在充分考虑其商业价值及审计
报告等财务数据列示的资产状况的前提下，综合考虑企业未来十年盈利预测，
采用现金流折现的方法来确认企业估值，最终以 8,000 万欧元的收购成本，通过
增资、购买老股的方式完成交易。
2017 年 6 月 1 日，香港忠旺及中国忠旺分别召开董事会，一致同意香港忠
旺以增资及购买老股的方式收购银艇股权。
2017 年 6 月 5 日，忠旺集团子公司香港忠旺与自然人 Guido Alexander Gisbert
Krass 和银艇签订《股份购买和股份认购协议》，香港忠旺出资 4,000 万欧元收
购 Guido Alexander Gisbert Krass 所持有银艇 200 股普通股（占银艇已发行股数的
50%），同时再出资 4,000 万欧元认购银艇增发的 200 股普通股。
2017 年 9 月 1 日，辽宁省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于辽宁
忠旺集团有限公司收购银艇有限公司部分股权项目备案的通知》（辽发改外资
[2017]654 号），同意忠旺集团收购银艇项目予以备案。
2017 年 10 月 16 日，香港忠旺完成全部出资，上述股权收购及增资交割完
成，香港忠旺持有银艇 66.67%的股权。
3、出售大庆忠旺 100%股权
2017 年 9 月 14 日，大庆忠旺股东辽宁忠旺铝业作出股东决定，同意将持有
的大庆忠旺 100%股权转让给豫港龙泉。同日，辽宁忠旺铝业与豫港龙泉签署
《股权转让协议》。根据大庆市信恒资产评估事务所于 2017 年 9 月 10 日出具的
《资产评估报告书》（庆信恒评报字[2017]第 040 号），采用资产基础法评估，
大庆忠旺股权全部权益价值在评估基准日 2017 年 8 月 31 日的评估价值为 32.14
万元。依据评估结果且考虑大庆忠旺在评估基准日至协议签署日的过渡期损益，
转让双方协商确定此次股权转让作价 0 元。
20
4、出售 Project Silver Loft Ltd. 100%股权
2019 年 7 月 10 日，Project Silver Loft Ltd.的股东银艇作出决议，鉴于自然人
Guido Alexander Gisbert Krass 订购的游艇已建造完毕可以交付，同意将游艇所在的
子公司 Project Silver Loft Ltd.100%股权转让给自然人 Guido Alexander Gisbert Krass。
同日，香港忠旺、银艇与自然人 Guido Alexander Gisbert Krass 签订《股权转
让协议》，股权转让价格依据交易双方商定的游艇售价，作价 8,800 万欧元。
综上，截至本回复出具日，忠旺集团报告期内购买、出售资产事项均已完
成，历次交易均履行了内部决策程序以及必要的外部审批，程序合规；交易作
价依据基准日的净资产账面价值或评估报告确定，作价公允。
三、忠旺集团报告期内购买、出售资产的历史沿革，经营情况，被购买、
出售前一个会计年度相应财务数据占比、收购资产运营时间情况等，补充披露
本次交易是否符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理
办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证
券期货法律适用意见第 3 号》的规定
（一）同一控制下的重组
1、报告期内购买、出售资产的历史沿革
（1）出售天津忠旺 100%股权
2011 年 6 月，天津忠旺成立，注册资本 20,000 万元人民币，辽宁忠旺铝业
持股 100%。
2013 年 7 月，辽宁忠旺铝业以货币方式向天津忠旺增资 300,000 万元，天津
忠旺注册资本增加至 320,000 万元。
2013 年 8 月，辽宁忠旺铝业以货币方式向天津忠旺增资 300,000 万元，天津
忠旺注册资本增加至 620,000 万元。
2013 年 9 月，辽宁忠旺铝业以债转股的形式向天津忠旺增资 970,000 万元，
天津忠旺注册资本增加至 1,590,000 万元。
2014 年 3 月，辽宁忠旺铝业以货币方式向天津忠旺增资 410,000 万元，天津
忠旺注册资本增加至 2,000,000 万元。
2016 年 2 月，辽宁忠旺铝业将天津忠旺 100%股权转让给辽阳忠旺精制，辽
阳忠旺精制成为天津忠旺的股东。
（2）出售忠旺精深加工 100%股权
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2014 年 5 月，忠旺精深加工成立，注册资本 20,000 万元人民币，辽宁忠旺
铝业持股 100%。
2016 年 2 月，辽宁忠旺铝业将忠旺精深加工 100%股权转让给辽阳忠旺精制，
辽阳忠旺精制成为忠旺精深加工的股东。
（3）出售忠旺机械设备 100%股权
2012 年 7 月，忠旺机械设备成立，注册资本 5,000 万元人民币，忠旺集团持
股 100%。
2016 年 2 月，忠旺集团将忠旺机械设备 100%股权转让给辽阳忠旺精制，辽
阳忠旺精制成为忠旺机械设备的股东。
（4）出售忠旺铝合金车体 100%股权
2016 年 1 月，忠旺铝合金车体成立，注册资本 20,000 万元人民币，辽宁忠
旺铝业持股 100%。
2017 年 9 月，辽宁忠旺铝业将忠旺铝合金车体 100%股权转让给忠旺精深加
工，忠旺精深加工成为忠旺铝合金车体的股东。
2、报告期内购买、出售资产的经营及财务情况
忠旺集团报告期内进行的同一控制下企业内部的重组，被购买、出售资产
前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入及利润总额与购买、
出售前忠旺集团相应项目指标的比例如下:
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/2015 年度
公司 交割时间
资产总额 营业收入 利润总额
天津忠旺 2016 年 3 月 3,198,116.63 1.67 -2,029.60
忠旺精深加工 2016 年 3 月 20,315.43 - -470.47
忠旺机械设备 2016 年 3 月 74,197.01 82,781.25 5,095.46
合计 3,292,629.07 82,782.92 2,595.39
忠旺集团 7,140,255.48 1,672,571.91 373,159.60
比例 46.11% 4.95% 0.70%
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
公司 交割时间
资产总额 营业收入 利润总额
忠旺铝合金车体 2017 年 9 月 85.50 - -
合计 85.50 - -
22
忠旺集团 4,837,137.61 1,632,565.99 368,865.75
比例 0.002% - -
注：上表中忠旺集团 2015 年 12 月 31 日/2015 年度财务数据为原始合并财务数据。2016
年 12 月 31 日/2016 年度财务数据为模拟合并财务数据（下同）。
依据上表，被购买、出售资产前一个会计年度末的资产总额、前一个会计
年度的营业收入及利润总额均未达到购买、出售前忠旺集团相应项目的 50%。
报告期内，忠旺集团进行的同一控制下企业内部的重组有利于忠旺集团降低管
理成本、提升规范运营水平，同时有助于避免同业竞争、规范关联交易。忠旺
集团将铝压延业务、深加工业务及机械设备业务剥离，进一步突显铝挤压业务
的核心地位。
综上所述，报告期内，忠旺集团的主营业务没有发生重大变化，本次交易
符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二
条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适
用意见第 3 号》的规定。
（二）非同一控制下的重组
1、报告期内购买、出售资产的历史沿革
（1）收购德国乌纳铝业控股权
1914 年 7 月，德国乌纳铝业在德国成立。
2016 年 12 月，忠旺德国与 AWU Bet GmbH、W Bet GmbH 及管理层 Thomas
Wiese 签订《参股协议和股东协议》，通过向德国乌纳铝业控股股东 AWU Bet
GmbH 增资的方式，间接持有德国乌纳铝业 71.28%的股权。同月，忠旺德国与
AWU e.V.签署《股权出售和转让协议》，收购 AWU e.V.持有的德国乌纳铝业 25.10%
的股权。2017 年 1 月，忠旺德国与 W.B.Service KG 签订《股权出售和转让协议》，
收购 W.B.Service KG 持有德国乌纳铝业的 1.89%股权。
2017 年 4 月，辽宁省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于辽宁忠旺
集团有限公司收购德国乌纳铝厂股份公司 99.72%股权项目备案的通知》（辽发
改外资[2017]288 号），同意忠旺集团收购德国乌纳铝业项目予以备案。
2017 年 5 月，忠旺集团收到辽宁省商务厅核发的《企业境外投资证书》
（境外投资证第 N2100201700029 号），准许其通过忠旺德国进行境外投资。
2017 年 8 月，忠旺德国完成上述出资并支付价款，德国乌纳铝业完成商业
登记变更，上述交易交割完成，至此，忠旺德国合计持有德国乌纳铝业 98.27%
的股权。2018 年 9 月，忠旺德国行使 AWU Bet GmbH 剩余 2%股权的购买权，并
23
于当日完成股东名册的变更。至此，忠旺德国通过 AWU Bet GmbH 间接持有德国
乌纳铝业 72.73%的股权，直接持有德国乌纳铝业 26.99%股份，合计持有 99.72%
的股权。
（2）收购银色游艇控股权
2005 年 8 月，Silver Marine Project Ltd.（银艇曾用名）开曼群岛成立。
2007 年 3 月，Silver Marine Project Ltd.更名为 Silver Marine Partners Ltd.。
2013 年 6 月，Silver Marine Partners Ltd.更名为 Silver Yatchts Ltd.。
2017 年 6 月，香港忠旺与自然人 Guido Alexander Gisbert Krass 和银艇签订《股
份购买和股份认购协议》，香港忠旺出资 4,000 万欧元收购 Guido Alexander
Gisbert Krass 所持有银艇 200 股普通股（占银艇已发行股数的 50%），同时再出
资 4,000 万欧元认购银艇增发的 200 股普通股。2017 年 7 月，忠旺集团收到辽宁
省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N2100201700062 号），
准许其通过香港忠旺进行境外投资。
2017 年 9 月，辽宁省发展和改革委员会出具《省发展改革委关于辽宁忠旺
集团有限公司收购银艇有限公司部分股权项目备案的通知》（辽发改外资
[2017]654 号），同意忠旺集团收购银艇项目予以备案。
2017 年 10 月，香港忠旺完成全部出资，上述股权收购及增资交割完成，银
艇完成商业登记变更，香港忠旺持有银艇 66.67%的股权。
（3）出售大庆忠旺 100%股权
2011 年 3 月，大庆忠旺成立，注册资本 23,000 万元，辽宁忠旺铝业持股
100%。
2017 年 9 月，辽宁忠旺铝业将大庆忠旺 100%股权转让给豫港龙泉。大庆忠
旺后续更名为大庆豫港龙泉铝业有限公司。
（4）出售 Project Silver Loft Ltd. 100%股权
2007 年 5 月，银艇子公司 SMP Silver Ltd.（Project Silver Loft Ltd.曾用名）在开
曼群岛成立。
2011 年 12 月，SMP Silver Ltd.更名为 SMP Silver Global Ltd.。
2014 年 12 月，SMP Silver Global Ltd.更名为 Project Silver Loft Ltd.
2019 年 7 月，银艇将 Project Silver Loft Ltd.100%股权转让给自然人 Guido
24
Alexander Gisbert Krass。
2、报告期内购买、出售资产的财务情况
忠旺集团报告期内进行的非同一控制下的重组，被购买、出售资产前一个
会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入及利润总额与购买、出售
前忠旺集团相应项目指标的比例如下:
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
公司 交割时间
资产总额 营业收入 利润总额
德国乌纳铝业 2017 年 8 月 45,080.03 46,806.63 1,095.29
大庆忠旺 2017 年 9 月 186,928.30 - -3,281.89
银艇 2017 年 10 月 55,945.75 - -1,636.74
合计 287,954.08 46,806.63 -3,823.34
忠旺集团 4,837,137.61 1,632,565.99 368,865.75
比例 5.95% 2.87% -1.04%
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
公司 交割时间
资产总额 营业收入 利润总额
Project Silver Loft Ltd. 2019 年 7 月 57,001.82 - -872.30
合计 57,001.82 - -872.30
忠旺集团 6,387,211.02 2,214,486.17 518,922.18
比例 0.89% - -0.17%
注 1：上表中德国乌纳铝业及银艇的财务数据出自由境外审计机构为单个主体出具的
审计报告，原币种为欧元，依据 2016 年 12 月 30 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中
间价，1 欧元对人民币 7.3068 元进行换算。
依据上表，被购买、出售资产前一个会计年度末的资产总额、前一个会计
年度的营业收入及利润总额均未达到购买、出售前忠旺集团相应项目的 20%。
报告期内，忠旺集团购买的德国乌纳铝业系出于引进海外技术，拓展铝挤压业
务海外市场之考虑，购买的银艇系沿同一产业链下游业务的拓展，报告期内业
务规模及营业收入占忠旺集团比例较小。
综上所述，报告期内，忠旺集团的主营业务没有发生重大变化，本次交易
符合《首发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二
条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适
用意见第 3 号》的规定。
25
四、补充披露忠旺集团模拟财务数据与实际合并财务数据的差异情况，并
说明模拟财务数据编制假设的合理性、是否能准确反映忠旺集团目前业务经营
情况
（一）模拟财务数据与实际合并财务数据的差异情况
忠旺集团模拟财务数据与实际合并财务数据的差异由 2016 年内部重组事项
导致，2016 年忠旺集团内部重组包括剥离从事铝压延、深加工、机械设备的主
体股权及相关资产及负债，包括：出售忠旺集团下属的专门从事铝压延业务的
天津忠旺 100%股权、出售忠旺集团下属专门从事机械设备业务的忠旺机械设备
100%股权、出售忠旺集团下属专门从事铝制托盘等深加工业务的忠旺精深加工
100%股权、剥离铝制托盘等深加工业务的相关资产及负债。上述内部重组于
2016 年已全部实际完成，内部重组涉及的资产及业务不属于本次中房股份重大
资产重组的标的资产。
模拟财务数据系假设上述内部重组在期初（2016 年 1 月 1 日）已完成，由
此导致模拟财务数据与实际合并财务数据仅在 2016 年度存在差异，报告期内其
他期间不存在差异。2016 年度财务数据的具体差异情况如下：
单位：万元
其中：
模拟 实际合并 与剥离公司
科目 差异 剥离 剥离铝制托
财务数据 财务数据 的内部交易
子公司 盘等业务
抵消
营业收入 1,632,565.99 1,671,652.45 -39,086.46 -9,094.66 17,130.61 -47,122.41
营业成本 1,092,805.66 1,100,846.15 -8,040.49 -7,748.54 15,929.04 -16,220.99
税金及附加 31,538.99 32,881.32 -1,342.33 -1,342.33
销售费用 13,283.58 14,767.39 -1,483.81 -19.11 -1,464.70
管理费用 58,504.43 64,104.60 -5,600.17 -3,758.45 -1,841.72
研发费用 13,189.85 19,013.85 -5,824.00 -5,824.00
财务费用 83,180.42 100,056.56 -16,876.14 -18,666.64 1,790.50
投资收益 14,064.18 27,845.71 -13,781.53 -13,781.53
营业外收入 15,338.06 15,948.27 -610.21 -610.21
所得税费用 59,337.62 57,157.47 2,180.15 5,007.88 -2,827.73
净利润 309,528.13 326,019.53 -16,491.40 1,698.47 1,201.57 -19,391.44
（二）模拟财务报表的编制基础
26
2016 年内部重组剥离的子公司均系独立运营之子公司，且该等子公司在报
告期均单独管理、独立核算。针对本次中房股份重大资产重组，忠旺集团自期
初（2016 年 1 月 1 日）之日起未将 2016 年内部重组已剥离子公司纳入模拟财务
报表合并范围，从而自期初之日起即将已剥离子公司的资产、负债、收入、成
本、费用及相关所得税影响从忠旺集团合并财务报表中分开。同时，与已剥离
子公司之间的往来项目及交易不再进行合并抵消（视同为与独立第三方之间的
往来项目及交易），包含在模拟财务报表中。
剥离的铝制托盘等业务在处置前是忠旺集团生产经营的一部分，忠旺集团
以“每吨铝锭市场价格+每吨加工费”作为单价，并根据销售量，确认铝制托盘
等业务的销售收入；根据销售量和实际成本确定相关成本。针对本次中房股份
重大资产重组，忠旺集团自期初之日起未将已剥离的铝制托盘等业务纳入模拟
财务报表范围，从而自期初之日起即将铝制托盘等业务相关的资产、负债、收
入、成本、费用及相关所得税影响从忠旺集团合并财务报表中分开。
综上所述，模拟财务数据假设期初内部重组已完成，依据该编制假设所编
制的模拟财务报表反映的忠旺集团报告期内的业务经营更加完整、一致，能够
更好地反映忠旺集团报告期实际的经营成果和财务状况。因此，上述编制假设
符合交易实质，是合理的。
五、量化分析忠旺集团报告期内购买和出售有关资产对忠旺集团经营业绩、
模拟财务数据以及评估值的影响
（一）主要购买资产经营情况及财务数据
忠旺集团于 2017 年 8 月和 2017 年 10 月先后完成对德国乌纳铝业和银艇股
权的收购。收购完成后，德国乌纳铝业和银艇在报告期内的主要财务信息如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
收入 净利润 资产合计 负债合计 净资产
银艇及其附属
3,065.37 115.11 102,890.72 36,347.24 66,543.47
公司
德国乌纳铝业
18,049.56 132.36 44,858.90 15,707.58 29,151.32
及其附属公司
合计 21,114.93 247.47 147,749.62 52,054.82 95,694.79
模拟合并报表
2,043,734.71 366,440.24 6,322,984.91 3,530,944.86 2,792,040.05
数据
占比 1.03% 0.07% 2.34% 1.47% 3.43%
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
27
收入 净利润 资产合计 负债合计 净资产
银艇及其附属
1,045.48 182.55 103,703.80 45,708.01 57,995.80
公司
德国乌纳铝业
58,568.77 485.07 42,858.22 14,523.04 28,335.18
及其附属公司
合计 59,614.25 667.62 146,562.02 60,231.05 86,330.98
模拟合并报表
2,214,486.17 442,928.22 6,387,211.02 3,159,637.30 3,227,573.72
数据
占比 2.69% 0.15% 2.29% 1.91% 2.67%
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
收入 净利润 资产合计 负债合计 净资产
银艇及其附属
1,145.82 737.73 57,478.85 15,352.36 42,126.49
公司
德国乌纳铝业
66,767.07 1,313.62 43,359.15 13,418.41 29,940.75
及其附属公司
合计 67,912.89 2,051.35 100,838.00 28,770.77 72,067.24
模拟合并报表
2,036,343.00 291,647.96 6,408,625.31 3,598,170.07 2,810,455.24
数据
占比 3.34% 0.70% 1.57% 0.80% 2.56%
由上表可见，忠旺集团报告期内收购的德国乌纳铝业及银艇公司对忠旺集
团报告期内的经营业绩和模拟财务数据影响较小。
（二）出售主要资产经营情况及财务数据
忠旺集团于 2017 年 9 月出售忠旺铝合金车体和大庆忠旺 100%股权，于 2019
年 7 月出售 Project Silver Loft Ltd.100%股权。
前述出售中，忠旺铝合金车体、大庆忠旺在转让日前尚未实际开展经营业
务，Project Silver Loft Ltd.是 2017 年收购银艇旗下的游艇建造项目公司，游艇建成
后将该公司整体转让。在报告期内的主要财务信息如下：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
收入 净利润 资产合计 负债合计 净资产
忠旺铝合金车体 85.50 85.50
大庆忠旺 -2,446.56 186,928.30 186,743.57 184.73
合计 -2,446.56 187,013.80 186,829.07 184.73
模拟合并报表数据 1,632,565.99 309,528.13 4,837,137.61 2,429,017.00 2,408,120.61
占比 -0.79% 3.87% 7.69% 0.01%
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
28
收入 净利润 资产合计 负债合计 净资产
忠旺铝合金车体 -404.58 23,012.52 23,417.09 -404.57
大庆忠旺 175.26 -80.13 194,139.10 194,034.49 104.61
Project Silver Loft Ltd. -431.45 40,904.80 44,100.81 -3,196.01
合计 175.26 -916.16 258,056.42 261,552.39 -3,495.97
模拟合并报表数据 2,043,734.71 366,440.24 6,322,984.91 3,530,944.86 2,792,040.05
占比 0.01% -0.25% 4.08% 7.41% -0.13%
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
收入 净利润 资产合计 负债合计 净资产
Project Silver Loft Ltd. -872.30 57,001.82 61,100.39 -4,098.57
模拟合并报表数据 2,214,486.17 442,928.22 6,387,211.02 3,159,637.30 3,227,573.72
占比 -0.20% 0.89% 1.93% -0.13%
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
收入 净利润 资产合计 负债合计 净资产
Project Silver Loft Ltd. - -429.95 62,056.26 66,485.45 -4,429.19
模拟合并报表数据 2,036,343.00 291,647.96 6,408,625.31 3,598,170.07 2,810,455.24
占比 - -0.15% 0.97% 1.85% -0.16%
注：上表中 2017 年度忠旺铝合金车体和大庆忠旺的资产、负债及净资产为处置日的数
据；2019 年 Project Silver Loft Ltd. 的资产、负债及净资产为处置日的数据。
由上表可见，忠旺集团报告期内出售忠旺铝合金车体、大庆忠旺及 Project
Silver Loft Ltd.的股权对忠旺集团报告期内的经营业绩和模拟财务数据影响较小。
综上所述，忠旺集团报告期内购买和出售有关资产对忠旺集团经营业绩、
模拟财务数据影响较小。
（三）报告期内购买和出售有关资产对评估值的影响
1、报告期内收购资产对估值的影响
本次交易对报告期内忠旺集团收购德国乌纳铝业及银艇股权单独进行了评
估，收购资产对忠旺集团评估值影响情况如下：
单位：万欧
2019 年 10 月 31 日 评估值占交易额
公司名称 收购成本
评估值 的比例
德国乌纳铝业 7,600.00 8,276.00 2.13%
银艇 8,000.00 8,172.00 2.11%
29
由上表可见，报告期内忠旺集团收购资产的评估值合计占本次交易额的
4.24%，对评估值影响较小。
2、报告期内出售资产对估值的影响
报告期内，忠旺集团出售股权及资产情况及对评估值的影响如下：
是否对估值产生
序号 时间 出售标的
影响
1 2016 年 3 月 天津忠旺 100%股权 否
2 2016 年 3 月 忠旺精深加工 100%股权 否
3 2016 年 3 月 忠旺机械设备 100%股权 否
辽宁忠旺进出口拥有的深加工业
4 2016 年 3 月 否
务及相关联的资产
忠旺集团拥有的深加工业务及相
5 2016 年 3 月 否
关联的资产
辽宁忠旺铝合金车体制造有限公
6 2017 年 9 月 否
司 100%股权
7 2017 年 9 月 大庆忠旺 100%股权 否
8 2019 年 7 月 Project Silver Loft Ltd 100%股权 否
综上，截至评估基准日，忠旺集团已完成上表中所涉及资产及股权的出售，
已出售股权对标的公司的经营业绩及评估值无影响。
六、电解铝业务剥离事项晚于审计评估日，补充披露其对本次交易过渡期
损益的影响及相关安排
根据经上市公司董事会及股东大会审议通过的本次重组方案，以及中房股
份与忠旺精制、国家军民融合基金签署的《资产置换及发行股份购买资产协
议》，交易各方确定，本次重组过渡期内，忠旺集团所产生的盈利由中房股份
享有，忠旺集团所产生的亏损由忠旺精制、国家军民融合基金按本次重组前对
忠旺集团的持股比例非连带地承担，并由忠旺精制、国家军民融合基金于本次
重组完成后以现金形式对上市公司予以补足。本次重组过渡期内损益的确定以
交割日审计报告为准。
基于上述约定，营口忠旺铝材料股权出售在 2020 年 2 月 29 日完成，晚于本
次重组评估基准日，系在本次重组过渡期内完成。过渡期内，辽宁忠旺铝业与
伊电有色于 2020 年 3 月 3 日签署《股权转让协议之补充协议》，伊电有色以
43.8 亿元的转让价款受让营口忠旺铝材料 100%的股权，此次转让交易忠旺集团
实现投资收益 0.65 亿元。
30
本次重组交割完成后，上述出售营口忠旺铝材料产生的损益将与本次标的
资产过渡期损益一并进行审计，届时若标的资产在过渡期内盈利，盈利部分将
由上市公司享有，若过渡期内产生亏损，忠旺精制、国家军民融合基金按照其
所持忠旺集团股权比例以现金方式向上市公司补足。
核查程序：
我们实施的核查程序包括：
1、获取并查阅忠旺集团报告期内的相关重组协议、会计凭证、会计账簿及
明细账等文件资料，对相关数据进行统计分析；
2、获取并查阅忠旺集团处置营口忠旺铝材料的相关协议、相关的会计凭证、
相关会计账簿及明细账等文件资料。
核查意见：
经核查，我们认为：
1、忠旺集团本次交易前业务剥离、保留的标准具有合理性，符合其主营业
务发展规划，忠旺集团下属子公司间具有协同效应；
2、报告期内忠旺集团购买、出售资产的作价公允、程序合规；
3、报告期内，忠旺集团的主营业务没有发生重大变化，本次交易符合《首
发办法》第十二条和《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人
最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见一证券期货法律适用意见第
3 号》的规定；
4、模拟财务报表假设期初内部重组已完成，依据该编制假设所编制的模拟
财务报表反映的忠旺集团报告期内的业务经营更加完整、一致，能够更好地反
映忠旺集团报告期实际的经营成果和财务状况；
5、报告期内，忠旺集团购买、出售有关资产对忠旺集团的经营业绩、财务
数据不构成重大不利影响；
6、电解铝业务剥离事项是在本次重组过渡期内完成，本次重组交割完成后，
营口忠旺铝材料剥离产生的损益将与本次标的资产过渡期损益一并进行审计，
届时若标的资产在过渡期内盈利，盈利部分将由上市公司享有，若过渡期内产
生亏损，忠旺精制、国家军民融合基金按照其所持忠旺集团股权比例以现金方
式向上市公司补足。
31
4、一次反馈意见 15：申请文件显示，1）忠旺集团 2016 年进行内部重组，
导致忠旺集团形成应收辽阳忠旺精制的股权转让款 200 亿元。为解决内部重组
产生的上述交易款项，忠旺集团向忠旺精制分配利润 135 亿元。该次分红未导
致忠旺集团实际现金流出。2）2019 年 10 月，为满足控股股东忠旺精制的资金
需求，忠旺精制作出股东决定，以 2019 年 6 月 30 日忠旺集团未分配利润为基
础，向忠旺精制分配利润 60 亿元。3）忠旺集团流动比率、速动比率逐年下降，
低于同行业上市公司，主要原因包括前述分红事项。4）忠旺集团报告期末，
货币资金余额分别为 182 亿元、196 亿元、161 亿元和 76 亿元，逐年减少。5）
报告期各期，忠旺集团资产负债率分别为 50.22%、55.84%、49.47%、55.46%，
高于同行业上市公司。请你公司：1）补充披露 2016 年分红事项的具体过程、
内部重组的后续的交割、结算情况。2）结合忠旺集团经营情况、债务规模变
化情况、现金持有量变化情况等，补充披露忠旺集团流动比率等偿债能力指
标低于、资产负债率高于同行业上市公司的合理性。3）结合忠旺集团流动性
情况，以及 2019 年分红事项对标的资产财务数据和评估的影响情况，进一步
补充披露 2019 年大额现金分红的必要性与合理性，是否有利于保护中小股东
权益。4）结合忠旺集团资金需求，补充披露大额现金分红对其后续生产经营
的影响及其应对措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司说明：
一、补充披露 2016 年分红事项的具体过程、内部重组的后续的交割、结算
情况。
（一）2016 年分红事项的具体过程
为满足香港联交所《第 15 项应用指引》关于资产独立性的相关要求，同时
为降低管理成本、提升规范运营水平，中国忠旺在 2016 年的内部重组中对各业
务板块进行梳理，通过内部股权转让、资产剥离等方式对业务进行整合。此次
内部重组完成后，拟置入资产忠旺集团将主要从事铝挤压业务，其余业务将由
中国忠旺除拟置入资产外的其他附属公司经营。
此次内部重组中，忠旺集团于 2016 年 2 月向辽阳忠旺精制转让其通过辽宁
忠旺铝业间接持有的忠旺精深加工 100%股权，转让作价以忠旺精深加工截至
2015 年 12 月 31 日经审计的净资产账面价值为依据确定为 195,278,609.00 元。上
述内部股权转让形成辽宁忠旺铝业应收辽阳忠旺精制的股权转让款
195,278,609.00 元。
忠旺集团于 2016 年 2 月向辽阳忠旺精制转让其通过辽宁忠旺铝业间接持有
32
的天津忠旺 100%股权，转让作价以天津忠旺截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净
资产账面价值为依据确定为 20,000,000,000.00 元。上述内部股权转让形成辽宁忠
旺铝业应收辽阳忠旺精制的股权转让款 20,000,000,000.00 元。
综上，因转让忠旺精深加工与天津忠旺 100%的股权，辽宁忠旺铝业合计应
收辽阳忠旺精制的股权转让款为 20,195,278,609.00 元。
为解决内部重组产生的上述交易款项，于 2016 年 8 月 17 日，忠旺集团召开
董事会，决议以 2015 年 12 月 31 日忠旺集团未分配利润为基础，向忠旺精制分
配利润 13,500,000,000.00 元。
同日，忠旺集团、辽宁忠旺铝业、忠旺精制及辽阳忠旺精制签订《债权债
务抵消协议》。根据该协议，辽宁忠旺铝业将应收辽阳忠旺精制的股权转让款
20,195,278,609.00 元的相关债权转让与忠旺集团，同时辽阳忠旺精制将其对辽宁
忠旺铝业的等额债务转让与忠旺精制承接。债权债务转移后，忠旺集团应收忠
旺精制相应股权转让款为 20,195,278,609.00 元。该协议同时约定，忠旺集团应付
忠旺精制的 13,500,000,000.00 元分红款项与忠旺集团应收忠旺精制的股权转让款
进行等额抵消，剩余款项 6,695,278,609.00 元由忠旺精制向忠旺集团进行支付。
（二）内部重组后续的交割、结算情况
忠旺精深加工与天津忠旺于 2016 年 2 月 25 日完成工商变更登记及交割，成
为辽阳忠旺精制的全资子公司。
截至 2016 年 8 月末，忠旺集团因前述转让股权及债权债务抵消后应收忠旺
精制 6,695,278,609.00 元的剩余款项已由忠旺精制支付完毕。
综上所述，2016 年的分红为配合内部重组的一项结算安排，未导致现金的
实际流出。
二、结合忠旺集团经营情况、债务规模变化情况、现金持有量变化情况等，
补充披露忠旺集团流动比率等偿债能力指标低于、资产负债率高于同行业上市
公司的合理性
（一）短期偿债能力低于同行业上市公司的合理性
2016 年末，忠旺集团的流动比率为 2.37，与同行业可比公司相关比率并无
明显异常。自 2017 年以来，忠旺集团的流动比率呈逐渐下降的趋势，且与部分
可比公司相比呈较低的水平，主要原因分析如下：
1、铝合金模板业务迅速发展，产销量逐步提升，增加了对原材料采购的
需求
33
忠旺集团自 2016 年推出铝合金模板产品以来，该产品已成为忠旺集团的核
心产品之一。铝合金模板市场通行的账期为 3-6 个月，相比工业铝挤压型材 0-6
个月的账期平均占用资金较多，降低了应收账款的收回速度。此外，忠旺集团
铝合金模板产销量的增加也同步增加了原材料采购的需求。忠旺集团业务规模
较大、与供应商合作关系稳定，采购过程中以票据支付和信用采购的比例较高，
一般给予忠旺集团一定期限的账期，使得应付票据及应付账款等流动负债金额
有所提高。综上，铝合金模板业务的迅速发展，使得忠旺集团应收账款回款速
度有所降低，同时业务规模扩大使应付账款等流动负债的金额也逐步上升，共
同使得流动比率等短期偿债能力指标逐步下降。
2、固定资产投资的持续增加，增加了对现金的需求
报告期内，忠旺集团为扩充产能，增加了对固定资产等长期资产的投资。
2016 年至 2019 年各期间，忠旺集团的资本性支出金额分别为 238,639.87 万元、
467,999.12 万元、577,474.23 万元及 734,056.89 万元，主要是用于房屋建筑物、生
产设备等的投资。长期资产投资，一方面占用了部分资金/流动资产用于工程建
设，一方面使得非流动资产在总资产中的占比逐渐上升，流动资产在总资产中
的占比逐渐下降，共同使得流动比率等短期偿债能力有所下降。
3、日常经营及长期资产投资的资金需求，使得短期融资的需求有所上升
由于铝合金模板业务带来的应收账款回款速度减缓，且报告期内忠旺集团
的资本性支出维持在相对高位，日常生产经营活动及长期投资活动使得忠旺集
团需要更灵活的融资手段以获取流动性资金。报告期内，忠旺集团综合考虑资
金需求及低成本的融资机会等因素，整体筹划长期借款及债券的安排，整体更
多地采用短期借款从银行取得相关营运资金的融资。加之 2019 年计提了对股东
的分红款项 60 亿元人民币，共同推动了流动负债的上升。
总体来看，由于忠旺集团主营业务属于重资产行业。报告期内 2016 年至
2018 年末，忠旺集团流动负债规模随业务规模的扩大有所增长，流动比率、速
动比率相应有所下降，但相关比率仍大于 1，整体偿债能力仍较强。2019 年末，
忠旺集团流动比率与速动比率出现较大下降，主要系忠旺集团于 2019 年末计提
应付股利 60 亿元人民币所致。
可比同行业公司中，只有江西志特以经营铝合金模板业务为主，受该业务
的行业特性及客户类型影响，江西志特的相关比率亦较低。结合报告期内忠旺
集团经营情况的变化情况，忠旺集团流动比率等短期偿债能力的下降具备合理
性。
（二）资产负债率高于同行业上市公司的合理性
34
相较于同行业可比上市公司平均水平，忠旺集团的资产负债率水平较高，
主要系近年来着力拓展铝合金模板业务及加大资本性投入所致，具体比较及分
析内容详见本回复第 21 题中“四/（二）结合忠旺集团资产负债率较高的情况，
以及融资来源、期后还款等,补充披露标的资产偿债能力是否稳定，是否存在重
大的偿债风险，以及标的资产降低流动风险的措施/1、忠旺集团资产负债率情
况分析”。 综上所述，忠旺集团截至近一期末资产负债率水平较高具备合理性。
此外，相较于总资产规模相近的制造业上市公司，忠旺集团资产负债率水平不
存在重大差异。
三、结合忠旺集团流动性情况，以及 2019 年分红事项对标的资产财务数据
和评估的影响情况，进一步补充披露 2019 年大额现金分红的必要性与合理性，
是否有利于保护中小股东权益
（一）2019 年现金分红的必要及支付情况
得益于铝合金模板业务的快速发展，忠旺集团于 2017 年与 2018 年经营情况
良好，实现归属于母公司所有者净利润的金额分别为 36.64 亿元与 44.28 亿元，
但均未进行利润分配。鉴于控股股东忠旺精制除忠旺集团外，持有的其他业务
板块亦有资金需求，因此于 2019 年决定进行利润分配以满足忠旺精制其他业务
的资金需要。
截至本回复出具日，忠旺集团向忠旺精制分配的 60 亿元股利已全部支付完
毕。
（二）2019 年现金分红对财务数据的影响
1、现金分红对财务数据的影响
现金分红使得忠旺集团于 2019 年 12 月 31 日账面应付股利、流动负债及负
债总额增加 60 亿元，同时所有者权益减少 60 亿元。
若不考虑其他因素的影响，2019 年的分红事项对忠旺集团报告期期末的流
动比率等偿债能力指标将产生一定的影响。具体而言，使忠旺集团于 2019 年 12
月 31 日的流动比率自 0.97 下降至 0.80，速动比率自 0.74 下降至 0.61，资产负债
率自 46.78%上升至 56.15%。
2、现金分红对货币资金的影响
截至 2019 年 12 月 31 日，忠旺集团在手货币资金金额为 30.84 亿元，其中非
受限货币资金的金额为 8.80 亿元，在手货币资金较为充裕，考虑到其他潜在的
现金流入，忠旺集团预计分红事项对日常生产经营活动的流动性需求不会产生
35
较大的实质性影响，具体分析如下：
（1）国家军民融合基金的增资事项
2019 年 10 月 30 日，国家军民融合基金与忠旺精制签署增资协议，国家军
民融合基金以人民币 100,000 万元认购忠旺集团新增注册资本 7,975 万美元。
2019 年 12 月 13 日，辽阳盛鑫联合会计师出具《验资报告》（辽盛鑫会师外验
[2019]27 号），验证截至 2019 年 10 月 31 日，忠旺集团收到国家军民融合基金缴
纳的现金出资共计 100,000 万元人民币，其中缴纳注册资本折合 7,975 万美元。
上述 100,000 万元人民币的增资款项已包含于前述在手货币资金金额中。
（2）营口忠旺铝材料的剥离
根据忠旺集团股东于 2019 年 10 月 23 日股东会决定，忠旺精制同意辽宁忠
旺铝业将其下属全资子公司营口忠旺铝材料 100%股权转让予独立第三方。参考
“众华评报字[2019]第 129 号”《资产评估报告》对营口忠旺铝材料于 2019 年 6
月 30 日的净资产评估值，本次资产出售价格不低于人民币 46 亿元。
2020 年 2 月 26 日，辽宁忠旺铝业与伊电有色签订《股权转让协议》，转让
营口忠旺铝材料 100%股权，转让价格以评估值为依据确定为人民币 46 亿元。
双方于 2020 年 3 月 3 日签订补充协议，约定过渡期间（2019 年 7 月 1 日至股权
交割日）营口忠旺铝材料的损益由辽宁忠旺铝业承担。根据交易双方确认，过
渡期营口忠旺铝材料的亏损金额为人民币 2.2 亿元。截至本回复出具日，上述扣
除过渡期损益后的股权转让价款 43.8 亿元已支付完毕。
综上，考虑到国家军民融合基金增资入股及营口忠旺铝材料的出售产生的
现金流入后，本次 60 亿元的利润分配对忠旺集团的现金流净影响约为 6 亿元，
净影响相对较小。因此，2019 年现金分红预计不会对忠旺集团的生产经营产生
重大不利影响，相关分红安排具备合理性。
（三）2019 年分红事项对本次评估情况的影响
截至 2019 年 12 月 31 日，忠旺集团计提对忠旺精制的应付股利 60 亿元，在
本次评估的收益法评估过程中，已将该利润分配作为非经营性负债减少企业整
体资产价值。因此本次交易的评估结果已考虑 2019 年分红事项的影响。
（四）对中小股东利益的保护
综上所述，本次分红是基于股东正常需求而进行的分红，忠旺集团在手货
币资金相对充裕，此外考虑到引入国家军民融合基金及期后营口忠旺铝材料剥
离产生的现金流入，预计 2019 年分红事项不会对忠旺集团的生产经营及持续发
36
展产生重大不利影响。因此，考虑到本次交易完成后，上市公司的业务规模、
资产体量都将得到较大规模的改善，且本次交易的评估定价已考虑了该分红事
项的影响，2019 年分红事项不会对交易完成后上市公司中小股东的利益产生不
利影响。
四、结合忠旺集团资金需求，补充披露大额现金分红对其后续生产经营的
影响及其应对措施。
整体来看，忠旺集团大额分红对其后续生产经营的影响相对较小，主要原
因如下：
1、截至 2019 年末，忠旺集团在手货币资金较为充裕，且考虑国家军民融
合基金增资入股及营口忠旺铝材料的剥离产生的现金流入后，本次 60 亿元的利
润分配对忠旺集团的现金流净影响约为 6 亿元，净影响相对较小；
2、忠旺集团于报告期内为进一步扩大生产经营规模，资本性支出金额较大，
未来随着部分重要项目的陆续建成投产，预计未来资本性支出金额将呈下降趋
势。
此外，为应对未来潜在的资金需求，忠旺集团可通过如下措施提高货币资
金水平：
1、忠旺集团在报告期内信用情况良好，有较强的融资能力。截至 2020 年 6
月 30 日，忠旺集团尚有未使用的金融机构信贷额度约人民币 239 亿元（其中集
团财务公司信贷额度约人民币 68 亿元），必要时可通过金融机构借款方式保障
其资金需求。
2、截至本回复出具日，忠旺集团正在申请发行公司债券。该次公司债券发
行规模为不超过人民币 80 亿元（含 80 亿元），分期发行。首期拟发行 40 亿元，
期限为 3 年或 5 年。该申请正在中国证监会审核过程中。若此次债券发行成功，
将进一步提高忠旺集团的货币资金水平。
因此，结合忠旺集团的在手货币资金水平、引资及资产剥离产生的现金流
入等因素，忠旺集团 2019 年分红事项预计不会对忠旺集团的后续正常生产经营
产生重大不利影响。此外，忠旺集团可通过尚未使用的信贷额度以及正在筹划
的债券融资等措施，进一步提高货币资金水平以应对未来潜在的资金需求。
核查程序：
我们实施的核查程序包括：
1、获取并查阅忠旺集团 2016 年度的相关重组协议、会计凭证、会计账簿
37
及明细账等文件资料，确认内部重组后续的交割、结算情况；
2、根据公开信息查询，对与忠旺集团总资产规模（600 亿元左右）相近的
制造类上市公司相关资产负债情况进行对比分析；
3、获取并查阅忠旺集团 2019 年度股东分红的股东会决议、发行债券的申
请文件、贷款合同、处置营口铝材料的协议及资金进账单等资料。
核查意见：
经核查，我们认为：
1、忠旺集团 2016 年分红系内部重组的支付方式之一，未导致现金流出，
相关价款已支付结算完毕；
2、忠旺集团截至最近一期末资产负债率水平较高，主要系近年来着力拓展
铝合金模板业务及加大资本性投入所致，具备合理性。此外，相较于总资产规
模相近的制造业上市公司，忠旺集团资产负债率水平不存在重大差异；
3、考虑到本次交易完成后，上市公司的业务规模、资产体量都将得到较大
规模的改善，且本次交易的评估定价已考虑了该分红事项的影响，2019 年分红
事项不会对交易完成后上市公司中小股东的利益产生不利影响；
4、忠旺集团 2019 年分红事项预计不会对忠旺集团的后续正常生产经营产
生重大不利影响。忠旺集团可通过尚未使用的信贷额度以及正在筹划的债券融
资等措施，进一步提高货币资金水平以应对未来潜在的资金需求。
5、一次反馈意见 16：申请文件显示，1）忠旺集团下属四十余家子公司，
经营工业铝挤压产品相关业务、进出口业务等。2）标的资产部分下属子公司
为境外公司。请你公司：1）结合忠旺集团主要业务收入情况，补充披露不同
业务板块的主要开展主体，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》第十六条的要求，补充披露对忠
旺集团有重大影响的下属公司具体情况，包括业务开展情况、收入利润规模、
资产权属情况等。2）结合子公司业务变化情况，说明忠旺集团报告期内收入
波动及利润变化的情况。3）忠旺集团子公司忠旺集团境外子公司、办事处、
工厂（如有）技术储备、生产经营资质与其从事或拟从事的业务是否匹配，
是否取得了所在地生产经营及进出口所需的资质、许可及备案手续，是否符
合所在地及出口地产业相关法律法规政策的规定，相关业务开展是否存在法
律障碍。持有请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
38
回复：
公司说明：
一、结合忠旺集团主要业务收入情况，补充披露不同业务板块的主要开展
主体，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-一上市
公司重大资产重组》第十六条的要求，补充披露对忠旺集团有重大影响的下属
公司具体情况，包括业务开展情况、收入利润规模、资产权属情况等
（一）忠旺集团不同业务板块的主要开展主体
报告期内，忠旺集团主要从事工业铝挤压型材及相关产品的研发、制造和
销售，具体可分为工业铝挤压型材及建筑铝挤压型材、铝合金模板销售、铝合
金模板租赁、其他（包括铝锭、铝棒、铝液销售及贸易类）四个业务板块，各
业务板块的主要开展主体情况如下：
业务板块 序号 公司名称 持股比例 主营业务
工业铝挤压产品相关业
1 忠旺集团（母公司） -
务
辽宁忠旺铝业有限公 辽宁忠旺集团有限公 工业铝挤压产品相关业
2
司 司持股 100% 务
营口忠旺铝业有限公 辽宁忠旺铝业有限公 铝锭、铝合金棒以及工
3
司 司持股 100% 业铝挤压产品相关业务
盘锦忠旺铝业有限公 辽宁忠旺铝业有限公 工业铝挤压产品相关业
4
司 司持股 100% 务
辽宁忠旺模具有限公 辽宁忠旺铝业有限公
5 铝挤压模具相关业务
工业铝挤 司 司持股 100%
压型材及 安徽忠旺铝型材有限 辽宁忠旺铝业有限公 铝及铝型材的制造、销
6
建筑铝挤 公司 司持股 100% 售等业务
压型材 安徽忠旺模具有限公 辽宁忠旺铝业有限公
7 铝挤压模具相关业务
司 司持股 100%
辽宁忠旺特种车辆制 辽宁忠旺铝业有限公
8 铝制专用汽车相关业务
造有限公司 司持股 100%
忠旺德国持有其
26.99%股权，AWU
9 德国乌纳铝业 生产、销售铝挤压产品
Bet GmbH 持有其
72.73%股权
香港忠旺投资有限公 设计、销售超级游艇，
10 银艇
司持有 66.67%股权 股权投资
辽宁忠旺铝模板制造 辽宁忠旺铝业有限公
11 铝合金模板相关业务
有限公司 司持股 100%
安徽忠旺铝模板制造 辽宁忠旺铝模板制造
12 铝合金模板相关业务
铝合金模 有限公司 有限公司持股 100%
板销售 重庆忠旺铝模板制造 辽宁忠旺铝模板制造
13 铝合金模板相关业务
有限公司 有限公司持股 100%
忠旺（辽阳）铝模板 辽宁忠旺铝业有限公
14 铝合金模板相关业务
制造有限公司 司持股 100%
39
铝合金建筑模板租赁、
铝合金模 辽阳忠旺铝模板租赁 辽宁忠旺集团有限公
15 安装、研发、设计及销
板租赁 有限公司 司持股 100%
售
忠旺（辽阳）进出口 辽宁忠旺铝业有限公
16 铝产品进出口业务
贸易有限公司 司持股 100%
辽宁忠旺进出口贸易 辽宁忠旺集团有限公
17 铝产品进出口业务
有限公司 司持股 100%
辽阳忠旺亚创贸易有 辽宁忠旺集团有限公
18 铝产品进出口业务
限公司 司持股 100%
预配阳极和生阳极的生
其他
营口忠旺炭素制品有 辽宁忠旺铝业有限公 产、销售；碳粉、碳
19
限公司 司持股 100% 渣、编织袋、残极及石
油焦锻后料的销售。
已于 2020 年 2 月出
营口忠旺铝材料有限 售，出售前辽宁忠旺
20 电解铝业务
公司 铝业有限公司持股
100%
（二）补充披露对忠旺集团有重大影响的下属公司具体情况，包括业务开
展情况、收入利润规模、资产权属情况等
截至 2019 年 12 月 31 日，忠旺集团控股子公司共计 45 家，其中境内子公司
为 31 家，中国香港及境外子公司为 14 家。忠旺集团 2019 年度及截至 2019 年 12
月 31 日，其主要公司的资产总额、营业收入、净资产额及净利润占合并口径相
关财务数据情况列示如下：
单位：万元
序 资产总额 净资产 营业收入 净利润
公司名称 资产总额 净资产 营业收入 净利润
号 占比 占比 占比 占比
一、境内主要公司
忠旺集团
1 （母公 5,305,982.58 82.79% 2,519,049.84 89.63% 1,027,057.55 50.44% 119,233.23 40.88%
司）
辽宁忠旺
2 2,398,540.78 37.43% 2,036,695.24 72.47% 37,721.80 1.85% 21,962.34 7.53%
铝业
3 营口忠旺 1,872,315.05 29.22% 1,108,399.64 39.44% 1,211,533.90 59.50% 171,393.85 58.77%
忠旺（辽
4 阳）铝模 1,224,631.29 19.11% 74,393.39 2.65% 1,124,576.56 55.23% 68,593.61 23.52%
板
5 盘锦忠旺 508,032.61 7.93% 219,924.21 7.83% 156,089.98 7.67% 11,921.03 4.09%
辽宁忠旺
6 295,013.98 4.60% 109,074.47 3.88% 35,288.57 1.73% -18,447.69 -6.33%
特种车辆
辽宁忠旺
7 286,311.09 4.47% 15,276.12 0.54% 51,724.59 2.54% -187.17 -0.06%
进出口
辽阳忠旺
铝模板租
8 376,801.63 5.88% 16,326.70 0.58% 66,375.41 3.26% 16,760.54 5.75%
赁有限公
司
营口忠旺
9 711,845.19 11.11% 439,027.18 15.62% 141,471.49 6.95% -15,518.44 -5.32%
铝材料
40
营口忠旺
10 115,100.43 1.80% 69,545.21 2.47% 20,799.26 1.02% -339.17 -0.12%
炭素制品
境内主要公司小 13,094,574.6
204.33% 6,607,712.00 235.11% 3,872,639.11 190.18% 375,372.13 128.71%
计（A） 3
二、境外主要公司
德国乌纳
11 44,095.17 0.69% 30,710.50 1.09% 66,767.07 3.28% 1,758.13 0.60%
铝业
12 银艇 72,984.77 1.14% 61,497.62 2.19% - - 587.09 0.20%
境外主要公司小
117,079.94 1.83% 92,208.12 3.28% 66,767.07 3.28% 2,345.22 0.80%
计（B）
其他公司小计
819,562.78 12.79% 44,329.11 1.58% 107,794.08 5.29% -7,560.80 -2.59%
（C）
合并抵消金额
-7,622,592.04 -118.94% -3,933,793.99 -139.97% -2,010,857.26 -98.75% -78,508.59 -26.92%
（D）
合并报表金额合
计 6,408,625.31 100.00% 2,810,455.24 100.00% 2,036,343.00 100.00% 291,647.96 100.00%
（E=A+B+C+D）
经计算，辽宁忠旺铝业、营口忠旺及忠旺（辽阳）铝模板最近一年的资产
总额、营业收入、净资产额及净利润占标的公司合并口径比例达到 20%以上，
为忠旺集团重要子公司，具体情况如下：
1、辽宁忠旺铝业
（1）基本情况
公司名称 辽宁忠旺铝业有限公司（原名：辽宁忠旺铝业股份有限公司）
公司类型 有限责任公司
注册地址 灯塔市铁西工业园区
法定代表人 林军
注册资本 2,065,000 万元
统一社会信用代
912110225613800074
码
铝及铝合金材、铝及铝合金制品的研发、制造、加工、销售；自营和代
经营范围 理各类商品及技术的进出口业务；游艇设计，制造。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2010 年 9 月 29 日
业务开展情况 报告期内主要从事工业铝挤压产品相关业务
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
主要财务数据 总资产 2,398,540.78 2,118,838.86 2,030,264.32 2,060,197.66
（单位：万元）
净资产 2,036,695.24 2,014,732.90 2,022,664.72 2,053,486.19
营业收入 37,721.80 3,495.89 - -
41
净利润 21,962.34 -7,931.82 -30,821.47 -6,864.08
（2）资产权属情况
截至本回复出具日，辽宁忠旺铝业拥有资产权属情况如下：
房屋及建筑物
序 建筑物 建筑面积 权利受
权证编号 用途
号 位置 （m2） 限情况
辽（2019）灯塔市不动产权
1 辽阳 工业 90,434.96 无
第 0001640 号
辽（2019）灯塔市不动产权
2 辽阳 工业 74,155.04 无
第 0001643 号
辽（2019）灯塔市不动产权
3 辽阳 工业 124,773.53 无
第 0001644 号
辽（2019）灯塔市不动产权
4 辽阳 工业 108,733.13 无
第 0001645 号
辽（2019）灯塔市不动产权
5 辽阳 工业 74,155.04 无
第 0001646 号
辽（2019）灯塔市不动产权
6 辽阳 工业 106,714.88 无
第 0001647 号
辽（2019）灯塔市不动产权
7 辽阳 工业 150,019.60 无
第 0001648 号
辽（2019）灯塔市不动产权
8 辽阳 工业 106,714.88 无
第 0001649 号
辽（2019）灯塔市不动产权
9 辽阳 工业 124,773.53 无
第 0001650 号
土地使用权
权利
序 使用权面积 土地 使用权
权属证书编号 位置 终止日期 受限
号 （m2） 用途 类型
情况
辽（2019）灯
西马峰镇井
塔市不动产权 工业 出让 2062-06-28 无
泉村
第 0001640 号
辽（2019）灯
西马峰镇井
塔市不动产权 工业 出让 2062-06-28 无
泉村
第 0001647 号
辽（2019）灯
西马峰镇井
塔市不动产权 工业 出让 2062-06-28 无
泉村
1 第 0001643 号 4,899,479.35
辽（2019）灯
西马峰镇井
塔市不动产权 工业 出让 2062-06-28 无
泉村
第 0001646 号
辽（2019）灯
西马峰镇井
塔市不动产权 工业 出让 2062-06-28 无
泉村
第 0001648 号
辽（2019）灯 西马峰镇井
工业 出让 2062-06-28 无
塔市不动产权 泉村
42
第 0001645 号
辽（2019）灯
西马峰镇井
塔市不动产权 工业 出让 2062-06-28 无
泉村
第 0001649 号
辽（2019）灯
西马峰镇井
塔市不动产权 工业 出让 2062-06-28 无
泉村
第 0001644 号
辽（2019）灯
西马峰镇井
塔市不动产权 工业 出让 2062-06-28 无
泉村
第 0001650 号
辽（2020）灯
西马峰镇井
2 塔市不动产权 269,325.80 工业 出让 2062-12-26 无
泉村
第 0002451 号
辽（2017）灯
古城街道石
3 塔市不动产权 404,463.90 工业 出让 2067-10-23 无
桥子村
第 0007772 号
辽（2017）灯
万宝桥街道
4 塔市不动产权 200,568.00 工业 出让 2067-11-23 无
蓝旗村
第 0008653 号
辽（2019）灯
西马峰镇井
5 塔市不动产权 32,925.47 工业 出让 2062-06-28 无
泉村
第 0001403 号
2、营口忠旺
（1）基本情况
公司名称 营口忠旺铝业有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东 1 号
法定代表人 许多
注册资本 710,000 万元
统一社会信用代
91210800580711668R
码
铝及铝合金加工材的生产、销售；废旧铝灰铝渣及编织袋的销售。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2011 年 8 月 18 日
业务开展情况 报告期内主要从事铝锭、铝合金棒以及铝挤压产品相关业务
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
总资产 1,872,315.05 2,774,294.76 1,753,696.01 1,001,278.55
主要财务数据
（单位：万元） 净资产 1,108,399.64 1,461,435.80 39,812.31 26,883.03
营业收入 1,211,533.90 1,490,660.16 617,141.94 460,592.17
净利润 171,393.85 221,623.49 12,929.27 21,563.92
43
（2）资产权属情况
截至本回复出具日，营口忠旺拥有的资产权属情况如下：
房屋及建筑物
序 建筑面积 权利受
权证编号 建筑物位置 用途
号 （m2） 限情况
辽（2016）营口市不动产权
1 营口 工业 14,782.39 无
第 F20160603055 号
辽（2016）营口市不动产权
2 营口 工业 2,328.52 无
第 F20160603059 号
辽（2016）营口市不动产权
3 营口 工业 178,762.58 无
第 F20160603068 号
辽（2016）营口市不动产权
4 营口 工业 920.29 无
第 F20160603072 号
辽（2016）营口市不动产权
5 营口 工业 45,105.55 无
第 F20160603075 号
辽（2016）营口市不动产权
6 营口 工业 30,977.33 无
第 F20160603078 号
辽（2016）营口市不动产权
7 营口 工业 112.21 无
第 F20160603081 号
辽（2016）营口市不动产权
8 营口 工业 112.21 无
第 F20160603083 号
辽（2016）营口市不动产权
9 营口 工业 7,495.75 无
第 F20160603177 号
辽（2016）营口市不动产权
10 营口 工业 12,060.24 无
第 F20160802971 号
辽（2016）营口市不动产权
11 营口 工业 19,334.43 无
第 F20160802980 号
辽（2016）营口市不动产权
12 营口 工业 29,124.14 无
第 F20160802982 号
辽（2016）营口市不动产权
13 营口 工业 55,715.78 无
第 F20160802984 号
辽（2017）营口市不动产权
14 营口 工业 10,339.02 被查封
第 0022213 号
辽（2017）营口市不动产权
15 营口 工业 26,924.71 被查封
第 0022536 号
辽（2018）营口市不动产权
16 营口 工业 28,034.60 被查封
第 0038597 号
辽（2018）营口市不动产权
17 营口 工业 969.32 被查封
第 0038600 号
辽（2020）营口市不动产权
18 营口 工业 303,808.80 无
0004989 号
注：中国有色金属工业第六冶金建设有限公司于 2019 年 5 月 15 日、中色十二冶金建设
有限公司于 2019 年 7 月 9 日分别向营口仲裁委员会申请财产保全，营口市中级人民法
院已查封上表中第 14 项至第 17 项营口忠旺不动产，相关案件正在审理中。
土地使用权
44
使用权面积 土地 使用权 权利受
序号 权属证书编号 位置 终止日期
（m2） 用途 类型 限情况
辽(2017)营口市不
营口市西市区民
动产权第 0022213 工业 出让 2056-12-25 无
兴路 28 号
号
辽(2017)营口市不
营口市西市区民
1 动产权第 0022536 1,675,915.00 工业 出让 2056-12-25 无
兴路 28 号
号
辽(2018)营口市不
营口市西市区民
动产权第 0038597 工业 出让 2056-12-25 无
兴路 28 号
号
东临：迎宾路、
辽(2018)营口市不 西临：\南临：营
2 动产权第 0038600 口忠旺铝业有限 122,091.80 工业 出让 2062-10-09 无
号 公司、北临：经
四路
辽（2020）营口
营口市西市区民
3 市不动产权证第 1,796,374.20 工业 出让 2056-12-31 无
兴路 27 号
0004989 号
东：营口忠旺铝
营口国用 业有限公司，
4 （2015）第 3034 西：纬三路， 391,629.80 工业 出让 2056-12-25 无
号 南：民生路，
北：规划路
辽（2017）营口
国泰大街南、民
5 市不动产权第 833,944.00 工业 出让 2056-12-25 无
旺路西
0018409 号
专利
序号 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日 权利期限
Φ582mm 的 7075 铝合金圆棒的热
1 发明 ZL201110203720.4 2013-03-13 20 年
顶铸造工艺
2 发明 倾动式中频炉出料引流装置 ZL201310613588.3 2016-04-20 20 年
3 发明 实验用铝合金精炼方法 ZL201410466230.7 2016-05-11 20 年
4 实用新型 双臂吊 ZL201620370598.8 2016-08-31 10 年
5 实用新型 电解槽氟化盐料箱连接装置 ZL201620355585.3 2016-09-07 10 年
6 实用新型 拉拔棒立式淬火工装夹具 ZL201621253350.X 2017-05-03 10 年
7 实用新型 一种新型喂丝机 ZL201621336282.3 2017-05-31 10 年
8 实用新型 一种铝合金精炼时的搅拌装置 ZL201720029880.4 2017-08-08 10 年
9 实用新型 新型在线淬火喷淋环 ZL201721149481.8 2018-03-27 10 年
10 实用新型 铝用预焙阳极炭块自动刮料器 ZL201721125202.4 2018-04-06 10 年
11 实用新型 无动力铝电解阳极校直机 ZL201820069322.5 2018-08-14 10 年
12 实用新型 一种铝合金铸锭结晶器 ZL201820120168.X 2018-08-28 10 年
13 实用新型 结晶器加热装置 ZL201820120170.7 2018-08-28 10 年
45
大直径铝合金棒材在线淬火装置
14 实用新型 ZL201820119172.4 2018-09-04 10 年
及系统
15 实用新型 耐磨型快速下料系统 ZL201820354091.2 2018-10-02 10 年
炭素生阳极焦粉料缓冲仓式下料
16 实用新型 ZL201820353577.4 2018-10-02 10 年
装置
17 实用新型 钢爪冷却装置 ZL201820354544.1 2018-10-16 10 年
18 实用新型 小型三辊卷板机 ZL201820439326.8 2018-10-23 10 年
19 实用新型 一种电解铝炉 ZL201821427940.9 2019-03-26 10 年
20 实用新型 一种电解铝添加剂用送料装置 ZL201821427937.7 2019-03-26 10 年
21 实用新型 一种电解铝槽打壳装置 ZL201821544341.5 2019-04-16 10 年
22 实用新型 一种电解铝工业尾气的处理装置 ZL201821427889.1 2019-04-16 10 年
23 实用新型 一种电解铝用碳阳极导电装置 ZL201821544311.4 2019-05-21 10 年
一种用于铝合金反向挤压的弹性
24 实用新型 ZL201920210542.X 2019-11-19 10 年
模具
3、忠旺（辽阳）铝模板
（1）基本情况
公司名称 忠旺（辽阳）铝模板制造有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 辽宁省辽阳市灯塔市铁西工业园区
法定代表人 王东升
注册资本 20,000 万元
统一社会信用代
91211022MA0UTY603K
码
铝合金建筑模板研发、设计、生产制造、租赁、安装及销售；铝合金制
经营范围 品的加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
成立日期 2017 年 12 月 28 日
业务开展情况 报告期内主要从事铝合金模板相关业务
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
总资产 1,224,631.29 343,681.55
主要财务数据 公司于 2017 年 12
（单位：万元） 净资产 74,393.39 5,799.78 月 28 日成立，故无
营业收入 1,124,576.56 484,111.71 2017 年 度 财 务 数
据。
净利润 68,593.61 5,799.78
（2）资产权属情况
46
截至本回复出具日，忠旺（辽阳）铝模板拥有的资产权属情况如下：
专利
序号 专利类型 专利名称 专利号 授权公告日 权利期限
1 实用新型 铝型材切割机冷却系统 ZL201320766575.5 2014-05-07 10 年
2 实用新型 钩片连接器 ZL201520264639.0 2015-08-26 10 年
3 实用新型 新型堵板 ZL201520306871.6 2015-09-23 10 年
4 实用新型 一种阳角铝模板 ZL201520586482.3 2015-12-02 10 年
5 实用新型 一种阴角铝模板 ZL201520588097.2 2015-12-02 10 年
6 实用新型 一种底角铝模板 ZL201520588098.7 2015-12-16 10 年
7 发明 铝合金格栅及其焊接工艺 ZL201410240478.1 2016-01-27 20 年
8 发明 一种铝合金导轨及其焊接方法 ZL201410849136.X 2017-03-01 20 年
9 实用新型 一种铝合金钻孔装置 ZL201820945987.8 2019-01-29 10 年
10 实用新型 铝模板用可调铝合金背楞系统 ZL201821264996.7 2019-03-19 10 年
11 实用新型 一种拉片式铝合金模板 ZL201821423611.7 2019-04-16 10 年
12 实用新型 半铝支撑结构 ZL201821931511.5 2019-08-20 10 年
一种多功能铝合金模板焊接工
13 实用新型 ZL201920067702.X 2019-11-19 10 年
作台
14 实用新型 铝模板打孔机 ZL201920040919.1 2019-11-19 10 年
15 实用新型 一种建筑铝模板用铝斜撑 ZL201920047852.4 2019-11-19 10 年
16 实用新型 一种耐蚀铝模板加固背楞 ZL201920047855.8 2019-11-19 10 年
17 实用新型 一种铝合金模块喷涂装置 ZL201920066079.6 2019-11-19 10 年
18 实用新型 一种自动化铝模板焊接工装 ZL201920066161.9 2019-11-19 10 年
19 实用新型 一种高效铝合金模块焊接夹具 ZL201920068406.1 2019-11-19 10 年
20 实用新型 一种粉末回收净化装置 ZL201920090168.4 2019-11-19 10 年
21 实用新型 一种铝模板打孔机 ZL201920040932.7 2019-12-17 10 年
一种非标准铝合金模板焊接工
22 实用新型 ZL201920088654.2 2020-01-31 10 年
装
23 实用新型 一种建筑铝模板锁条用冲孔机 ZL201921163238.0 2020-05-05 10 年
二、结合子公司业务变化情况，说明忠旺集团报告期内收入波动及利润变
化的情况
忠旺集团主要收入和利润来源于铝合金模板、工业铝挤压产品的生产与销
售。报告期内，忠旺集团盈利情况如下：
单位：万元
47
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,036,343.00 2,214,486.17 2,043,734.71 1,632,565.99
营业成本 1,439,689.15 1,484,552.69 1,441,563.68 1,092,805.66
净利润 291,647.96 442,928.22 366,440.23 309,528.13
报告期内，忠旺集团的产品结构发生了显著变化，由 2016 年度以工业铝挤
压为主逐步变化为以铝合金模板及工业铝挤压并重的结构。报告期内，忠旺集
团产品结构变化情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
铝合金
模板业 905,745.95 45.73% 1,291,441.44 58.61% 893,360.80 43.99% 82,424.93 5.06%
务
—销售 839,311.64 42.38% 1,291,441.44 58.61% 893,360.80 43.99% 82,424.93 5.06%
—租赁 66,434.31 3.35% - - - - - -
工业铝
723,701.74 36.54% 727,369.49 33.01% 839,825.46 41.35% 1,374,867.25 84.48%
挤压
建筑铝
2,282.22 0.12% 1,450.70 0.07% 38,283.80 1.89% 103,200.69 6.34%
挤压
铝锭、
铝棒、
铝液及 348,795.04 17.61% 183,171.94 8.31% 259,467.32 12.78% 67,007.22 4.12%
贸易代
理
合计 1,980,524.95 100.00% 2,203,433.57 100.00% 2,030,937.38 100.00% 1,627,500.09 100.00%
依据上表数据，忠旺集团铝合金模板业务收入占比由 2016 年度的 5.06%上
升至 2019 年度的 45.73%，工业铝挤压业务收入占比则由 2016 年度的 84.48%下降
至 2019 年度的 36.54%。结合忠旺集团子公司业务发展情况，报告期内忠旺集团
营业收入及利润变化主要体现在以下两个方面：
（一）环保政策及市场需求双重推动，2016 年开始发展铝合金模板销售业
务
近年来，在绿色建造的政策要求和房地产公司对于建筑品质和施工效率要
求日益提高的双重因素驱动下，铝合金模板在建筑模板市场中的需求及占比逐
渐提升。鉴于铝合金模板在工艺上属于工业铝挤压产品的后续产品，忠旺集团
具备先天的技术及设备优势；且铝合金模板的附加值比工业铝挤压产品更高，
可增厚公司利润，忠旺集团于 2016 年开始试水铝合金模板销售业务。
48
在市场需求的推动下，忠旺集团调整业务重心，2017 年末子公司忠旺（辽
阳）铝模板制造有限公司成立，成为忠旺集团从事铝合金模板销售业务的重要
主体。报告期内，忠旺集团铝合金模板销售规模不断扩大，营业收入占比达 40%
以上，成为忠旺集团的核心产品之一。
由于铝合金模板需要与工业铝挤压产品共享铝挤压机的产能，为保证新产
品的供应，忠旺集团将更多的产能分配至铝合金模板的生产，使得从 2017 年起
工业铝挤压产品的产销量下降，产品的收入金额和占比也有相应下滑。但随着
2018 年开始营口忠旺、盘锦忠旺新建挤压机逐渐投产，忠旺集团产能逐渐释放，
工业铝挤压产品 2018 年的产销量下降趋势已放缓，2019 年度产销量已经平稳且
期间营业收入占比有所回升。
（二）应对终端市场需求变化趋势，2019 年铝合金模板业务向租售结合转
变
经过 2017 年和 2018 年铝合金模板销售业务的爆发式增长，铝合金模板已经
具有一定的市场保有量，由于铝合金模板可重复使用的特性，采购需求较 2018
年高峰期有所回落。另外，从铝合金模板使用寿命期间来看，租赁带来的总收
入水平和效益将高于直接出售带来的收益水平。忠旺集团自 2018 年年末起试水
铝合金模板租赁业务，直接面对以建筑总包方/分包方为主的客户群体。
2018 年 10 月，子公司辽阳忠旺铝模板租赁有限公司成立，成为忠旺集团发
展铝合金模板租赁业务的主体。截至报告期末，辽阳忠旺铝模板租赁有限公司
已经组建了近 1,500 名员工的专业队伍，忠旺集团铝合金模板租赁业务在 2019
年中发展迅速，实现了约 6.64 亿元的租赁业务收入。2020 年上半年，为辐射西
南和华南地区铝合金模板租赁市场，忠旺集团又分别设立重庆忠旺铝模板租赁
有限公司和深圳忠旺铝模板租赁有限公司，进一步开拓铝合金模板租赁业务。
忠旺集团的铝合金模板租赁业务尚处于起步发展阶段，但发展迅速，从长期来
看将有助于忠旺集团增强可持续盈利能力。
三、忠旺集团子公司忠旺集团境外子公司、办事处、工厂（如有）技术储
备、生产经营资质与其从事或拟从事的业务是否匹配，是否取得了所在地生产
经营及进出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合所在地及出口地产业相
关法律法规政策的规定，相关业务开展是否存在法律障碍
（一）忠旺集团及境内外子公司技术储备及生产经营资质情况
1、忠旺集团技术储备
49
截至本回复出具日，忠旺集团现拥有各型号铝挤压生产线超过 100 条，其
中 75MN 以上大型挤压机 29 条，包括 2 条 225MN 超大型铝挤压生产线和 5 条
125MN 特大型铝挤压生产线。此外，截至本回复出具日，忠旺集团及其子公司
拥有的与主营业务相关的专利共 381 项，其中发明专利 73 项，实用新型专利
234 项，外观设计专利 74 项，核心技术及研发实力在行业处于领先水平。
忠旺集团深耕工业铝挤压型材行业多年，主营工业铝挤压型材及相关产品
的研发、制造和销售，已形成了“合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发”
四位一体的综合配套优势。忠旺集团拥有的生产设备和核心技术等技术储备可
确保其主营业务的持续经营，与忠旺集团从事的业务相匹配。
2、忠旺集团生产经营资质
截至本回复出具日，忠旺集团及其境内子公司持有的主要业务资质情况如
下：
持证 持证主体 核发日期/有
序号 许可证书名称 许可内容 发证机关
主体 主营业务 效期
经审查，辽宁忠旺集团
全国工业产品 中国人民共
有限公司生产的下列产
生产许可证 和国国家质 2017-01-09 至
1 品符合取得生产许可证
（XK10-002- 量监督检验 2022-05-10
条件：产品名称-铝合金
00016） 检疫总局
建筑型材
中华人民共和
中华人民共
国海关报关单 企业经营类别：进出口 2015-08-04 至
2 和国沈阳海
位注册登记书 货物收发货人 长期
关
（2110940045）
出入境检验检 中华人民共
疫报检企业备 出入境检验检疫报检企 和国辽宁出
3 2016-04-28
案表 业备案 入境检验检
工业铝挤
忠旺 （2113600003） 疫局
压产品相
集团 辽宁省科学
关业务
技术厅、辽
高新技术企业
宁省财政
证书 2019-10-11/3
4 — 厅、辽宁省
（GR201921000 年
国家税务
862）
局、辽宁省
地方税务局
辐射安全许可
证 辽宁省环境 2017-05-04 至
5 使用 II 类射线装置
辽环辐证 保护厅 2022-05-03
[02540]
中国船级社 2016-08-04 至
6 工厂认可证书 铝合金型材
大连分社 2020-10-22
50
辽宁忠旺集团有限公司
忠旺研究院测试分析研
中国合格评
实验室认可证 究所符合 ISO/IEC 2019-01-30 至
7 定国家认可
书 17025:2017《测试和校准 2022-12-18
委员会
实验室能力的通用要
求》的要求。
对外贸易经营
8 者备案登记表 经营货物及技术进出口 — 2016-06-02
（02168234）
中华人民共和
中华人民共
国海关报关单 企业经营类别：进出口 2015-07-29 至
9 和国沈阳海
位注册登记书 货物收发货人 长期
关
辽宁 工业铝挤 （2110960329）
忠旺 压产品相 出入境检验检 中华人民共
铝业 关业务 疫报检企业备 出入境检验检疫报检企 和国辽宁出
10 2015-07-29
案表 业备案 入境检验检
（2113600306） 疫局
固定污染源排
污登记回执 2020-04-09 至
11 — —
（912110225613 2025-04-08
800074002W）
中华人民共和
中华人民共
国海关报关单 企业经营类别：进出口 2016-03-21 至
12 和国沈阳海
位注册登记书 货物收发货人 长期
关
（2110960415）
辽宁 对外贸易经营
铝产品进
13 进出 者备案登记表 经营货物及技术进出口 — 2016-06-02
出口业务
口 （02168235）
出入境检验检 中华人民共
疫报检企业备 出入境检验检疫报检企 和国辽宁出
14 2017-10-12
案表 业备案 入境检验检
（2113600368） 疫局
中华人民共和
国海关报关单 中华人民共
企业经营类别：进出口 2017-04-25 至
15 位注册登记证 和国营口海
货物收发货人 长期
书 关
（2108961629）
对外贸易经营
16 铝锭、铝 者备案登记表 经营货物及技术进出口 — 2020-03-26
营口 合金棒以 （03247407）
忠旺 及工业铝 出入境检验检 中华人民共
铝业 挤压产品 疫报检企业备 出入境检验检疫报检企 和国辽宁出
17 2017-05-05
相关业务 案表 业备案 入境检验检
（2109600608） 疫局
辽宁省科学
高新技术企业
技术厅、辽
证书 2018-10-12 至
18 — 宁省财政
（GR201821000 2021-10-12
厅、辽宁省
250）
税务局
51
排污许可证
营口市生态 2018-12-27 至
19 （912108005807 行业类别：铝冶炼
环境局 2021-12-26
11668R001P）
中华人民共和
中华人民共
国海关报关单
企业经营类别：进出口 和国营口海 2015-06-18 至
20 位注册登记证
货物收发货人 关驻盘锦办 长期
书
事处
（2111962422）
盘锦 工业铝挤
对外贸易经营
忠旺 压产品相
21 者备案登记表 经营货物及技术进出口 — 2019-12-03
铝业 关业务
（03246366）
出入境检验检 中华人民共
疫报检企业备 出入境检验检疫报检企 和国辽宁出
22 2018-04-12
案表 业备案 入境检验检
（2114600233） 疫局
对外贸易经营
对外贸易经营者备案登
23 者备案登记表 — 2016-03-23
记
（02169167）
中华人民共和
国海关报关单 中华人民共
沈阳 铝制半挂 企业经营类别：进出口 2016-03-23 至
24 位注册登记证 和国沈阳海
美壁 车相关业 货物收发货人 长期
书 关
斯 务
（2101961282）
出入境检验检 中华人民共
疫报检企业备 出入境检验检疫报检企 和国辽宁出
25 2016-03-23
案表 业备案 入境检验检
（2103601575） 疫局
对外贸易经营
26 者备案登记表 经营货物及技术进出口 — 2016-06-02
（02168240）
中华人民共和
国海关报关单 中华人民共
2014-08-21 至
27 位注册登记证 进出口货物收发货人 和国沈阳海
长期
书 关
(2110960414)
忠旺 铝制专用 排污许可证
辽阳市行政 2019-12-30 至
28 特种 汽车相关 （912110225948 —
审批局 2022-12-29
车辆 业务 23126M001V）
全国工业产品
生产许可证 危险化学品罐体—车载罐 辽宁省质量 2016-12-02 至
29
（（辽）XK12- 体：车载铝罐体 技术监督局 2021-12-01
002-00001）
出入境检验检 中华人民共
疫报检企业备 出入境检验检疫报检企 和国辽宁出
30 2017-10-12
案表 业备案 入境检验检
（2113600353） 疫局
52
忠旺特种车辆制造的铝
中国国家强制
合金厢式运输半挂车
性产品认证证
MBS9180XXYLH，符合 中国质量认 2018-06-04 至
31 书
CNCA-C11-01:2014 强制性 证中心 2023-06-04
（201801110107
产品认证实施规则的要
9347）
求
忠旺特种车辆制造的铝
中国国家强制
合金厢式运输半挂车
性产品认证证
MBS9350TJZLH，符合 中国质量认 2018-06-04 至
32 书
CNCA-C11-01:2014 强制性 证中心 2023-06-04
（201801110107
产品认证实施规则的要
9350）
求
忠旺特种车辆制造的危
中国国家强制
险品灌箱骨架运输半挂
性产品认证证
车 MBS9400TWYLH，符合 中国质量认 2018-06-04 至
33 书
CNCA-C11-01:2014 强制性 证中心 2023-06-04
（201801110107
产品认证实施规则的要
9348）
求
忠旺特种车辆制造的铝
中国国家强制
合金集装厢运输半挂车
性产品认证证
MBS9401TJZLH，符合 中国质量认 2018-06-04 至
34 书
CNCA-C11-01:2014 强制性 证中心 2023-06-04
（201801110107
产品认证实施规则的要
9354）
求
忠旺特种车辆制造的铝
中国国家强制
合金集装厢运输半挂车
性产品认证证
MBS9402TJZLH，符合 中国质量认 2018-06-04 至
35 书
CNCA-C11-01:2014 强制性 证中心 2023-06-04
（201801110107
产品认证实施规则的要
9355）
求
忠旺特种车辆制造的铝
中国国家强制
合金仓栅式运输半挂车
性产品认证证
MBS9403CCY，符合 中国质量认 2018-06-04 至
36 书
CNCA-C11-01:2014 强制性 证中心 2023-06-04
（201801110107
产品认证实施规则的要
9357）
求
忠旺特种车辆制造的铝
中国国家强制
合金仓栅式运输半挂车
性产品认证证
MBS9403TJZLH，符合 中国质量认 2018-06-04 至
37 书
CNCA-C11-01:2014 强制性 证中心 2023-06-04
（201801110107
产品认证实施规则的要
9356）
求
忠旺特种车辆制造的铝
中国国家强制
合金厢式运输半挂车
性产品认证证
MBS9403XXYLH，符合 中国质量认 2018-06-04 至
38 书
CNCA-C11-01:2014 强制性 证中心 2023-06-04
（201801110107
产品认证实施规则的要
9353）
求
53
忠旺特种车辆制造的铝
中国国家强制
合金厢式运输半挂车
性产品认证证
MBS9406XXY，符合 中国质量认 2018-06-04 至
39 书
CNCA-C11-01:2014 强制性 证中心 2023-06-04
（201801110107
产品认证实施规则的要
9346）
求
忠旺特种车辆制造的铝
中国国家强制
合金仓栅式运输半挂车
性产品认证证
MBS9400CCYLH，符合 中国质量认 2019-07-09 至
40 书
CNCA-C11-01:2014 强制性 证中心 2024-07-09
（201501110178
产品认证实施规则的要
0428）
求
中国国家强制 忠旺特种车辆制造的铝
性产品认证证 合金栏板式半挂车
中国质量认 2019-07-09 至
41 书 MBS9400LH，符合 CNCA-
证中心 2024-07-09
（201501110178 C11-01:2014 强制性产品认
2304） 证实施规则的要求
忠旺特种车辆制造的铝
中国国家强制
合金集装箱运输半挂车
性产品认证证
MBS9400TJZLH，符合 中国质量认 2019-07-09 至
42 书
CNCA-C11-01:2014 强制性 证中心 2024-07-09
（201501110178
产品认证实施规则的要
0429）
求
忠旺特种车辆制造的铝
中国国家强制
合金仓栅式运输半挂车
性产品认证证
MBS9401CCYLH，符合 中国质量认 2019-07-09 至
43 书
CNCA-C11-01:2014 强制性 证中心 2024-12-23
（201501110181
产品认证实施规则的要
9102）
求
忠旺特种车辆制造的铝
中国国家强制
合金仓栅式运输半挂车
性产品认证证
MBS9402CCYLH，符合 中国质量认 2019-07-09 至
44 书
CNCA-C11-01:2014 强制性 证中心 2021-07-25
（201601110188
产品认证实施规则的要
6815）
求
忠旺特种车辆制造的铝
中国国家强制
合金厢式运输半挂车
性产品认证证
MBS9402XXYLH，符合 中国质量认 2019-07-09 至
45 书
CNCA-C11-01:2014 强制性 证中心 2021-07-25
（201601110188
产品认证实施规则的要
6816）
求
忠旺特种车辆制造的铝
中国国家强制
合金运油半挂车
性产品认证证
MBS9340GYY，符合 中国质量认 2018-11-22 至
46 书
CNCA-C11-01:2014 强制性 证中心 2023-11-22
（201801110113
产品认证实施规则的要
3699）
求
54
忠旺特种车辆制造的铝
中国国家强制
合金运油车
性产品认证证
MBS5321GYY，符合 中国质量认 2018-11-22 至
47 书
CNCA-C11-01:2014 强制性 证中心 2023-11-22
（201801110113
产品认证实施规则的要
3700）
求
中国国家强制 忠旺特种车辆制造的铝
性产品认证证 合金集装箱运输半挂车
中国质量认 2019-05-23 至
48 书 MBS9351TJZ，符合 CNCA-
证中心 2024-05-23
（201901110118 C11-01:2014 强制性产品认
7569） 证实施规则的要求
忠旺特种车辆制造的铝
中国国家强制
合金低平板半挂车
性产品认证证
MBS9400TDP，符合 中国质量认 2019-04-29 至
49 书
CNCA-C11-01:2014 强制性 证中心 2024-04-29
（201901110117
产品认证实施规则的要
9735）
求
质量管理体系符合
质量管理体系
GB/T19001-2016/ISO9001：
认证证书 中国质量认 2018-07-30 至
50 2015，通过认证范围：铝
（00118Q37680 证中心 2021-07-29
合金半挂车的设计、开
R0L/2100）
发和生产
根据《中华人民共和国
行政许可法》和《国务
院对确需保留的行政审
批项目设定行政许可的
决定》的规定，现对许
可的汽车、摩托车、三
轮汽车生产企业及产品
和《新能源汽车推广应
用推荐车型目录》予以
公告
品牌：忠旺牌
中华人民共和
产品型号：
国工业和信息
MBS9400TWYLH, 中华人民共
化部公告-道路 MBS5321GYY,
51 和国工业和 —
机动车辆生产 MBS9180XXYLH,
信息化部
企业及产品公 MBS9340GYY,MBS9350TJZ
告 LH, MBS9351TJZ,
MBS9400CCYLH,
MBS9400LH, MBS9400TDP,
MBS9400TJZLH,
MBS9401CCYLH,
MBS9401TJZLH,
MBS9402CCYLH,
MBS9402TJZLH,
MBS9402XXYLH,
MBS9403CCY, MBS
9403TJZLH,
MBS9403XXYLH,
MBS9406XXY
55
生产类别：专用货车、
企业名称代号 通用货车挂车、普通罐
中国汽车技 2016-02-28 至
52 证书 式车辆、常压危险品罐
术研究中心 2021-02-28
(编号：0094b） 式车辆（铝罐体）
车辆品牌：忠旺牌
世界制造厂识
别代号证书 生产类别：货车、挂车 中国汽车技 2016-11-20 至
53
（登记号： 车辆品牌：忠旺牌 术研究中心 2021-11-20
1191c）
中华人民共和
国道路运输经
忠旺 营许可证 二类汽车大中型客车维 辽阳市宏伟
汽车修理
54 汽车 （辽交运管许 修，二类汽车大中型货 区运输管理 2023-05-17
与维护
维修 可辽字 车维修 所
211004300084
号）
办学类型：车工（四
级、五级）、钳工（四
中华人民共和
级、五级）、铣工（四
国民办学校办 辽阳市宏伟
辽阳 级、五级）、冲压工
职业技能 学许可证（人 区人力资源 2019-07-03 至
55 忠旺 （四级、五级）、电工
培训 社民 和社会保障 2021-06-30
学校 （四级、五级）、焊工
2110043190001 局
（四级、五级）、人力
号）
资源管理师（三级、四
级）
辽宁省科学
高新技术企业
技术厅、辽
证书 2019-10-11/3
56 — 宁省财政
忠旺 （GR201921000 年
厅、辽宁省
（辽 铝合金模 582）
税务局
阳） 板相关业
中华人民共和
铝模 务
国海关报关单 中华人民共
板 2017-05-03 至
57 位注册登记证 进出口货物收发货人 和国营口海
长期
书 关
(2108962385)
对外贸易经营
58 者备案登记表 经营货物及技术进出口 — 2018-09-26
（03246139）
中华人民共和
国海关报关单 中华人民共
2018-09-28 至
59 辽阳 铝产品进 位注册登记证 进出口货物收发货人 和国沈阳海
长期
亚创 出口业务 书 关
(2110960750)
出入境检验检
中华人民共
疫报检企业备 出入境检验检疫报检企
60 和国沈阳海 2018-09-28
案表 业备案
关
（2113100015）
56
铝合金建
辽阳 筑模板租 建筑业企业资
施工劳务不分等级，模
铝模 赁、安 质证书 辽阳市行政 2019-02-11 至
61 板脚手架专业承包不分
板租 装、研 （D321113601 审批局 2024-02-11
等级
赁 发、设计 ）
及销售
截至本回复出具日，忠旺集团境外子公司持有的主要业务资质、认证情况
如下：
持证 持证主体 核发日期/有
序号 证书名称 认证机构
主体 主营业务 效期
General Quality Management Tü v Nord
Certificate 北德技术监督 2019-11-11 至
1
通用质量管理体系认证证书 2022-11-10
协会
Quality Management Certificate for
The Aerospace and Defense Tü v Nord
Industries 北德技术监督 2019-11-11 至
2
航空航天和国防工业质量管理 2022-11-10
协会
体系认证证书
Tü v Nord
Energy Management Certificate 2019-10-14 至
3 北德技术监督
能源管理体系认证证书 2022-10-13
协会
Enviromental Management Tü v Nord
Certificate 北德技术监督 2019-10-14 至
4
环境管理体系认证证书 2022-10-13
协会
Nadcap Certification for Heat Performance
Treatment in The Aerospace and Review Institute
德国 工业铝挤 Defense Industry (PRI) 2019-01-11 至
5
乌纳 压产品相 国际航空航天和国防工业热处 绩效评估研究 2020-10-31
铝业 关业务 理 Nadcap 认证证书 所(PRI)
Approval of Manufacturer Certificate
on Materials for Pressure Equipment Tü v Nord
压力设备材料制造商认证证书 北德技术监督 2019-05-20 至
6
Acc. AD 2000-Merkblatt W0 2022-02
协会
材料符合德国压力容器标准
Approval of Manufacturer Certificate
on Materials for Pressure Equipment
Tü v Nord
压力设备材料制造商认证证书
北德技术监督 2019-05-20 至
7
Acc. Pressure Equipment Directive 2022-02
(PED) 2014/68 / EU 协会
材料符合欧盟压力设备指令
Approval of Manufacturer Certificate
ABS Hamburg
on Extrusions Components for 2016-06-08 至
Port Office
8 Marine Applications 2021-06-07
美国船级社汉
美国船级社船用挤压部件制造
堡港办事处
商认证证书
57
Lloyd's Register
Approval of Manufacturer Certificate EMEA -
for Aluminium Alloy Refining & Semi Subsidiary
Finished, Sections, Bars and Germany 2020-03-20 至
9 Extrusions 认证机构: 英 长期
英国劳氏船级社船用铝合金精 国劳氏船级社
炼&半成品, 型材,棒材和挤压件 EMEA- 德 国 子
公司
Approval of Manufacturer Certificate
on Wrought Aluminium and
Aluminium Alloys DNV GL 2018-08-16 至
10 挪威船级社船用变形铝合金制 挪威船级社 2021-06-30
造商认证证书
Semi-fabrication of specialised
aluminium tubes by hot extrusions
and cold drawing, likewise seamless
or porthole tubes; also bars,
extrusions including profiles and Bureau Veritas
必维国际检验 2020-02-05 至
11 extrusion billet. 2023-12-17
通过热挤压和冷拉拔半精加工 集团
特种铝管，同样是无缝管或分
流管；还包括棒材，挤压型材
包括型材和挤压坯
Australian
National Industrial Chemicals Government
Notification and Assessment Scheme Department of 2019-08-26 至
12 Hans Health
Certificate of Registration 2020-08-31
eatic 国家工业化学品注册证明 澳大利亚政府
Marin 设计、生 卫生部
e
产超级游 Department of
Engin
艇 Industry
eering
Tourism and
Pty Tradex Agreement 2007-07-05 至
13 Resources
Ltd. 海关贸易协定 长期
AusIndustry
澳大利亚工业
旅游和资源部
依据以上表格，截至本回复日，忠旺集团及其境内外子公司已拥有或已取
得的技术储备及生产经营资质与其从事的业务相匹配。
（二）忠旺集团及境内外子公司业务开展不存在法律障碍
根据忠旺集团提供的资料、忠旺集团出具的说明以及境外律师法律意见确
认，截至本回复日，忠旺集团及其境内外子公司已取得生产经营所必须的主要
经营资质、许可及备案手续，技术储备及经营资质与各公司开展的业务相匹配。
报告期内，忠旺集团及其境内外子公司不存在因未办理或履行生产经营资质、
许可或备案而受到主管部门调查或处罚情形。忠旺集团及其境内外子公司的业
务经营符合所在地相关法律法规政策的规定，不存在影响其持续经营的法律障
碍或其他事项。
58
核查程序：
我们实施的核查程序包括：
1、获取并查阅对忠旺集团有重大影响的下属公司设立及股权变更、业务
开展的相关批准文件、报表、产权证书等资料 ，对相关数据进行统计分析；
2、分析忠旺集团报告期内收入波动及利润变化的情况；
3、获取忠旺集团及境内外子公司已取得的主要经营资质、许可及备案手
续。
核查意见：
经核查，我们认为：
1、上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》第十六条的要求，对忠旺集团有重大影响的下
属子公司的相关内容进行披露；
2、报告期内忠旺集团收入波动及利润变化主要系 2016 年开始忠旺集团的
产品结构发生显著变化，铝合金模板销售业务成为主营业务之一。上述变化与
相关业务开展主体单体财务数据变化趋势相一致；
3、忠旺集团及境内外子公司已取得生产经营所必须的主要经营资质，技术
储备、生产经营资质与其从事的业务匹配，相关业务开展不存在法律障碍，不
会对其持续经营能力产生重大不利影响。
6、一次反馈意见 19：申请文件显示，报告期内忠旺集团及其下属公司作
为被告的未决重大诉讼、仲裁情况（涉及标的金额 3,000 万元以上）6 起，均
为营口忠旺建设工程合同纠纷。请你公司补充披露：1）营口忠旺发生多起建
设工程合同纠纷的原因。2）上述争议事项的进展，有关会计处理及对本次交
易的影响。3）报告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决或未决诉讼、
仲裁；如有，补充披露具体内容。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发
表明确意见。
回复：
公司说明：
一、营口忠旺发生多起建设工程合同纠纷的原因
59
就营口忠旺重大建设工程合同纠纷所涉及的建设工程项目及工程合同的具
体情况如下：
序 建设工
纠纷对方 工程合同签订日期 金额（元）
号 程项目
1 2012 年 12 月 30 日 127,866,096.70
2 中国有色金属 2013 年 8 月 8 日 53,989,533.86
工业第六冶金
3 建设有限公司 2012 年 9 月 20 日 40,922,259.58
4 70 万吨 2014 年 9 月 25 日 33,169,251.62
高精铝 一期工程:
及加工 2013 年 12 月 13 日；
五矿二十三冶
材项目 2014 年 7 月（补充协议）
5 建设集团有限 59,916,412.99
二期工程:
公司
2015 年 3 月 27 日；
2016 年 3 月 28 日
中色十二冶金
6 2012 年 36,381,282.00
建设有限公司
根据忠旺集团提供的说明及资料，如上诉讼、仲裁所涉的主要争议事实背
景为 1）因施工方未提交结算资料或提交的结算资料不全，导致营口忠旺的相
关建设工程一直未完成结算，双方尚未对工程造价达成一致意见；2）由于部分
工程存在质量问题，营口忠旺请求对方承担违约责任。
综上，营口忠旺发生多起建设工程合同纠纷的原因均为 70 万吨高精铝及加
工材项目具体建设工程在建设期间发包给相关建筑公司后产生工程质量及工程
款支付纠纷，系与建筑公司在一个大型建设项目下部分具体建设工程的同一性
质的系列纠纷。70 万吨高精铝及加工材项目是营口忠旺在近十年内规模最大的
建设工程之一，且有关纠纷为一般的建筑工程质量纠纷，系建筑工程承包过程
中较为常见的纠纷类型。另外，营口忠旺确认，涉及质量纠纷的工程主要包括
库房、收发室、厂区外墙、水暖电安装等，该等建筑工程不属于对营口忠旺日
常生产经营具有重大影响的主要建筑，且如上诉讼的进程不会对营口忠旺使用
该等建筑造成重大负面影响，不会对营口忠旺的生产经营及本次交易造成重大
负面影响。
营口忠旺会进一步建立并完善内部有关建筑工程施工项目承包商的信息库，
会在未来有关建设项目具体建设工程委聘建筑承包商的过程中，与对方更加积
极、细致地沟通、谈判，订立更加明晰双方权利义务、质量验收及有关责任承
担的施工合同，并加强施工过程中，对施工质量及阶段性建筑工作成果的关注，
及时向对方提出需要改进、完善或调整的工程环节，尽最大努力减少未来发生
类似建筑工程质量纠纷的可能。
60
二、上述争议事项的进展，有关会计处理及对本次交易的影响
上述诉讼涉及的建设项目在报告期内已达到可使用状态，由于上述项目尚
未与建设方办理竣工决算，故忠旺集团按预算造价暂估金额转入固定资产并计
提折旧，相应确认暂估应付工程款。待竣工决算完毕或上述诉讼结束时，若竣
工决算金额或诉讼确定金额与之前的暂估金额存在差异，再对之前的暂估转固
金额进行调整并调整后续折旧。
上述工程诉讼金额占忠旺集团总体建设项目金额比例较小，若以诉讼请求
金额为准，并考虑房屋建筑物 20 年的折旧年限，其折旧费用对 2019 年的利润
总额的影响仅为 0.49%。
综上所述，上述事项涉及的相关会计处理符合企业会计准则的规定，诉讼
结果对忠旺集团的经营情况影响较小，故对本次交易无重大影响。
三、报告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决或未决诉讼、仲裁；
如有，补充披露具体内容
（一）未决诉讼、仲裁
截至本回复出具日，忠旺集团及其下属子公司未决的诉讼仲裁 24 起，其中
忠旺集团及其下属子公司作为被告/被上诉人/被申请人的案件 21 起，后者除去 1
起待定金额及 2 起不涉及金额案件，合计标的金额 4.07 亿元，其中标的金额在
500 万元人民币以下的案件共 9 起，合计金额为 1,091.67 万元。
报告期内忠旺集团及下属子公司标的金额在人民币 500 万元以上的未决诉
讼及仲裁的情况如下：
1、未决诉讼
原告/ 被告/
序号 金额（万元） 案由 案号 进度
上诉人 被上诉人
中国有色金属 （2019）辽
营口忠旺铝业有 建设工程施
1 工业第六冶金 1,063.83 0803 民初 952 审理中
限公司 工合同纠纷
建设有限公司 号
中国有色金属 （2019）辽
营口忠旺铝业有 建设工程施
2 工业第六冶金 960.84 0803 民初 966 审理中
限公司 工合同纠纷
建设有限公司 号
该笔诉讼总金额
为 6,613 万元，
二十一冶集团公 营口忠旺作为第
建设工程施 （2020）辽
3 甘肃二十一冶 司、营口忠旺铝 三人，在被告未 调解中
工合同纠纷 08 民初 38 号
业有限公司 承担的金额范围
内承担连带责
任，故营口忠旺
61
所需承担的金额
待定
中国有色金属
营口忠旺铝业有 建设工程施 （ 2019 ） 辽
4 工业第六冶金 3,316.93 审理中
限公司 工合同纠纷 08 民初 39 号
建设有限公司
中国有色金属
营口忠旺铝业有 建设工程施 （ 2019 ） 辽
5 工业第六冶金 5,398.95 审理中
限公司 工合同纠纷 08 民初 2 号
建设有限公司
五矿二十三冶
营口忠旺铝业有 建设工程施 （ 2019 ） 辽
6 建设集团有限 5,991.64 审理中
限公司 工合同纠纷 08 民初 249 号
公司
2、未决仲裁
序号 申请人 被申请人 金额（万元） 案由 案号 进度
中国有色金属 营仲案字
营口忠旺铝业有 建设工程施 仲裁审
1 工业第六冶金 2,381.06 〔2018〕第
限公司 工合同纠纷 理中
建设有限公司 104 号
营仲案字
中色十二冶金 营口忠旺铝业有 建设工程合 仲裁审
2 3,638.13 〔2019〕第
建设有限公司 限公司 同纠纷 理中
（63）号
中国有色金属 营仲案字
营口忠旺铝业有 建设工程合 仲裁审
3 工业第六冶金 4,092.23 〔2019〕第
限公司 同纠纷 理中
建设有限公司 （4）号
中国有色金属 营仲案字
营口忠旺铝业有 建设工程合 仲裁审
4 工业第六冶金 12,786.61 〔2019〕第
限公司 同纠纷 理中
建设有限公司 （53）号
（二）已决诉讼、仲裁
截至本回复出具日，报告期内忠旺集团及其下属子公司已决的标的金额在
人民币 500 万元以上的案件 7 起，其中判决忠旺集团向其他方连带履行金钱给
付义务的诉讼 1 起，金额 623.85 万元；判决其他方向忠旺集团履行金钱给付义
务的诉讼 3 起，合计金额 2,668.90 万元；另有 1 起诉讼被驳回、2 起诉讼的判决
结果不涉及由忠旺集团承担责任。报告期内忠旺集团及其下属子公司已决的标
的金额在 500 万元人民币以下的案件共 54 起，主要为买卖合同纠纷及劳动争议，
除去撤诉及判决结果不涉及忠旺集团履行义务等情形外，判决忠旺集团向其他
方履行金钱给付义务的诉讼及仲裁的合计金额为 532.93 万元；判决其他方向忠
旺集团履行金钱给付义务的诉讼及仲裁的合计金额为 1,017.71 万元。
报告期内忠旺集团及下属子公司标的金额在人民币 500 万元以上的已决诉
讼及仲裁的情况如下：
1、已决诉讼
62
原告/ 被告/
序号 案由 案号 结果
上诉人 被上诉人
忠旺集团对原审被告中物旺达
国际贸易（天津）有限公司应
中物旺达国际贸易 （2018）
平安银行股份有 向原审原告承担的 7,798,080.83
（天津）有限公 借款合 津 01 民
1 限公司天津分 元的付款义务承担 80%的连带
司、乔青山、沈国 同纠纷 终 6859
行、忠旺集团 赔偿责任，忠旺集团承担 80%
东、房亚军 号
连带赔偿责任后，有权向原审
被告追偿。
辽宁忠旺集团有限
（2018）
公司、中物旺达国
平安银行股份有 借款合 津 01 民 判决结果不涉及忠旺集团承担
2 际贸易（天津）有
限公司天津分行 同纠纷 终 6863 责任。
限公司、乔青山、
号
沈国东、房亚军
广发银行股份有限
公司天津分行、中
物旺达国际贸易
（天津）有限公
金融借 （2018）
辽宁忠旺集团有 司、乔青山、天津 判决结果不涉及忠旺集团承担
3 款合同 津民终
限公司 盛世方洲科技发展 责任。
纠纷 149 号
有限公司、徐凤
超、陈亮、新合耀
银山铝业（天津）
有限公司
（2016） 确认双方签订的十一份购销合
辽宁忠旺集团有 佛山永江特殊钢有 买卖合 辽 1004 同无效；判决生效后被告一次
4
限公司 限公司 同纠纷 民初 766 性支付原告 6,235,096.61 元并提
号 走模具钢 162 块。
（2016）
佛山永江特殊钢 辽宁忠旺集团有限 买卖合
5 辽 10 民 驳回原告诉讼请求。
有限公司 公司 同纠纷
初 25 号
（2019）
辽 1004 被告中建幕墙有限公司给付原
辽宁忠旺集团有 买卖合
6 中建幕墙有限公司 民初 550 告辽宁忠旺集团有限公司货款
限公司 同纠纷
号（民事 7,111,570.13 元。
调解书）
（2019）
辽 1004 被告中建幕墙（北京）有限公
辽宁忠旺集团有 中建幕墙（北京） 买卖合
7 民初 552 司给付原告辽宁忠旺集团有限
限公司 有限公司 同纠纷
号（民事 公司货款 13,342,301.38 元。
调解书）
2、已决仲裁
报告期内忠旺集团及下属子公司无标的金额在人民币 500 万元以上的已决
仲裁。
核查程序：
63
我们实施的核查程序包括：
1、获取并查阅了忠旺集团的相关法律诉讼文件；
2、获取并查阅了忠旺集团与涉诉工程相关的会计凭证、会计账簿及明细账
等文件资料；
3、复核建设合同纠纷涉及的会计处理方法是否符合《企业会计准则》及相
关规定的要求。
4、对报告期内忠旺集团相关法律诉讼的重要性及影响进行分析。
核查意见：
经核查，我们认为：
上述 6 起建设合同纠纷涉及的相关会计处理符合企业会计准则的规定，诉
讼结果对忠旺集团的经营情况影响较小，故对本次交易无重大影响。
7、一次反馈意见 20：申请文件显示，报告期内，忠旺集团下属公司营口
忠旺曾因车间作业过程中发生一起车辆伤害死亡事故受到安全生产行政处罚。
请你公司补充披露：1）标的资产目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和
标准以及生产限制政策，相关政策对标的资产的影响和应对措施。2）标的资
产及其子公司是否被纳入当地重点排污单位，是否存在环保问题及风险。3）
标的资产及其子公司是否均已取得排污许可证。4）报告期内标的资产环保投
入是否与公司业务规模相匹配，与同行业对比是否合理。5）标的资产在安全
生产、环境保护等方面是否存在重大风险，标的资产确保合规运营的具体措
施。请独立财务顾问、律师和会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
公司说明：
一、标的资产目前需要遵守的国家和地方环保法律法规和标准以及生产限
制政策，相关政策对标的资产的影响和应对措施
忠旺集团及其下属公司的主营业务为工业铝挤压型材及相关产品的研发、
制造和销售，其主要遵守的国家和地方环保法律法规和标准主要为：
序号 法律法规和行业标准
1 《中华人民共和国环境保护法》
64
2 《中华人民共和国环境影响评价法》
3 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
4 《中华人民共和国大气污染防治法》
5 《中华人民共和国水污染防治法》
6 《中华人民共和国环境噪声污染防治法》
7 《建设项目环境保护管理条例》
8 《辽宁省环境保护条例》
9 《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》
10 《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》
11 《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》
12 《国家危险废物名录》
13 《铝工业污染物排放标准》（GB25465-2010）
14 《铝合金建筑型材单位产品能源消耗限额》（GB21351-2014）
15 《一般工业用铝及铝合金挤压型材》（GB/T6892-2015）
16 《铝合金建筑型材》（GB5237-2017）
17 《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）
18 《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）
19 《污水综合排放标准》（GB8978-1996）
20 《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）
《 一 般 工 业 固 体 废 物 贮 存 、 处 置 场 污 染 控 制 标 准 》 （ GB18599-
21
2001）
22 《危险废物贮存污染控制标准》（GB8599-2001）
23 《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）
24 《辽宁省污水综合排放标准》（DB21/1627-2008）
2010 年 2 月 6 日，国务院发布《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发[2010]7 号），有色金属行业于 2011 年底前，淘汰 100 千安及以下电解铝
小预焙槽；淘汰密闭鼓风炉、电炉、反射炉炼铜工艺及设备；淘汰采用烧结锅、
烧结盘、简易高炉等落后方式炼铅工艺及设备，淘汰未配套建设制酸及尾气吸
收系统的烧结机炼铅工艺；淘汰采用马弗炉、马槽炉、横罐、小竖罐（单日单
罐产量 8 吨以下）等进行焙烧、采用简易冷凝设施进行收尘等落后方式炼锌或
生产氧化锌制品的生产工艺及设备。截至本回复出具日，忠旺集团从事的铝挤
压业务生产工艺不涉及前述需要淘汰产能的环节，该等限制政策不适用于忠旺
集团。
65
2013 年 2 月 17 日，工业和信息化部发布《关于有色金属工业节能减排的指
导意见》（工信部节[2013]56 号），按照国家政策要求的时间进度，坚决淘汰高
能耗、高污染的落后生产能力，确保“十二五”期间淘汰电解铝落后产能 90 万
吨，铜（含再生铜）冶炼 80 万吨，铅（含再生铅）冶炼 130 万吨，锌（含再生
锌）冶炼 65 万吨，严格执行铜冶炼、铝冶炼、铅锌冶炼、镁冶炼、再生铅等行
业准入条件和相关有色金属产品能耗限额标准，设立节能减排目标的主要金属
品种包括电解铝、氧化铝、铜、铅、锌、镁、海绵钛。忠旺集团从事的铝挤压
业务不涉及冶炼环节，该等限制政策不适用于忠旺集团。
2020 年 2 月 28 日，工业和信息化部公告了《铝行业规范条件》（中华人民
共和国工业和信息化部公告 2020 年第 6 号），铝土矿开采、氧化铝、电解铝和
再生铝生产须符合国家及地方产业政策、矿产资源规划、环保及节能法律法规
和政策、矿业法律法规和政策、安全生产法律法规和政策、行业发展规划等要
求。规范条件主要围绕质量、工艺和装备，能源消耗，资源消耗及综合利用，
环境保护等方面。忠旺集团从事的铝挤压业务不涉及铝土矿开采、氧化铝、电
解铝和再生铝生产行业，该等规范条件不适用于忠旺集团。
综上，根据上述法律法规及部门规章，忠旺集团所处行业不属于国家限制
生产的相关行业。
二、标的资产及其子公司是否被纳入当地重点排污单位，是否存在环保问
题及风险
根据忠旺集团提供的说明及查询相关公开信息，除忠旺集团、营口忠旺铝
业被纳入当地重点排污单位名录以外，忠旺集团其他子公司未被纳入当地重点
排污单位目录。忠旺集团、营口忠旺铝业虽然被纳入重点排污单位，但其主要
从事铝挤压业务，生产工艺并不涉及重污染物排放，不属于重污染企业。
忠旺集团及主要生产型下属公司对于生产过程中污染物，采取了有效的处
理和控制措施。企业主要污染物为废水、废气、固体废弃物，主要环保风险及
应对措施如下：
序号 实际排放物 主要控制和治理措施 是否达标
建有专门的污水处理车间，废水主要污染物含酸，排至
污水处理车间采用加碱中和并絮凝沉淀，处理达标后通
1 废水 过市政管网排到城市污水处理厂。废水排口处安装有在 是
线监测装置，可实时读取污染物排放浓度，另外车间每
天都对排放水质进行自查。
工业窑炉和锅炉燃烧天然气产生、扒渣过程产生的粉尘
及焊接过程中产生的焊烟。天然气属于清洁燃料，燃烧
2 废气 是
后通过 20 米高的排气筒可达标排放。粉尘和焊接烟尘均
通过各自的布袋除尘装置处理后，达标排放。
66
3 噪声 采用低噪声设备，通过厂房降噪。 是
危险废物主要为废油、废切削液等，均委托有资质单位 委托有资质
4 固体废物
处置，并按规定办理危废转移手续。 单位处置
忠旺集团、营口忠旺铝业实施环境管理体系认证。忠旺集团持有方圆标志
认证集团有限公司于 2018 年 9 月 15 日核发的《环境管理体系认证证书》，证明
忠旺集团环境管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO14001：2015 标准，适用于一般工
业用铝及铝合金挤压型材、组合铝合金模板的设计和制造及相关管理活动，有
效期至 2021 年 8 月 31 日。营口忠旺持有方圆标志认证集团有限公司于 2017 年
12 月 22 日核发的《环境管理体系认证证书》，证明营口忠旺环境管理体系符合
GB/T24001-2016/ISO14001：2015 标准，适用于重熔用铝锭、铝合金圆铸锭、铝电
解用预焙阳极的制造及相关管理活动，有效期至 2020 年 12 月 21 日。
忠旺集团及主要生产型下属公司按照环境保护相关法律法规要求，积极开
展污染排放物自行监测与第三方环保检测机构抽样监测相结合，确保污染物预
处理排放达标。为全面监督忠旺集团环境保护工作的开展情况，忠旺集团定期
委托辽宁嘉良检测技术工程有限公司、盘锦祥盛环境检测有限公司、北方测盟
科技有限公司等第三方检测机构对废水、废气等污染排放物进行定期检测并出
具了检测报告。报告期内，忠旺集团及主要生产型下属公司的废水、废气、噪
声污染物达标排放，环保治理措施有效。
三、标的资产及其子公司是否均已取得排污许可证
1、忠旺集团及其子公司已取得排污许可证的具体情况如下：
营口忠旺铝业持有营口市生态环境局于 2018 年 12 月 27 日核发的《排污许
可证》（证书编号：91210800580711668R001P），行业类别为铝冶炼，有效期至
2021 年 12 月 26 日。
忠旺特种车辆持有辽阳市行政审批局于 2019 年 12 月 30 日核发的《排污许
可证》（证书编号：91211022594823126M001V），行业类别为汽车制造业、锅炉，
有效期至 2022 年 12 月 29 日。
2、忠旺集团及其子公司待取得排污许可证的具体情况如下：
根据国务院办公厅于 2016 年 11 月 10 日发布的《国务院办公厅关于印发控
制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81 号），分步实现排污许
可全覆盖。排污许可证管理内容主要包括大气污染物、水污染物，并依法逐步
纳入其他污染物。按行业分步实现对固定污染源的全覆盖，率先对火电、造纸
行业企业核发排污许可证，2017 年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染
67
防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020 年全国基
本完成排污许可证核发。
根据生态环境部于 2019 年 12 月 20 日公布实施的《固定污染源排污许可分
类管理名录（2019 年版）》，忠旺集团、辽宁忠旺铝业因生产工艺中涉及须办
理排污许可证的通用工序，忠旺集团、辽宁忠旺铝业预计于 2020 年申办排污许
可证。由于辽阳铝模板与辽宁忠旺铝业在同一场所从事生产经营，故与辽宁忠
旺铝业共用一个排污许可证。排污许可证办理预期均不存在法律障碍。
根据生态环境部于 2019 年 12 月 20 日公布实施的《固定污染源排污许可分
类管理名录（2019 年版）》，营口忠旺炭素制品有限公司属于石墨及碳素制品
制造业（碳制品），实行重点管理，应当取得排污许可证。根据营口炭素的说
明，营口炭素正在申办排污许可证，预期不存在法律障碍。
3、忠旺集团及其子公司无需取得排污许可证的具体情况如下：
是否实际 固定污染源排污许可 是否需办理
序号 公司名称 行业管理类型
生产 所处行业 排污许可
1 盘锦忠旺铝业 是 有色金属压延加工 登记管理 否
2 辽宁模具 是 有色金属压延加工 登记管理 否
3 辽宁全铝智能 是 有色金属压延加工 登记管理 否
4 赛尔威江门 是 船舶及相关装置制造 登记管理 否
5 辽宁铝模板 否 有色金属压延加工 登记管理 否
6 安徽铝模板 否 有色金属压延加工 登记管理 否
7 重庆铝模板 否 有色金属压延加工 登记管理 否
8 安徽模具 否 有色金属压延加工 登记管理 否
9 安徽忠旺铝型材 否 有色金属压延加工 登记管理 否
10 重庆智能 否 有色金属压延加工 登记管理 否
11 沈阳专用汽车 否 汽车车身、挂车制造 简化管理 否
12 沈阳美壁斯 是 汽车车身、挂车制造 简化管理 否
13 辽宁忠旺汽车 否 汽车车身、挂车制造 简化管理 否
14 安徽专用车 否 汽车车身、挂车制造 简化管理 否
15 重庆专用车 否 汽车车身、挂车制造 简化管理 否
16 辽宁进出口 否 不涉及 - 否
17 辽阳进出口 否 不涉及 - 否
18 忠旺科技 否 不涉及 - 否
19 忠旺汽车维修 否 不涉及 - 否
68
20 辽宁忠旺铝业 否 不涉及 - 否
21 辽阳职业学校 否 不涉及 - 否
22 辽阳铝模板租赁 否 不涉及 - 否
23 辽阳亚创 否 不涉及 - 否
根据原环境保护部于 2018 年 1 月 10 日公布实施的《排污许可管理办法（试
行）》（环境保护部令第 48 号）规定，纳入固定污染源排污许可分类管理名录
的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；
未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。
忠旺集团除营口忠旺铝业、忠旺特种车辆、营口炭素、辽宁忠旺铝业、辽
阳铝模板外的其他下属公司中，盘锦忠旺铝业、辽宁全铝智能、赛尔威江门属
于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》范围内登记管理的企业，
无需取得排污许可证；辽宁进出口、辽阳进出口、忠旺科技、忠旺汽车维修、
辽宁忠旺铝业、辽阳职业学校、辽阳铝模板租赁、辽阳亚创不属于该目录范围
的企业，无需取得排污许可证；辽宁模具、辽宁铝模板、安徽铝模板、重庆铝
模板、安徽模具、安徽忠旺铝型材、重庆智能、沈阳专用汽车、沈阳美壁斯、
辽宁忠旺汽车、安徽专用车、重庆专用车尚处于建设期或目前未实际开展业务
的企业，故无需申请排污许可证或者填报排污登记表。
四、报告期内标的资产环保投入与业务规模相匹配，与同行业对比合理
报告期内，忠旺集团的环保投入包括环保设备的投入和日常三废处理等费
用支出，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
环保设备投入 7,705.10 10,587.73 789.26 479.92
环保费用支出 1,016.10 962.25 604.25 296.28
环保投入合计 8,721.20 11,549.98 1,393.51 776.20
营业收入 2,036,343.00 2,214,486.17 2,043,734.71 1,632,565.99
环保投入/营业收入 0.43% 0.52% 0.07% 0.05%
2016 年至 2018 年，忠旺集团环保投入逐年递增，其中 2018 年环保投入增幅
明显，主要系营口忠旺电解铝业务第二期工程开始投产而增大配套的环保设备
投入。2019 年度，忠旺集团的环保投入仍保持较高水平，主要系随着营口忠旺
和盘锦忠旺挤压机逐渐投产及忠旺集团新增铝合金模板焊接生产线，加大了环
69
保除尘设备投入。报告期内，忠旺集团的环保投入与业务规模相匹配，与处理
其生产经营所产生的污染相一致，环保设施实际运转效果良好。
根据公开信息，亚太科技、南山铝业、*st 利源、江西志特未于年报或招股
说明书中单独披露环保费用明细金额；闽发铝业于 2019 年报中将环保费用作为
“环保消防费”合并列示。2018 年、2019 年，闽发铝业环保消防费金额分别为
215.64 万元、223.36 万元，占同期营业收入的比例均约为 0.15%。
除上述公司外，其他同行业可比公司的环保投入及占营业收入的比例情况
如下：
单位：万元
公司名称 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
环保设备投入 293.20 246.47 314.79
豪美新材 环保费用支出 87.30 136.24 109.08
（002988.SZ） 环保投入合计 380.50 382.71 423.87
环保投入/营业收入 0.13% 0.14% 0.18%
环保设备投入 106.49 88.00 19.56
安徽鑫铂铝业
股份有限公司 环保费用支出 246.26 97.91 77.56
（IPO 申报企 环保投入合计 352.75 185.91 97.12
业）
环保投入/营业收入 0.38% 0.26% 0.17%
由上表可以看出，忠旺集团环保投入总额及占营业收入比例高于上述可比
公司，主要系忠旺集团业务规模及产量均处于行业领先水平，对应的环保投入
更多。报告期内，忠旺集团环保投入与同行业公司对比合理。
五、标的资产在安全生产、环境保护等方面是否存在重大风险，标的资产
确保合规运营的具体措施
（一）忠旺集团在安全生产、环境保护方面不存在重大违法违规情形
1、安全生产方面
根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《国务
院关于进一步加强安全生产工作的决定》等规定，忠旺集团不属于高危生产企
业，报告期内，忠旺集团未发生重大安全责任事故。
2017 年 8 月 3 日，辽宁(营口)沿海产业基地安全生产监督管理局(以下简称
“沿海产业基地安监局”)出具《证明》，认定曾于 2016 年 8 月 31 日在营口忠
旺发生的一起车辆伤害死亡事故属于《生产安全事故报告和调查处理条例》规
70
定的一般事故，营口忠旺不构成重大违法行为，相关行政处罚不构成重大行政
处罚。
除该次处罚外，报告期内，忠国集团未因违反生产安全的相关规定受到其
他行政处罚。忠旺集团及下属主要生产经营主体均已取得所在地应急管理局/安
全生产监督管理局出具的安全生产合规情况证明文件，证明其在报告期内的生
产经营活动过程中能够遵守执行国家和地方安全生产管理的法律、法规及其他
规范性文件，不存在违反国家和地方安全生产管理的法律、法规及其他规范性
文件的行为，亦未发生因违反前述文件的相关规定而受到调查或行政处罚的情
况。
2、环境保护方面
报告期内，忠旺集及下属主要生产经营主体在生产过程中严格遵守《中华
人民共和国环境保护法》，严格按照《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中
二级标准、《辽宁省污水综合排放标准》（GB21/1627-2008）等国家及地方的有
关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要
求。
经中介机构在中华人民共和国生态环境部官方网站（http://www.mee.gov.cn）、
辽宁省生态环境厅官方网站（http://sthj.ln.gov.cn）、辽阳市环境保护局官方网站
（ http://sthjj.liaoyang.gov.cn ） 、 营 口 市 生 态 环 境 局 官 方 网 站
（http://sthjj.yingkou.gov.cn）、盘锦市生态环境局官方网站（http://sthjj.panjin.gov.cn）
查询，该等网站公开信息均未显示忠旺集团及下属主要生产经营主体报告期内
存在违反环境保护相关法律法规的情形。中介机构通过对忠旺集团下属主要生
产经营主体的实地考察以及与生产所在地的主管部门的访谈确认，报告期内，
忠旺集团未发生重大环境污染事故，不存在未因违反环境保护的相关规定而受
到调查或行政处罚。
（二）忠旺集团确保合规运营的具体措施
就在安全生产、环境保护方面可能存在的潜在风险，忠旺集团采取了以下
措施以确保合规运营：
1、安全生产方面
（1）忠旺集团建立了完备的安全生产相关制度，具体规定了安全生产相关
的政策以及相关部门及人员的职责、安全管理原则、安全作业规则等方面的内
容，主要制度构成及管理内容如下：
71
制度名称 管理内容
对新入厂的职工必须进行三级（厂级、车间、班
《安全生产教育制度》
组）安全教育；明确厂级、车间、班组教育内容。
《安全生产厂规》 确立厂区安全生产基本工作要求。
规定公司、部门、车间、班组召开例会频次等要
《安全生产例会制度》
求。
开展安全检查，坚持月检查、车间周检查、班组日
《安全生产检查制度》
检查、操作工人自查。
规范职工事故报告规程，严格区分工伤事故的界
《事故调查报告制度》
限。
明确用火分类及安全管理，规范动火审批流程及动
《安全动火管理制度》
火的技术措施。
规定从事电气的基建、安装、检修、试验、运作等
《安全用电管理制度》
作业要求。
《高处作业安全管理制
规范高处作业人员要求及工作条件。
度》
《厂内机动车辆安全管 加强厂内机动车辆管理，确保公司生产区域的安全
理制度》 秩序。
《起重吊装安全管理制 明确公司及外来施工单位在厂区使用起重机的工作
度》 要求，起重机应严格遵守“十不吊”。
《特种作业人员安全管
明确特种作业人员工作范围及应具备的基本条件。
理制度》
确定事故隐患的范围，规范事故隐患整改的实施和
《事故隐患管理制度》
验收条件。
《消防安全管理制度》 规定日常消防安全工作原则。
《消防设施管理制度》 规定消防器材的管理原则。
《安全生产奖惩制度》
及 《 安 全 生 产 奖 惩 条 规定公司安全生产管理奖惩原则、内容与方法。
例》
（2）忠旺集团设立了安全生产委员会，作为公司安全管理和安全检查监督
机构，统筹领导忠旺集团及下属子公司的安全环保管理工作，每年定期召开安
全会议，研究和决策安全生产中的重大问题。
（3）根据忠旺集团制定的《安全生产教育制度》，忠旺集团加强安全教育
与培训，牢固树立安全意识，掌握必要的安全知识和技能。忠旺集团对新入职
员工进行“三级”（厂级、车间、班组）安全教育，并根据相关要求，建立健全安
全教育档案及培训记录。
2、环境保护方面
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（1）忠旺集团制定了较为完善的环境保护制度，主要制度构成及管理内容
如下：
制度名称 管理内容
《环境保护管理制度》 规范生产、经营及生活各个区域的环保基本要求
《环保管理部门管理制
明确环保管理部的职责
度》
《大气污染防治工作制
规范日常生产中所产生废气的排放及治理行为
度》
《危险废物管理工作制
规范危险废物的储存和处置工作，做好防治工作。
度》
《污水排放管理规定》 明确污水管理方向及达标要求，减少污水排放量
规范日常生产中所产生的噪声行为，明确噪声执行
《噪声防治工作制度》
标准
《突发环境事件综合应 规范突发环境事件的应对工作机制，防范和及时处
急预案》 理各类突发环境污染事件
（2）忠旺集团设置了环境保护管理部，负责具体的安全与环保工作。环境
保护管理部负责公司环保方面的批复、许可及验收手续办理工作；废水、废气、
危废监督管理工作；在线监测管理工作；报表、危废档案及其他材料报送管理
工作等。为防范及更好应对突发环境事件，忠旺集团设立了应急领导小组，对
管辖范围内的各类突发事件直接指挥、处置。
（3）忠旺集团高度重视员工环境保护管理的日常培训，积极组织管理人员
和生产人员开展环保法律法规的日常学习，全面增强员工的环保法律意识和环
保工作技能，培育重视环境保护的企业文化，落实各级环保责任。
（4）报告期内，忠旺集团及下属主要生产经营主体委托华信理化检测中心、
辽宁均时检测技术有限公司、辽宁三川检测有限公司、北方测盟科技有限公司、
辽宁科维检验检测有限公司、盘锦祥盛环境检测有限公司等第三方检测机构定
期进行环境监测并出具检测报告，具体检测项目包括：废水、工业废气（无组
织）、工业废气（有组织）、噪声等。根据检测报告显示，报告期内，忠旺集
团及下属主要生产经营主体的废水、废气、噪声污染物达标排放，工业固废处
置符合环保规定要求，环保治理措施有效。
综上所述，忠旺集团在安全生产、环境保护等方面不存在重大风险，忠旺
集团已为确保合规运营制定了具体可行的措施。
核查程序：
我们实施的核查程序包括：
73
1、检索查询了国家和地方环保法律法规和标准；
2、获取并查阅了忠旺集团按照法律法规的相关规定办理的相关资质；
3、获取并查阅了忠旺集团与环保支出相关的会计凭证、会计账簿及明细账
等文件资料；
4、核查了忠旺集团是否存在违反安全生产、环境保护相关法律法规的情形。
核查意见：
经核查，我们认为：
1、忠旺集团主要生产工业铝挤压型材及相关产品，不涉及按照国家规定需
要淘汰关停、清理整顿或压缩产能的项目。同时，忠旺集团生产过程中排放的
主要污染物及其处理符合相关环保要求，各项生产指标正常运行，并未受到生
产限制。因此，忠旺集团不存在受到国家或地方生产限制政策影响的情形；
2、忠旺集团严格遵守国家环保相关法律法规，其生产经营活动符合国家产
业政策和环保要求、标准，注重环境保护，报告期内未发生重大环境污染事故，
不存在受到环保行政处罚且情节严重的情形。忠旺集团及其生产型子公司不存
在因环保要求限产、减产、停产等情形；
3、营口忠旺铝业及忠旺特种车辆已按照法律法规的相关规定办理了排污许
可证。忠旺集团、辽宁忠旺铝业、营口炭素将按照国家和地方的相关要求依法
申请排污许可证；尚未实际开展项目的下属公司将在启动生产设施或者在实际
排污之前，按照国家和地方的相关要求依法及时申请排污许可证或者填报排污
登记表；
4、报告期内忠旺集团环保投入与其业务规模相匹配，与同行业可比公司对
比合理；
5、报告期内，忠旺集团不存在违反安全生产、环境保护相关法律法规的情
形，忠旺集团在安全生产、环境保护等方面不存在重大风险，忠旺集团已为确
保合规运营制定了具体可行的措施。
8、一次反馈意见 21：申请文件显示，1）本次交易置出资产为中房股份
所持有的新疆中房 100%股权。2）上市公司在新疆中房股权置出后，剩余资产、
负债不构成业务。3）备考财务数据显示本次交易完成后，除忠旺集团账面已
有的 3.79 亿元商誉外，无其他新增商誉。请你公司补充披露：1）除置出资产
外，中房股份在本次交易完成后的资产和负债情况，并说明剩余业务不构成
74
业务的原因及合理性。2）置出资产是否涉及中房股份资产重组整合，如涉及，
补充披露相关划分、决策、交割及债权债务处置情况。3）补充披露完成后的，
反向收购的会计处理过程。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确
意见。
回复：
公司说明：
一、除置出资产外，中房股份在本次交易完成后的资产和负债情况，并说
明剩余业务不构成业务的原因及合理性
中房股份 2018 年度及 2019 年度的营业收入均来自于新疆中房，本次交易置
出新疆中房后，中房股份将不保留任何原有业务。
截至 2019 年 12 月 31 日，除置出资产外，中房股份的资产和负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 项目 金额
货币资金 16,557.57 应付账款 122.17
预付款项 102.35 应付职工薪酬 482.06
其他应收款 676.14 应交税费 7.40
存货 68.42 应付股利 304.27
其他流动资产 5,015.17 其他应付款 13,311.59
长期股权投资 5,000.00
固定资产 551.15
资产合计 27,970.80 负债合计 14,227.49
主要资产情况为：
（1）存货主要为前期完工开发产品但尚未销售的车位；
（2）长期股权投资为合营企业投资；
（3）固定资产为车辆及办公设备。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其应用指南和讲解的规定：
“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、
加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以
为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或
资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。
75
对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判
断。”
中房股份的剩余资产、负债组合均不具备《企业会计准则第 20 号——企业
合并》及其应用指南和讲解所规定的构成“业务”所需的“投入”和“加工处
理过程”两项基本要素，因而不构成企业合并会计准则所指的一项“业务”。
综上所述，中房股份剩余业务不构成业务的认定符合《企业会计准则》的
相关规定。
二、置出资产是否涉及中房股份资产重组整合，如涉及，补充披露相关划
分、决策、交割及债权债务处置情况
本次交易置出资产为中房股份所持有的新疆中房 100%股权，不涉及中房股
份资产重组整合。
三、补充披露完成后的，反向收购的会计处理过程
反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制，只有在合并报表
层面才体现出反向购买的会计处理原则。交易完成后，中房股份的个别报表和
合并报表的编制原则将有所不同：个别报表按照“法人主体延续”作为会计主
体的确定原则；合并报表按照“经济主体延续”作为会计主体的确定原则。具
体处理如下：
（一）中房股份个别报表
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的相关规定，中房股份所取
得的对忠旺集团的长期股权投资按实际交易价格（305 亿元，其中：资产置换 2
亿元，发行股份购买资产 303 亿元）进行初始计量，并作为后续成本法核算的
成本基础；按增发股份的面值（4,918,831,167 元）增加股本；增发股份的发行价
超出面值的差额，扣减由上市公司承担的证券承销费、验资费等与增发股份直
接相关的交易费用后的剩余部分贷记“资本公积——股本溢价”。
置出资产的出售价格（2 亿元）和合并日置出资产的账面价值间的差额计
入资产处置损益。
（二）中房股份合并报表
根据《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函
[2008]60 号)和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复
函》（财会便[2009]17 号）中规定“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构
成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认
76
计入当期损益”。中房股份的合并报表按照反向购买原则编制，在合并日的合
并资产负债表中，忠旺集团的资产、负债以账面价值纳入合并报表；中房股份
保留资产按公允价值纳入合并报表，相应增加合并报表层面的归属母公司股东
的净资产。忠旺集团股东为取得中房股份控制权所支付的对价与取得中房股份
控制权之日中房股份各项可辨认资产、负债的公允价值之间的差额调整合并财
务报表的股东权益，不确认商誉或损益。
核查程序：
我们实施的核查程序包括：
1、对中房股份在本次交易完成后的资产和负债情况进行分析；
2、复核中房股份本次交易拟实施的会计处理方法是否符合《企业会计准则》
及相关规定的要求。
核查意见
经核查，我们认为：
1、中房股份剩余业务不构成业务的认定符合《企业会计准则》的相关规定，
具有合理性；
2、置出资产不涉及中房股份资产重组整合；
3、拟实施的反向购买的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
9、一次反馈意见 22：申请文件显示，1）忠旺集团主要收入来源为铝合
金模板业务、工业和建筑铝挤压业务以及贸易类业务。2）报告期内，忠旺集
团工业铝挤压业务收入在报告期内逐年降低，由 2016 年实现 137 亿元（占主
营业务收入比 84.48%）下降至 2019 年 1-10 月的 62 亿元（占比 36.9%）；铝合
金模板销售业务收入在报告期内逐年增长，由 8 亿元（占比 5.06%）持续增长
至 75 亿元（占比 44.17%）。3）铝挤压型材产品，主要采取“铝锭价格＋加
工费”的定价原则，报告期内忠旺集团原材料采购价格 2018 年以来持续下行，
但铝挤压型材销售价格持续增长。4）报告期内忠旺集团持续开展贸易类业务，
占收入的比例由 4.12%提升至 16.31%。请你公司：1）结合报告期内产品的加
工费用、铝锭等原材料市场价格波动情况，补充披露忠旺集团铝挤压型材销
售均价持续增长的合理性。2）补充披露铝挤压型材业务报告期内销售量大幅
下降的原因。3）结合房地产等下游产业变化情况、铝合金模板业务市场竞争
格局、忠旺集团业务拓展情况等，补充披露忠旺集团报告期该业务销售均价
77
及销售量大幅增加的原因及合理性。4）补充披露忠旺集团贸易业务的主要内
容、主要客户情况、报告期内销售均价及销售数量，并结合忠旺集团业务模
式补充披露贸易类收入报告期内占收入比例不断提升的原因及合理性。并请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司说明：
一、结合报告期内产品的加工费用、铝锭等原材料市场价格波动情况，补
充披露忠旺集团铝挤压型材销售均价持续增长的合理性
忠旺集团的铝挤压型材主要包括工业铝挤压型材与建筑铝挤压型材产品，
其中工业铝挤压型材为主要产品。铝挤压型材产品的销售定价模式主要采用“铝
锭价格+加工费”的模式，其中铝锭价格主要参考上海期货交易所、长江有色金
属网现货均价，加工费按照产品设计复杂性、精密程度、合同规模、双方历史
合作关系以及整体市场状况确定。
报告期内，忠旺集团铝挤压型材销售均价受铝锭价格及加工费的共同作用，
呈持续增长的趋势，具体变动情况如下所示：
单位：元/吨
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
工业铝挤压型
24,775.79 0.59% 24,629.61 7.74% 22,859.27 11.99% 20,411.92 -
材销售均价
建筑铝挤压型
18,055.61 -0.10% 18,073.88 6.98% 16,894.23 10.28% 15,319.37 -
材销售均价
报告期内，忠旺集团工业铝挤压型材销售均价分别为 20,411.92 元/吨、
22,859.27 元/吨、24,629.61 元/吨及 24,775.79 元/吨。2017 年、2018 年及 2019 年平
均单价的增幅分别为 11.99%、7.74%及 0.59%，呈持续增长趋势。
建筑铝挤压型材销售均价的变动趋势与工业铝挤压型材的变动趋势相近。
2017 年以来，忠旺集团将业务集中于铝合金模板及工业铝挤压型材的生产及销
售，建筑铝挤压型材的产销量下降较多。最近两年，建筑铝挤压型材的销售收
入占忠旺集团主营业务收入的比例约为 0.1%，对忠旺集团整体收入规模及利润
水平的贡献较低。因此，后续主要分析工业铝挤压型材的价格波动情况。
报告期内，忠旺集团工业铝挤压型材的销售均价构成如下所示：
单位：元/吨
78
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
销售均价 24,775.79 0.59% 24,629.61 7.74% 22,859.27 11.99% 20,411.92 -
铝锭市场平
12,205.64 -0.67% 12,288.39 -0.92% 12,402.99 18.36% 10,479.20 -
均价格
平均加工费 12,570.15 1.86% 12,341.22 18.03% 10,456.28 5.27% 9,932.72 -
注：铝锭市场平均价格采用上海期货交易所各期间平均不含税价格
2017 年，工业铝挤压型材的销售均价中，铝锭市场价格及平均加工费分别
为 12,402.99 元/吨及 10,456.28 元/吨，相比于 2016 年分别增加 18.36%及 5.27%。销
售均价的增加主要系铝锭市场平均价格与平均加工费的共同增加。
2018 年及 2019 年，工业铝挤压型材的销售均价同比增长幅度分别为 7.74%
及 0.59%，主要系平均加工费的增加。
（一）铝锭等原材料市场价格波动情况分析
2016 至 2017 年，受供给侧改革导致部分电解铝产能关停的影响，铝锭的市
场价格呈现出较为明显的上升趋势，不含税平均价格自 2016 年的 10,479.20 元/吨
上涨至 2017 年 12,402.99 元/吨，涨幅达 18.36%，相应对忠旺集团工业铝挤压型
材销售均价的影响较大，使其 2017 年的销售均价相比 2016 年增加较多，涨幅达
11.99%。进入 2018 年后，铝锭的市场价格开始逐步回调，不含税价格主要在
12,000 元/吨-13,000 元/吨的区间波动。2018 年及 2019 年，铝锭市场平均价格分别
为 12,288.39 元/吨及 12,205.64 元/吨，未发生重大变化。
2018 年及以后，铝锭市场平均价格相对较为稳定，同期忠旺集团工业铝挤
压型材销售均价的增加主要系加工费用的上涨。
（二）加工费用的变动分析
报告期内，忠旺集团工业铝挤压型材平均加工费用持续增加，主要系销售
单价较高的客户在工业铝挤压型材产品中的销售占比不断提升所致。2017 年及
2018 年，忠旺集团大力发展铝合金模板业务，部分挤占了用于生产工业铝挤压
型材的产能，忠旺集团因此将工业铝挤压业务更多地为大型客户提供高附加值
产品。大型客户对工业铝挤压型材的定制化要求较高，在精度、强度、韧度、
抗疲劳性和耐腐蚀性等各方面的性能上要求更高。因此在生产制造时，合金配
方及合金熔铸工艺、模具设计和制造工艺、挤压机的挤压力和挤压工艺方面都
更为复杂。此外，加工程序有时也会更多，如按客户需求进行时效处理及表面
处理等，相应使得平均加工费用及产品的销售均价也较高，因此推动了工业铝
挤压型材销售均价的不断提高。
79
此外，忠旺集团于 2017 年 8 月收购德国高端铝挤压制造商 Aluminiumwerk
Unna Aktiengesellschaft（以下简称“乌纳”），其主要产品为高精密无缝铝管、
分流挤压管等产品，主要客户包括空客、波音、庞巴迪、奔驰、宝马等世界知
名的航空和汽车生产厂商，其对产品工艺及品质要求较高，相应平均售价均高
于国内工业铝挤压型材业务。报告期内，乌纳对外销售情况列示如下：
单位：吨、元/吨
公司 / 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
乌纳 销售数量 10,670.85 10,271.37 3,276.92 -
对外 销售均价 60,453.13 54,741.46 53,090.76 -
销售 销售均价/工业铝 244.00% 222.26% 232.25% -
挤压销售均价
根据上表，报告期内，乌纳对外销售铝材的销售均价为忠旺集团整体工业
铝挤压型材销售均价的 2 倍以上，主要系其为客户定制的产品所需的加工费较
高，相应也提升了忠旺集团工业铝挤压型材的销售均价。
综上所述，报告期内忠旺集团工业铝挤压型材销售均价逐步增长主要系：
（1）相较 2016 年，铝锭等原材料价格出现较大程度的上涨，带动了销售均价
的整体上涨；（2）铝合金模板业务挤占了工业铝挤压型材产能，工业铝挤压业
务逐步集中于均价更高的客户；（3）收购海外高端铝挤压制造商，使忠旺集团
产品及客户结构进一步提升。因此，忠旺集团报告期内铝挤压型材销售均价持
续增长具备合理性。
二、补充披露铝挤压型材业务报告期内销售量大幅下降的原因。
报告期内，忠旺集团铝合金模板及工业、建筑铝挤压型材的销量情况如下：
单位：吨
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
铝合金模板 221,484.42 341,008.48 259,957.22 25,387.32
工业铝挤压型材 292,100.41 295,323.14 367,389.49 673,560.80
建筑铝挤压型材 1,264.00 802.65 22,660.87 67,366.15
合计 514,848.83 637,134.27 650,007.58 766,314.27
根据上表，忠旺集团铝挤压型材业务中，工业铝挤压型材的规模相比建筑
铝挤压型材的规模具备较大优势。报告期内铝挤压型材销售量的下降，亦主要
为工业铝挤压型材销量的下降，系自 2017 年起忠旺集团将业务重心转向铝合金
模板等附加值更高的终端产品,挤占了部分本用于生产工业铝挤压型材的挤压机
产能，从而导致相应的产品的产量有所下降。
80
铝合金模板与工业铝挤压产品共享铝挤压机产能，由于产能的限制，为保
证新产品的供应，忠旺集团将更多的产能分配至铝合金模板生产，致使工业铝
挤压产品的产、销量及收入于 2017 年出现较为明显的下降。
2018 年及 2019 年，随着营口忠旺铝业有限公司年产 60 万吨高强度、大截
面工业铝挤压产品项目和盘锦忠旺铝业有限公司年产 80 万吨铝挤压型材及加工
项目中的挤压设备陆续投产，忠旺集团的产能水平逐步提升。随着产能的逐步
释放，自 2018 年起，工业铝挤压型材销量下滑的趋势放缓，2019 年的销量已保
持稳定。
三、结合房地产等下游产业变化情况、铝合金模板业务市场竞争格局、忠
旺集团业务拓展情况等，补充披露忠旺集团报告期该业务销售均价及销售量大
幅增加的原因及合理性
（一）房地产等下游产业变化情况
2019 年，我国房地产开发企业房屋施工面积 893,821 万平方米，比上年增长
8.7%。其中，住宅施工面积 627,673 万平方米，增长 10.1%。2011 年-2019 年，我
国房地产开发企业房屋施工面积逐年上升，具体如下所示：
1,000,000.00
893,821.00
900,000.00
822,300.24
758,974.80 781,483.73
800,000.00 735,693.37
726,482.34
700,000.00 665,571.89
600,000.00 573,417.52
506,775.48
500,000.00
400,000.00
300,000.00
200,000.00
100,000.00
-
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
房地产开发企业施工房屋面积（万平方米）
数据来源:国家统计局
总体来看，房地产行业仍保持增长态势。作为铝合金模板重要的下游应用
领域，房地产市场的发展将保证铝合金模板未来的市场规模。
（二）铝合金模板业务市场竞争格局
1、铝合金模板市场发展迅速
房地产行业的持续发展相应推动了建筑行业的转型升级。近几年，随着建
筑行业在施工新技术、高效率、高质量需求等方面的升级，加之来自环保方面
81
的要求及人工成本的增加，铝合金模板的一系列优异特性得到更充分展现，在
国内逐渐得到认识和推广。铝合金模板行业也因此出现井喷式发展，生产及推
广企业大量涌现，市场占有率大幅提升。
根据安泰科《中国铝模板生产及市场研究报告》统计与测算，中国铝合金
模板市场在 2016 年前后才开始真正发展，经过三年的市场培育， 2019 年预计铝
合金模板新增需求量将达到 132 万吨，2016-2019 年的年复合增长率高达 67.6%。
此外，2016 年前后，铝合金模板在模板市场的渗透率仅为 10%左右，2019 年的
渗透率已提升至 25%左右，提升了 15 个百分点。截至 2019 年年末，国内铝合金
模板的生产和应用已涉及全国 30 多个省、直辖市和自治区。
综上，随着铝合金模板带来的社会效益和经济效益得到广泛认可，近年来
铝合金模板市场发展迅速，行业规模及市场需求量显著提升。
2、铝合金模板市场集中度较低，规模化供应商较少
依据安泰科的《中国铝模板生产及市场研究报告》，近三年来随着铝合金
模板市场的快速发展，相关厂家以每年 100 家左右的速度递增，截至 2019 年年
末，全国共有铝合金模板研发设计、生产加工、租赁施工企业 1,000 家以上，尽
管铝合金模板市场的迅速发展吸引了较多的市场参与者，但行业集中度仍然较
低，规模较为分散。其中，忠旺集团以年产约 34 万吨的产量排名第一，整体产
供能力大幅领先于行业其他参与者。作为该行业中生产规模最大、供应能力最
强的铝加工企业，忠旺集团在集中度较低的铝合金模板行业中具备较强的行业
竞争力。
（三）忠旺集团的业务拓展情况
报告期各期间，忠旺集团铝合金模板销售数量及平均单价如下图所示：
单位：吨、元/吨、万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售数量 221,484.42 341,008.48 259,957.22 25,387.32
平均单价 37,894.84 37,871.24 34,365.69 32,466.97
销售金额 839,311.64 1,291,441.44 893,360.80 82,424.93
忠旺集团自 2014 年开始研发铝合金模板产品，2016 年开始进入该领域并大
力发展铝合金模板业务。
2016 年，铝合金模板作为新推出的产品，在当年的产销量较低，相应的售
价也较低。2017 年，随着铝合金模板行业的迅速发展，市场反响强烈，需求持
82
续扩大，忠旺集团因此进一步扩大铝合金模板业务，使得铝合金模板产品的产
销量大幅提升。与此同时，市场需求的提升，推动了铝合金模板市场价格的提
高。
此外，2016 年初至 2017 年第 3 季度，受供给侧改革导致部分电解铝产能关
停的影响，铝锭的现货价格呈现出较为明显的波动上升趋势，至 2017 年第三、
四季度达到峰值，不含税价格逼近 14,000 元/吨。
因此，考虑到原材料价格的波动以及市场需求的增加带来的铝合金模板市
场价格的变化，忠旺集团于 2017 年末将铝合金模板销售的不含税单价提高至
38,000 元/吨左右。2018 年及 2019 年，铝合金模板的平均单价保持稳定，未发生
重大变化。
综上，在房地产行业稳步发展的背景下，伴随着铝合金模板市场出现井喷
式发展，下游市场需求大幅提升，而忠旺集团作为该行业中规模最大、供应能
力最强的铝加工企业，因良好的品牌效应及出色的产品质量优势，适时迅速拓
展了自身的产品布局，把握了铝合金模板市场的快速增长机遇，促使报告期内
忠旺集团的铝合金模板业务呈现量价齐升的情形，具备合理性。
四、补充披露忠旺集团贸易业务的主要内容、主要客户情况、报告期内销
售均价及销售数量，并结合忠旺集团业务模式补充披露贸易类收入报告期内占
收入比例不断提升的原因及合理性
报告期内，忠旺集团主营业务收入中“铝锭、铝棒、铝液及贸易代理”的
具体构成如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
铝锭、
铝棒及
347,140.67 99.53% 180,934.31 98.78% 257,323.18 99.17% 65,164.36 97.25%
铝液的
销售
贸易
1,654.37 0.47% 2,237.63 1.22% 2,144.14 0.83% 1,842.86 2.75%
业务
合计 348,795.04 100.00% 183,171.94 100.00% 259,467.32 100.00% 67,007.22 100.00%
根据上表，报告期内，忠旺集团的贸易业务收入平均约为 2,000 万元人民币，
金额占比较小，报告期内未出现明显增长。“铝锭、铝棒、铝液及贸易代理”
的收入主要由电解铝业务自产的铝锭、铝棒及铝液的销售收入构成，主要销售
对象为关联方天津忠旺及营口高精，且以长江有色金属网铝锭现货的加权平均
83
月均价作为定价依据，价格公允。报告期各期间忠旺集团铝锭、铝棒及铝液关
联销售业务的具体内容详见本回复第 19 题中相关回复内容。
核查程序：
我们实施的核查程序包括：
1、检索长江有色金属网，查询铝锭的市场价格信息，统计分析了产品的加
工费用、铝锭的市场价格及铝挤压型材销售均价持续增长的趋势情况；
2、抽查忠旺集团报告期内对工业铝挤压产品收入相关的合同、出库单、发
票、回款单据等支持性证据，分析了工业铝挤压型材销售量大幅下降的原因。
核查意见：
经核查，我们认为：
1、忠旺集团的铝挤压型材主要包括工业铝挤压型材与建筑铝挤压型材产品，
其中工业铝挤压型材为主要产品。报告期内工业铝挤压型材平均售价逐步增长
主要系：（1）铝合金模板业务挤占了工业铝挤压型材产能，工业铝挤压业务逐
步集中于均价更高的客户；（2）收购海外高端铝挤压制造商，使忠旺集团产品
及客户结构进一步提升；（3）相较 2016 年，原材料价格出现一定程度上涨，
带动了销售均价的整体上涨。因此，忠旺集团报告期内铝挤压型材销售均价持
续增长具备合理性；
2、报告期内工业铝挤压型材销量的下降，主要系自 2017 年起忠旺集团将
业务重心转向铝合金模板等附加值更高的终端产品,挤占了部分本用于生产工业
铝挤压型材的挤压机产能，从而导致相应的产品的产量有所下降。随着产能的
逐步释放，结合相应的市场需求，工业铝挤压型材得以分配更多的产能，因此
自 2018 年起，工业铝挤压型材销量下滑的趋势逐步放缓。
10、一次反馈意见 23：申请文件显示，1）2018 年以来忠旺集团正式开展
铝合金模板租赁业务，但 2019 年 1-10 月仅实现 4.3 亿元收入。2）2019 年 1-10
月，忠旺集团铝合金模板业务由单一销售转变为租售结合，共计将 17.28 亿元
的铝合金模板及配件转为供出租的固定资产，从而减少了可供出售的铝合金
模板数量，但租赁业务市场前景更广阔、长期会带来更高的利润空间。请你
公司：1）补充披露铝合金模板租赁业务的具体模式、相关资产安全性的保障
措施，并说明该业务是否涉及融资租赁或其他金融类服务。2）补充披露 2019
年将 17.28 亿元铝合金模板及配件转为供出租资产，但仅实现 4.3 亿元收入的
84
合理性。3）租赁业务的租赁周期、租售比、后期维护费用率数据，以及该业
务的会计处理过程，并测算说明该业务对比销售业务的盈利优势情况。4）结
合下游市场规模、客户需求等补充披露租赁业务是否将挤占销售业务的市场。
并请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司说明：
一、补充披露铝合金模板租赁业务的具体模式、相关资产安全性的保障措
施，并说明该业务是否涉及融资租赁或其他金融类服务
对于铝合金模板租赁业务，忠旺集团与客户一般约定租赁单价、租期与租
赁总金额等关键条款，并按照建筑项目情况设计、完成相应的铝合金模板系统。
铝合金模板系统由模板、支撑件、加固件和辅件四部分组成。铝合金模板系统
完成后，由忠旺集团负责安排车辆运输至租赁方工程施工现场。
租赁期间，租赁的铝合金模板系统所有权仍归忠旺集团所有，并反映在忠
旺集团的资产负债表中。租赁方按照租赁协议的约定支付租金，同时，租赁期
间，租赁方承担保管责任，因保管、使用不当致使铝合金模板系统发生损坏、
被盗、丢失的，由租赁方承担相应赔偿责任。
租期届满时，租赁方负责铝合金模板系统的清点、打包及装车等退场工作。
忠旺集团安排车辆运输，并对回收的铝合金模板系统进行清洗及翻新，以便用
于新的租赁项目。对于租赁业务，忠旺集团与客户一般约定按实际测量的施工
使用面积和合同单价进行结算。产品交付客户后，客户具有使用权兼保管义务，
产品的所有权仍归忠旺集团，因此忠旺集团在提供必要的后续服务时，还会督
促客户合理使用，以减少损耗，提高回收利用率。项目完工后，忠旺集团将对
铝合金模板系统进行清点和回收，翻新后用于新的项目。
根据前述忠旺集团租赁业务模式的描述，忠旺集团铝合金模板租赁业务系
向客户出租自产的铝合金模板系统产品，属于正常的生产经营活动。而对于类
金融业务相关的租赁活动，主要指金融租赁，针对金融租赁业务与忠旺集团铝
合金模板租赁业务的主要区别比较如下：
项目 金融租赁业务 忠旺集团铝合金模板租赁业务
通常为出租人根据承租人（用 忠旺集团作为铝合金模板的生
户）的请求，向第三方（供货 产制造方与出租方，直接与承
产品/服务
商）订立供货合同，购买承租 租人（用户）订立租赁合同。
特点
人指定的固定资产等产品，该 业务开展过程中，不存在向第
业务以提供融资服务为直接目 三方采购的情形
85
的
较短，大部分为 1 年以下，租
租赁期限 较长，通常为 1 年以上
期长短由主要由项目工期决定
会计处理 不作为出租人资产进行核算 作为出租人资产进行核算
忠旺集团持有铝合金模板所有
通常承租人可选择买断或者退 权，出租仅让渡铝合金模板使
期后权利
回 用权，租赁期满，承租人需退
回铝合金模板
依据上表，金融租赁业务一般涉及三方当事人，不仅涉及出租方与承租方
的租赁/融资关系，还涉及出租方与供货方的买卖关系，而在该类业务开展过程
中，融资服务系出租方提供的核心服务。相较而言，忠旺集团铝合金模板租赁
业务只涉及租售双方，忠旺集团作为铝合金模板的生产制造方、持有方与出租
方，直接向客户提供铝合金模板的使用权，不存在变相从事金融或类金融业务
的情形。
综上所述，忠旺集团的铝合金模板租赁业务为一般经营租赁，其业务开展
模式及所提供的核心服务区别于金融租赁业务，不涉及融资租赁或其他金融类
服务。
二、补充披露 2019 年将 17.28 亿元铝合金模板及配件转为供出租资产，但
仅实现 4.3 亿元收入的合理性
2019 年度，忠旺集团将 23.86 亿元铝合金模板及配件转为供出租资产（其中
2019 年 1-10 月转为供出租资产金额为 17.28 亿元），对应铝合金模板及铝合金配
件数量约为 9.56 万吨，租赁合同金额合计 10.06 亿元。截至 2019 年 12 月 31 日，
忠旺集团已将累计 24.04 亿元铝合金模板及配件转为供出租资产，前述金额对应
的铝合金模板系统数量约为 11.67 万吨（其中铝合金模板及铝合金配件数量约
9.62 万吨，其他配件约 2.05 万吨），依据截至 2019 年 12 月 31 日已订立的铝合
金模板租赁合同，涉及的铝合金模板总面积约为 265.20 万平方米。忠旺集团累
计转为出租资产的 24.04 亿元铝合金模板及配件已全部用于出租业务，不存在闲
置的情形。
铝合金模板租赁业务不同于销售业务，其收入确认系在铝合金模板的使用
寿命内按照租赁期间分期确认收入，自 2018 年末铝合金模板租赁业务开展以来
至 2019 年末，忠旺集团铝合金模板租赁业务合同签署情况参见下表：
单位：万元
当月新增合同金额
起租时间 平均租期（天）
（不含税）
86
2018 年 11 月 390 127.87
2018 年 12 月 204 566.60
2019 年 1 月 241 848.85
2019 年 2 月 213 515.21
2019 年 3 月 229 3,393.60
2019 年 4 月 208 4,650.27
2019 年 5 月 223 9,779.42
2019 年 6 月 230 9,204.09
2019 年 7 月 220 13,048.46
2019 年 8 月 227 13,605.50
2019 年 9 月 221 14,996.02
2019 年 10 月 227 8,372.27
2019 年 11 月 221 12,939.29
2019 年 12 月 213 9,238.67
总计 101,286.12
依据上表，截至 2019 年 12 月 31 日，忠旺集团铝合金模板租赁业务累计订
立不含税合同总额约 10.13 亿元，其中 2019 年 5 月及之后订立并起租的合同的
不含税金额约 9.12 亿元，约占总额的 90.03%。此外依据上表的统计数据，忠旺
集团现有租赁业务的平均租赁天数为 223 天（约 7.5 个月）。因此，鉴于忠旺集
团主要的铝合金模板租赁合同系于 2019 年 5 月及之后订立并起租，多数租赁合
同尚未履行完毕并实现全部收入，截至 2019 年末已累计实现租赁收入 6.64 亿元，
剩余租赁合同收入尚待未来期间确认。
综上所述，忠旺集团 2019 年将 23.86 亿元铝合金模板及配件转为供出租资
产，但仅实现约 6.64 亿元收入主要系租赁业务收入实现及确认方式、租赁合同
订立时间等因素的影响所致，具备合理性。
三、租赁业务的租赁周期、租售比、后期维护费用率数据，以及该业务的
会计处理过程，并测算说明该业务对比销售业务的盈利优势情况
（一）租赁周期
依据忠旺集团目前已签署的租赁业务合同，忠旺集团目前平均租赁周期为
223 天左右。
（二）租售比
本回复中的租售比为单吨铝合金模板租赁或出售价格的比例，具体公式为：
87
租售比=每吨铝合金模板的年租金/每吨铝合金模板的售价
根据忠旺集团 2019 年度转为供出租资产的铝合金模板签订的租赁合同情况，
并结合 2019 年度的铝合金模板销售情况，租售比测算如下：
单位：万吨、万元
租赁业务 销售业务
业务模式 数量
年租金收入 平均售价 销售收入
铝合金模板 9.56 100,591.65 37,894.84 362,274.67
租售比 1：3.60
注：上述铝合金模板及配件均为首次出租，平均租赁周期为 223 天左右。为保守起见，
本次测算仅采用对应的租赁合同收入作为年租金收入。若提高铝合金模板的周转率，即增
加租赁周期，则租售比可进一步降低。
（三）后期维护费用
铝合金模板租赁业务涉及的后期维护费用主要涉及对回收的铝合金模板系
统进行清洗及翻新，以便用于新的租赁项目。后期维护费用主要包括如下支出：
（1）退场运输、仓储、清洗翻新及维修改制等支出：由于忠旺集团铝合金
模板租赁业务开展期间较短，尚未形成二次租赁过程，因此忠旺集团参考行业
经验数据保守估计后期维护费用为 150 元/平米/次，依据忠旺集团经验数据测算
约等于 4,000 元/吨/次；
（2）非标件补充支出：随着铝合金模板租赁业务的拓展，预计非标件补充
占比约为 5%，综合考虑报告期内铝合金模板的生产成本，非标件补充支出约为
1,000 元/吨/次。
鉴于忠旺集团铝合金模板租赁业务开展期间较短，上述数据尚无历史经验
数据可参考，系忠旺集团保守估计预测，因此可能与后期的实际维护费用及成
本情况存在差异。
（四）租赁业务的会计处理过程
根据业务流程，忠旺集团铝合金模板租赁业务的具体会计处理过程如下：
1、起租日前
忠旺集团根据客户要求完成相应的铝合金模板系统生产后，由忠旺集团负
责安排车辆运输至租赁方工程施工现场，相关运输费用等在实际发生时计入当
期损益。
2、租赁期间
88
忠旺集团每月依据当期租赁面积与合同约定的租赁单价确认当期租赁收入，
直至租赁期届满。
对于计入固定资产的出租用铝合金模板，每月计提租赁资产折旧计入当期
损益。（租赁资产账面原值与预计净残值差额按 5 年采用年限平均法计提折旧，
铝合金模板及配件预计净残值为 8,000 元/吨或 2,000 元/吨）。
3、租期届满时
忠旺集团安排车辆运输，并对回收的铝合金模板系统进行清洗及翻新，以
便用于新的租赁项目。车辆运输、相关清洗及翻新等费用均在实际发生时计入
当期损益。
（五）该业务对比销售业务的盈利优势
铝合金模板租赁业务和销售业务具有不同的业务特征和财务表现，主要区
别如下：
1、租赁业务：投入与回款周期均较长，资本投入要求相对较高。另外，租
赁业务现金流入稳定，随着时间的推移，后期资金投入较少，其在铝合金模板
寿命期内的总收入和投资回报更为可观。
2、销售业务：投入周期短、回款快，对资本投入的要求相对较低，其总收
入和投资回报相对租赁业务较低。
以 2019 年忠旺集团的铝合金模板出租与销售业务开展情况为基础，两类业
务的盈利水平测算如下：
1、销售业务：2019 年度，忠旺集团铝合金模板平均售价为 37,894.84 元/吨，
毛利率约为 43.23%，因此若铝合金模板用于直接一次性销售，预计可实现营业
收入及毛利分别为 3.79 万元/吨与 1.64 万元/吨；
2、租赁业务：
单位：万元/吨
项目 金额 备注
截至 2019 年 12 月 31 日，忠旺集团已转入出租的
铝合金模板数量约 9.62 万吨，对应已签署的租赁
合同金额为 10.13 亿元，则单吨租赁收入约为 1.05
营业收入 5.25 万元/吨/次，铝合金模板预期寿命期为 5 年，若考
虑到平均租期（7.5 个月）及回收翻新的周期（一
般 2-3 个月），假设预期寿命期内可出租 5 次，因
此若不考虑后续租赁价格波动等因素的影响，单
89
吨铝合金模板寿命期内的租赁收入合计约为 5.25
万元/吨
依据 2019 年度忠旺集团铝合金模板销售时结转的
成本约为 2.2 万元/吨，铝合金模板出租时折旧费用
累计折旧 (1.20)
在扣除废铝出售的市场价格约 1 万元/吨后于寿命
期内对成本的累计影响约为 1.2 万元/吨
依据上述后期维护费用部分预估的数据，则寿命
翻新/非标
(2.00) 期内共计需要翻新 4 次，合计的维护费用支出总
件补件支出
计约为 2 万元/吨
毛利 2.05
依据上表，综合上述收入及成本支出，寿命期内，单吨铝合金模板的可实
现的营业收入及毛利预计为 5.25 万元/吨与 2.05 万元/吨。
综上所述，铝合金模板销售与租赁业务具有不同的业务特征和财务表现，
从长期而言，铝合金模板租赁业务能够贡献更多的收入及利润，有助于忠旺集
团实现稳定的收入并维持较强的可持续盈利能力，具备一定的盈利优势。
四、结合下游市场规模、客户需求等补充披露租赁业务是否将挤占销售业
务的市场。
（一）下游房地产市场的发展
2019 年，我国房地产开发企业房屋施工面积 893,821 万平方米，比上年增长
8.7%，比上年加快 3.5 个百分点。其中，住宅施工面积 627,673 万平方米，增长
10.1%。2011 年-2019 年，我国房地产开发企业房屋施工面积逐年上升，具体如下
图所示：
1,000,000.00
893,821.00
900,000.00
822,300.24
758,974.80 781,483.73
800,000.00 735,693.37
726,482.34
700,000.00 665,571.89
600,000.00 573,417.52
506,775.48
500,000.00
400,000.00
300,000.00
200,000.00
100,000.00
-
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
房地产开发企业施工房屋面积（万平方米）
数据来源:国家统计局
90
总体而言，近年来房地产行业施工面积仍保持增长态势，作为铝合金模板
重要的下游应用领域，房地产市场的稳定发展将有利于保障铝合金模板未来的
市场规模。
（二）铝合金模板在建筑模板领域的渗透率将进一步提高
随着国民经济的持续发展，房地产行业市场化水平的推进，国家大力倡导
的低碳、节能越来越被社会所关注和重视，更多的企业把眼光投向了前景良好、
性能优良的铝合金模板。
根据安泰科《中国铝模板生产及市场研究报告》显示，国外的建筑模板市
场中，铝合金模板的市场占有率约为 70%左右，其中欧美市场为 50%-60%，在
森林资源非常匮乏的国家和地区的市场占有率则更高，如墨西哥、新加坡等均
超过 80%。中国目前铝合金模板占整个模板市场约 25%左右的份额，相比国外
成熟市场的渗透率仍有较为广阔的提升空间，预计到 2024 年中国铝合金模板的
市场渗透率可达到 50%以上。
此外，近年来，我国铝合金模板的应用领域亦逐步扩大，从民用建筑向公
共建筑延伸，如地下综合管廊、地铁隧道及机场隧道等基建工程领域也开始使
用铝合金模板。若铝合金模板的市场渗透率及应用领域如预期进一步扩大，铝
合金模板的市场规模将得到进一步的提升。
（三）铝合金模板终端用户需求的变化
2016 年以来，受益于铝合金模板绿色、环保等特点，我国铝合金模板行业
得到快速发展。随着行业的发展，部分终端客户出于减少一次性资金投入、获
取细致后续服务从而更专注于其自身业务的考虑，逐步倾向于以租赁方式获得
铝合金模板的使用权。同行业可比公司中，江西志特主要经营铝合金模板业务，
闽发铝业也兼营铝合金模板业务。依据可比公司的公开信息，江西志特的铝合
金模板销售、租赁业务的收入占比由 2016 年的近 70%与 30%变化为 2018 年的 30%
与 70%；闽发铝业租赁业务规模也呈逐步扩大的趋势。因此，从同行业公司铝
合金模板业务的发展变化趋势来看，忠旺集团铝合金模板业务由单一销售转变
为租售结合符合市场及终端客户需求的变化趋势。
（四）租赁业务与销售业务是否存在挤占关系
综合上述因素，考虑到：
1、近年来房地产企业的房屋施工面积整体呈稳步增长态势，铝合金模板在
我国建筑模板市场的渗透率相较国外成熟市场水平仍有较大的提升空间，且铝
合金模板的应用场景正在不断丰富，因此铝合金模板在我国仍具有较为广阔的
91
发展前景，市场规模预计将进一步扩大；
2、虽然铝合金模板具备可重复使用的特性，但其仍具备一定的使用寿命，
业内品质较好的铝合金模板其重复使用次数约为 200 次至 300 次，因此市场上
将持续存在存量替换需求。
综上所述，近年来随着我国铝合金模板行业的发展，部分终端客户逐步倾
向于以租赁方式获得铝合金模板的使用权，忠旺集团及同行业公司亦正在积极
布局租赁业务，满足终端客户的使用需求。但鉴于我国的房地产市场仍在稳步
发展、铝合金模板的市场渗透率及应用领域仍有较大提升空间、存量模板的到
期替换需求等有利因素仍然存在，预计短期内我国铝合金模板的市场规模仍有
较大提升潜力，销售业务和租赁业务将不会出现互相挤占的情形。未来，忠旺
集团将根据铝合金模板市场的发展情况以及自身的业务规划平衡销售与租赁业
务，以更好地满足下游市场的需求，保障忠旺集团的长期发展及股东利益。
核查程序：
我们实施的核查程序包括：
1、对铝合金模板租赁业务的具体模式进行分析；
2、取得并查阅铝合金模板租赁合同、相关的会计凭证、相关会计账簿及明
细账等文件资料，检查租赁合同的具体条款和会计处理方式，分析铝模板租赁
业务对比销售业务的盈利优势情况；
4、分析房地产市场、铝合金模板的市场渗透率及应用领域情况。
核查意见：
经核查，我们认为：
1、忠旺集团的铝合金模板租赁业务为一般经营租赁，其业务开展模式及所
提供的核心服务区别于金融租赁业务，不涉及融资租赁或其他金融类服务；
2、忠旺集团 2019 年度将 23.86 亿元铝合金模板及配件转为供出租资产，但
仅实现 6.64 亿元收入主要系租赁业务收入实现及确认方式、租赁合同订立时间
等因素的影响所致，因此具备合理性；
3、铝合金模板销售与租赁业务具有不同的业务特征和财务表现，从长期而
言，铝合金模板租赁业务能够贡献更多的收入及利润，有助于忠旺集团实现稳
定的收入并维持较强的可持续盈利能力，具备一定的盈利优势；
92
4、鉴于我国的房地产市场仍在稳步发展、铝合金模板的市场渗透率及应用
领域仍有较大提升空间、存量模板的到期替换需求等有利因素仍然存在，预计
短期内我国铝合金模板的市场规模仍有较大提升潜力，销售业务和租赁业务将
不会出现互相挤占的情形。
11、一次反馈意见 24：申请文件显示，1）忠旺集团前五大客户的集中度
由 2016 年的 46.10%逐渐提升至 2019 年 1-10 月的 74.37%，且 2019 年 1-10 月第
一大客户昌宜（天津）模板租赁有限公司等收入占比高达 34.74%。2）忠旺集
团前五大客户中包括华越商业有限公司、北京中航赛维实业发展有限公司等
商贸类企业。请你公司补充披露：1）报告期内前五大客户与忠旺集团交易的
主要内容、业务模式、结算安排等，并结合业务发展情况说明忠旺集团收入
集中度不断提升的合理性。2）结合忠旺集团第一大客户的业务规模、经营情
况说明近年来其向忠旺集团采购大幅增加的合理性、是否具备可持续性。3）
忠旺集团报告期前五大客户存在贸易类公司的原因及合理性，销售给上述商
贸类公司的相关产品最终实现对外销售情况。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
回复：
公司说明：
一、报告期内前五大客户与忠旺集团交易的主要内容、业务模式、结算安
排等，并结合业务发展情况说明忠旺集团收入集中度不断提升的合理性
（一）报告期内前五大客户与忠旺集团交易的主要内容、业务模式、结算
安排等
报告期内，忠旺集团对前五大客户销售活动的业务模式基本保持一致，均
采用直接销售的方式。对于前五大中涉及的工业铝挤压型材客户，忠旺集团以
行业中通用的“铝锭价格+加工费”作为定价原则。对于铝合金模板客户，忠旺
集团在参考市场价格的基础上，结合产品质量、使用次数等优势确定价格。对
于铝液及铝锭等客户，销售定价参考长江有色金属网现货市场价格。忠旺集团
根据销售合同或订单情况确定产品需求数量、需求规格等要素确定采购需求并
组织生产。生产完成后，根据销售合同或订单的约定，由客户自提或忠旺集团
负责将货物运输到约定的交货地点。在客户收货并验收合格后，一般通过银行
汇款的方式进行结算。前五大客户中，对于工业铝挤压型材客户，忠旺集团给
予 0-3 个月的账期，而对于铝合金模板、铝液及铝锭客户给予 3-6 个月的账期。
93
具体来看，报告期各期间忠旺集团与前五大客户交易的主要内容及结算安
排如下：
单位：万元
2019 年度
序号 名称 销售金额 占比 主要内容 结算安排
昌宜（天津）模板租赁
1 688,840.85 33.83% 铝合金模板 发货后 6 个月内
有限公司等（注 1）
忠旺（营口）高精铝业 铝液、铝锭及工
2 435,846.94 21.40% 发货后 6 个月内
有限公司等（注 2） 业铝挤压型材
中国兵工物资集团有限
3 146,429.01 7.19% 工业铝挤压型材 货到付款
公司等（注 3）
中船重工物资贸易集团
4 137,941.81 6.77% 工业铝挤压型材 货到付款
有限公司
北京中航赛维实业发展
5 91,601.03 4.50% 铝合金模板 发货后 3 个月内
有限公司
合计 1,500,659.64 73.69%
2018 年度
序号 名称 销售金额 占比 主要内容 结算安排
昌宜（天津）模板租赁
1 729,370.19 32.94% 铝合金模板 发货后 6 个月内
有限公司等
北京中航赛维实业发展
2 364,773.09 16.47% 铝合金模板 发货后 3 个月内
有限公司
忠旺（营口）高精铝业 铝液、铝锭及工
3 220,436.17 9.95% 发货后 6 个月内
有限公司等 业铝挤压型材
中船重工物资贸易集团
4 102,828.92 4.64% 工业铝挤压型材 货到付款
有限公司
华越商业有限公司等
5 100,094.91 4.52% 铝合金模板 发货后 3 个月内
（注 4）
合计 1,517,503.28 68.52%
2017 年度
序号 名称 销售金额 占比 主要内容 结算安排
北京中航赛维实业发展
1 294,090.23 14.39% 铝合金模板 发货后 3 个月内
有限公司
2 华越商业有限公司等 285,404.76 13.96% 铝合金模板 发货后 3 个月内
忠旺（营口）高精铝业 铝液、铝锭及工
3 252,832.10 12.37% 发货后 6 个月内
有限公司等 业铝挤压型材
昌宜（天津）模板租赁
4 211,978.63 10.37% 铝合金模板 发货后 6 个月内
有限公司等
中国兵工物资集团有限
5 130,014.74 6.36% 工业铝挤压型材 货到付款
公司等
合计 1,174,320.46 57.45%
2016 年度
序号 名称 销售金额 占比 主要内容 结算安排
94
忠旺（营口）高精铝业 铝液、铝锭及工
1 203,037.62 12.44% 发货后 6 个月内
有限公司等 业铝挤压型材
中国兵工物资集团有限
2 162,713.85 9.97% 工业铝挤压型材 货到付款
公司等
中电科技（武汉）电子
3 信息发展有限责任公司 138,798.99 8.50% 工业铝挤压型材 货到付款
等（注 5）
货到付款或发货
4 华越商业有限公司等 131,636.63 8.06% 工业铝挤压型材
后 3 个月内
中国船舶重工国际贸易
5 116,350.42 7.13% 工业铝挤压型材 货到付款
有限公司
合计 752,537.51 46.10%
注 1：盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司为昌宜（天津）模板租赁有限公司提供融
资租赁服务，其从忠旺集团采购铝合金模板提供给昌宜（天津）模板租赁有限公司；安徽
昌宜建筑科技有限公司为昌宜（天津）模板租赁有限公司的全资子公司；因此在核算前五
大客户销售收入时将忠旺集团对盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司和昌宜（天津）模板
租赁有限公司、安徽昌宜建筑科技有限公司的销售收入合并计算。
注 2：忠旺（营口）高精铝业有限公司、天津忠旺铝业有限公司等为忠旺集团同一控
制下的子公司。
注 3：中国兵工物资集团有限公司持有北京兵工物资有限公司 100%股权，因此在核算
前五大客户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。
注 4：华越商业有限公司持有北京富成贸易有限公司 100%股权，因此在核算前五大客
户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。
注 5：根据公开信息，中电科技（武汉）电子信息发展有限责任公司、中电科长江数
据股份有限公司同受中国电子科技集团有限公司控制，因此在核算前五大客户销售收入时
将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。
（二）结合业务发展情况说明忠旺集团收入集中度不断提升的合理性
报告期内，忠旺集团对外销售的主要产品为铝合金模板与工业铝挤压型材
两类。各期前五大客户中，铝合金模板的主要客户为昌宜（天津）模板租赁有
限公司、北京中航赛维实业发展有限公司及华越商业有限公司等。其余主要为
工业铝挤压型材和铝液、铝锭的客户。前五名客户集中度较高，主要系铝合金
模板客户的集中度较高，具体原因如下：
忠旺集团铝合金模板业务的主要客户为昌宜（天津）模板租赁有限公司
（以下简称“昌宜公司”），其自 2017 年开始成为忠旺集团的主要客户之一，
近三年的销售占比分别为 10.37%、32.94%与 33.83%。昌宜公司为主营铝合金模
板租赁业务的下游企业，是一家融合租赁业、制造业、施工服务业、金融业为
一体的铝合金模板租赁合作运营服务商，是中国基建物资租赁承包协会副会长
单位、中国模板脚手架协会副理事长单位、中国建筑铝合金模板绿色发展分会
执行会长单位，致力于成为我国专业的铝合金模板产业平台。依据新华网报道
及昌宜公司官方网站信息，目前，昌宜公司已在全国建立了 70 余个物资基地、
95
60 余个技术服务站点和 6000 余亩租赁中心，仓储总面积达 200 万平方米，铝合
金模板的年度供给能力达 7,000 栋以上。忠旺集团与昌宜公司自 2016 年开始合
作，随着 2017 年-2018 年国内铝合金模板市场的爆发性增长，双方合作规模逐步
扩大，昌宜公司已成为忠旺集团的重要客户之一。
报告期内，双方合作规模快速增长，主要系在环保政策及市场需求的双重
驱动下，我国铝合金模板行业自 2016 年开始发展迅速，由于当时国内铝合金模
板市场非常分散，行业集中度很低，昌宜公司为快速抢占下游市场，打造平台
效应，对高质量的铝合金模板有较大的需求，因此寻找具备产能优势及产品质
量优势的合作方来满足其业务拓展需求。
与此同时，忠旺集团亦看好国内铝合金模板行业的发展前景。忠旺集团作
为国内领先的工业铝挤压产品供应商，在规模化生产能力和产品质量上拥有显
著优势。依据安泰科的《中国铝模板生产及市场研究报告》，截至 2019 年底，
我国主要铝合金模板生产企业中，忠旺集团以年产约 34 万吨的产量排名第一，
整体产供能力大幅领先于行业其他参与者。在上述背景下，昌宜公司因业务拓
展需要有大量的铝合金模板需求，而忠旺集团凭借产能及质量优势，能够满足
其采购需求，因此双方在 2016 年建立了合作关系。随着铝合金模板市场的快速
发展，昌宜公司在忠旺集团的销售占比也逐步提高，使昌宜公司成为了忠旺集
团的核心客户之一。
二、结合忠旺集团第一大客户的业务规模、经营情况说明近年来其向忠旺
集团采购大幅增加的合理性、是否具备可持续性
（一）忠旺集团第一大客户的业务规模、经营情况
昌宜公司作为忠旺集团的第一大客户，为主要经营铝合金模板租赁业务的
服务提供商。
受益于环保政策及市场需求的双重驱动，我国铝合金模板行业自 2016 年开
始迅速发展，但当时国内铝合金模板的市场渗透率及行业集中度都很低，昌宜
公司把握建筑模板领域转型升级的市场机会，迅速切入铝合金模板租赁的细分
领域，作为行业先行者进行积极布局，并致力于成为提供铝合金模板租赁服务
的全国性平台。
伴随着近年来国内铝合金模板市场的爆发增长，昌宜公司作为行业领先企
业，逐步发展成为一家融合租赁、制造、施工服务、金融为一体的全国性铝合
金模板租赁合作运营服务商，其在全国范围内与万科、碧桂园等大型房地产企
业以及中建系统等大中型施工企业建立了长期合作关系。目前，昌宜公司已在
全国建立了 70 余个物资基地、60 余个技术服务站点和 6000 余亩租赁中心，仓
96
储总面积达 200 万平方米，铝合金模板的年度供给能力达 7,000 栋以上，业务范
围覆盖全国主要地区，如北方区域、西北区域、华中区域、华东区域、华南区
域及西南区域。
经查询全国企业信用信息公示系统、网络公开信息，对昌宜公司进行的实
地走访，并就昌宜公司部分实施中的项目进行实地查看，经核查了解，昌宜公
司 2019 年整体业务量（全年新签订的租赁合同，以楼栋数计）近 5,500 栋，对
应所使用的铝合金模板面积约 970 万平方米，全年实现营业收入（未经审计）
约 65 亿元，截至 2019 年末，昌宜公司总资产规模（未经审计）约为 180 亿元。
昌宜公司 2019 年的业务量占其理论供给能力 7,000 栋的 80%左右，考虑到铝合
金模板从出租回收至再次出租存在一定的回收翻新周期，部分铝合金模板处于
翻新或者闲置状态致使租赁资产未满负荷运转具备一定的合理性。整体而言，
相比主要从事租赁业务的可比公司闽发铝业及江西志特，闽发铝业 2019 年度铝
合金模板租赁收入约 6,384.18 万元、江西志特 2018 年度铝合金模板租赁收入约
3.47 亿元，昌宜公司的业务规模在行业内处于领先位置。
（二）昌宜向忠旺集团采购大幅增加的合理性、是否具备可持续性
1、昌宜向忠旺集团采购大幅增加的合理性
近年来，铝合金模板行业出现井喷式发展，市场占有率大幅提升。根据安
泰科《中国铝模板生产及市场研究报告》统计与测算，中国铝合金模板市场在
2016 年前后才开始真正发展，经过三年的市场培育，2019 年预计铝合金模板新
增需求量将达到 132 万吨，2016-2019 年的年复合增长率高达 67.6%。此外，2016
年前后，铝合金模板在模板市场的渗透率仅为 10%左右，2019 年的渗透率已提
升至 25%左右，提升了 15 个百分点。截至 2019 年年末，国内铝合金模板的生产
和应用已涉及全国 30 多个省、直辖市和自治区。
作为行业领先的铝合金模板租赁平台，伴随着铝合金模板市场的快速发展
及旺盛的租赁需求，昌宜公司为辐射全国，迅速响应各地区铝合金模板租赁需
求以占领市场，需要采购大量铝合金模板。而忠旺集团凭借强大的供货能力和
产品质量的优势，成为昌宜公司最重要的供应商及合作伙伴。伴随着铝合金模
板市场的迅速发展及昌宜公司的战略布局，报告期内昌宜公司向忠旺集团采购
的增加具备合理性。
2、昌宜向忠旺集团采购的可持续性
随着国民经济的持续发展，房地产行业市场化水平的推进，国家大力倡导
的低碳、节能越来越被社会所关注和重视，更多的企业把眼光投向了前景良好、
性能优良的铝合金模板。
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根据安泰科《中国铝模板生产及市场研究报告》显示，国外铝合金模板的
市场占有率约为 70%左右，其中欧美市场为 50% -60%，在森林资源非常匮乏的
国家和地区的市场占有率则更高，如墨西哥、新加坡等均超过 80%。中国目前
铝合金模板占整个模板市场约 25%左右的份额，预计到 2024 年铝合金模板的渗
透率将达到 56%左右，相比国外成熟市场的渗透率仍有较为广阔的提升空间。
近年来，我国铝合金模板的应用范围逐步扩大，从民用建筑向公共建筑延
伸，如地下综合管廊、地铁隧道及机场隧道等基建工程领域也开始使用铝合金
模板，应用领域的延伸也将带动铝合金模板市场的进一步扩大，提供新的发展
机遇。
鉴于铝合金模板市场仍就具备一定的发展空间，且铝合金模板具备一定的
寿命期限，长期而言存在存量模板的更新替换需求，在此背景下，昌宜公司作
为行业领军企业，也作为忠旺集团重要的合作伙伴，预期双方仍将保持良好的
合作关系。此外，忠旺集团也将进一步积极开拓铝合金模板业务，寻求更多的
战略合作伙伴，保证忠旺集团的健康可持续发展。
三、忠旺集团报告期前五大客户存在贸易类公司的原因及合理性，销售给
上述商贸类公司的相关产品最终实现对外销售情况
（一）忠旺集团报告期前五大客户存在贸易类公司的原因及合理性
报告期内，忠旺集团前五大客户中的贸易类公司主要为大型央企集团内的
专业贸易平台，主要为满足集团内其他公司的采购需求而设立的主体。忠旺集
团前五大客户中贸易类公司的具体情况如下表所示：
客户名称 主要销售产品 所属集团
中国兵工物资集团有限公司等 中国兵器工业集团有限
工业铝挤压型材
（注 1） 公司
中国船舶重工集团有限
中国船舶重工国际贸易有限公司 工业铝挤压型材
公司
中国船舶重工集团有限
中船重工物资贸易集团有限公司 工业铝挤压型材
公司
原属于中国航空工业集
北京中航赛维实业发展有限公司 工业铝挤压型材
团有限公司，2019 年 3
（注 2） 及铝合金模板
月股权变更
工业铝挤压型材
华越商业有限公司等（注 3） 中国保利集团有限公司
及铝合金模板
中电科技（武汉）电子信息发展 中国电子科技集团有限
工业铝挤压型材
有限责任公司等（注 4） 公司
注 1：中国兵工物资集团有限公司持有北京兵工物资有限公司 100%股权，因此在核算
前五大客户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。
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注 2：北京中航赛维实业发展有限公司原属于中国航空工业集团有限公司。2019 年变
更为自然人持股，不再属于中国航空工业集团有限公司。忠旺集团自 2019 年起逐步减少对
其销售活动。
注 3：华越商业有限公司持有北京富成贸易有限公司 100%股权，因此在核算前五大客
户销售收入时将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。
注 4：根据公开信息，中电科技（武汉）电子信息发展有限责任公司、中电科长江数
据股份有限公司同受中国电子科技集团有限公司控制，因此在核算前五大客户销售收入时
将忠旺集团对该两个客户的销售收入合并计算。
根据上表，报告期内忠旺集团主要贸易类客户所属的央企集团分别为中国
兵器工业集团有限公司、中国船舶重工集团有限公司、中国航空工业集团有限
公司、中国保利集团有限公司及中国电子科技集团有限公司等，涉及兵工、船
舶、航空、电子及地产等领域。大型央企集团通过其集团内贸易类公司进行采
购，主要系集团内专业化分工及风险隔离的要求，具有商业合理性且符合行业
惯例，具有合理性。
此外，前述央企集团涵盖的业务范围，与忠旺集团主要产品工业铝挤压型
材及铝合金模板的终端应用领域具有匹配性。忠旺集团凭借其产品质量及规模
优势，成为大型央企的合格供应商并维持了相对良好的合作情况。
（二）销售给商贸类公司的相关产品最终实现对外销售情况
经实地走访上述贸易类客户，并经对方书面确认，上述贸易类客户各期自
忠旺集团采购的产品主要为工业铝挤压型材与铝合金模板，报告期内自忠旺集
团采购的产品均已实现对外销售，不存在积压货物的情形，其中工业铝挤压型
材全部供往集团内部用于最终使用，铝合金模板绝大部分销往集团内部企业用
于自身项目需要，存在少量向集团外销售的情形。
综上，忠旺集团报告期前五大客户存在贸易类公司具备合理性，销售给上
述商贸类公司的相关产品均实现了最终对外销售。
核查程序：
我们实施的核查程序包括：
1、取得并查阅前五大客户的销售合同，检查合同的主要内容、业务模式、
结算安排等，核查分析收入集中度不断提升的合理性；
2、通过全国企业信用信息公示系统、网络公开信息，查询了解昌宜的业务
规模等基本情况；
3、对昌宜公司及昌宜租赁铝合金模板的使用工地进行的实地走访；
4、实地走访主要贸易类客户 ，并经对方书面确认。
99
核查意见：
经核查，我们认为：
1、忠旺集团前五名客户集中度较高，主要是铝合金模板客户的集中度较高，
在环保政策及市场需求的双重驱动下，忠旺集团的铝合金模板业务发展迅速，
忠旺集团报告期内收入集中度不断提升具有合理性；
2、昌宜公司作为行业领先的铝合金模板租赁平台，伴随着铝合金模板市场
的迅速发展及昌宜公司的战略布局，需要采购大量铝合金模板，报告期内昌宜
公司向忠旺集团采购的增加具备合理性；
3、报告期内，忠旺集团前五大客户中的贸易类公司主要为大型央企集团内
的专业贸易平台，主要为满足集团内其他公司的采购需求而设立的主体。大型
央企集团通过其集团内贸易类公司进行采购，主要系集团内专业化分工及风险
隔离的要求，具有商业合理性且符合行业惯例，具有合理性。
经实地走访上述贸易类客户，并经对方书面确认，上述贸易类客户各期自
忠旺集团采购的产品主要为工业铝挤压型材与铝合金模板，报告期内自忠旺集
团采购的产品均已实现对外销售，不存在积压货物的情形，其中工业铝挤压型
材全部供往集团内部用于最终使用，铝合金模板绝大部分销往集团内部企业用
于自身项目需要，存在少量向集团外销售的情形。
12、一次反馈意见 25：申请文件显示，1）忠旺集团主要毛利来源为铝合
金模板业务以及工业铝挤压业务，且相关业务的毛利率均高于同行业可比上
市公司。2）忠旺集团铝合金模板业务报告期内毛利率持续攀升，由 2017 年的
38.55%增长至 2019 年 1-10 月的 44.82%，且其中租赁业务毛利率高达 71.95%。3）
报告期内，忠旺集团铝锭、铝合金棒、氧化铝等原材料，以及电力等能源采
购量均持续攀升，但 2019 年 1-10 月忠旺集团各类产品的生产、销售量均低于
以前年度。请你公司：1）结合忠旺集团所处行业的竞争格局、竞争优势、行
业地位、产品特点等，补充披露忠旺集团铝合金模板业务以及工业铝挤压业
务毛利率均高于同行业上市公司同类业务的原因及合理性。2）补充披露忠旺
集团铝合金模板租赁业务毛利率高达 71.95%的原因、毛利率的可持续性。3）
补充披露忠旺集团主要原材料及能源采购量与生产、销售量的匹配性，2019
年 1-10 月在产销量大幅下降的情况下采购量依旧较高的原因及合理性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
100
公司说明：
一、结合忠旺集团所处行业的竞争格局、竞争优势、行业地位、产品特点
等，补充披露忠旺集团铝合金模板业务以及工业铝挤压业务毛利率均高于同行
业上市公司同类业务的原因及合理性
（一）忠旺集团所处行业的竞争格局
报告期内，忠旺集团的主营业务为铝挤压产品的研发、制造和销售，按照
证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），属于制造业（C）中的有
色金属冶炼和压延加工业（C32）。具体而言，忠旺集团所处细分行业为铝挤压
行业。
根据安泰科发布的《2018 年有色金属市场发展报告》，2018 年中国铝挤压
材产量为 1,980 万吨。忠旺集团作为亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商，
2018 年共生产挤压铝材（包括铝合金模板、工业铝挤压材、建筑铝挤压材）
66.97 万吨，市场份额约为 3.38%。
根据同行业可比上市公司年报及招股书披露的信息，同行业可比公司 2018
年的产量及占比情况如下：
单位：万吨
证券代码 证券简称 2018 年产量 市场份额
002501 *ST 利源 2.35 0.12%
600219 南山铝业 20.57 1.04%
002540 亚太科技 15.66 0.79%
002578 闽发铝业 7.49 0.38%
江西志特 3.00 0.15%
忠旺集团 66.97 3.38%
由于铝挤压产品的下游应用非常广泛，包括轨道交通、绿色建造、机械设
备、电力工程等多个细分领域，因此市场中的铝挤压生产制造企业众多，市场
集中度较低。而根据上表，忠旺集团作为亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造
商，与同行业可比公司相比，具有明显的产能优势及较强的市场竞争力。
（二）忠旺集团的竞争优势及行业地位
忠旺集团深耕铝挤压行业二十余年，已建立了完整的工业铝挤压和铝合金
模板生产制造及配套产业链。根据安泰科统计，2019 年忠旺集团铝挤压产品产
101
量排名亚洲第一、全球第二，属于国内领先的铝挤压生产企业，具体的核心竞
争优势如下：
1、先进的设备与领先的产能
忠旺集团现拥有各型号铝挤压生产线超过 100 条，其中 75MN 以上大型挤压
机 29 条。根据安泰科发布的《国内外铝挤压材市场研究报告》（2020 年 3 月），
截至 2019 年末，忠旺集团拥有的 75MN 以上挤压机占全国同类型挤压机保有量
的 33.8%。大型铝挤压生产线为高性能产品的生产提供了基础。
2、较强的整体研发实力及持续创新能力
经过多年的发展和沉淀，忠旺集团建立起了一支基础过硬、沉着务实的科
研队伍，在基础理论、实践操作等方面有扎实的功底，结合产学研的不断尝试，
在研发更加科学合理的产品上取得了很大成功。
忠旺集团始终坚持以科技研发为发展支撑，重视高端铝及铝合金新工艺、
新技术、新材料和新装备的技术投入和创新工作，已被认定为国家高新技术企
业、国家级博士后工作站。忠旺集团技术中心于 2012 年被国家发改委等五部委
认定为“国家级企业技术中心”，对忠旺集团产品生产工艺和质量提高及产品
市场的前沿开拓具有重要意义。针对轨道交通和航空用铝材市场需求，忠旺集
团建设国内一流高端铝加工材产品技术研发平台和产业化基地。忠旺集团申报
的“航空和轨道交通铝材加工技术国家地方联合工程研究中心”于 2016 年正式获
国家发改委批准，这是继“国家级企业技术中心”之后所获批的又一国家级研
发平台。
忠旺集团先后承担多项国家火炬计划、863 计划、国家科技支撑计划、国家
工信部科技重大专项、工业转型升级强基工程，自主研发的技术曾获得中国有
色金属工业科学技术奖、全国有色金属技术标准优秀奖、辽宁省科学技术奖、
中国专利优秀奖等。
3、“合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发”四位一体的综合配套
优势
忠旺集团致力于完善制造工艺、定制化产品设计、铝合金性能测试、铝合
金成分测试和丰富产品系列等，针对客户日益增长的轻量化需求提供从产品设
计到生产服务的一体化解决方案。经过多年的发展，忠旺集团形成了“合金熔
铸、模具设计、先进设备及产品研发”四位一体的综合配套优势，体现出其于
行业中的综合优势及独特的核心竞争力。
4、产品应用领域广泛，拥有丰富、稳定的客户群体
102
忠旺集团拥有较为完整的产品系列，产品广泛应用于铁路、城市轨道交通、
汽车、造船、航空、电力工程、机械设备、绿色建造等众多领域。经过多年业
务发展，忠旺集团积累了丰富的客户资源。在建筑铝型材产品销售方面，忠旺
集团产品被广泛地应用在天津津塔、首都机场三期工程等一批地标性的国家级
大型建筑工程中。近年来铝合金模板渗透率的不断提高，也为忠旺集团的发展
带来了新的机遇。
铝挤压行业在许多领域均需要行业准入资质，部分行业资质认证需要长达
1-2 年时间，该领域客户具有粘性高、订单持续、金额较大等特点。与战略客户
保持长期、稳定的合作关系有利于忠旺集团长期、稳定发展，持续巩固其竞争
优势。
5、具备丰富行业经验和专业知识的资深管理团队
忠旺集团的管理团队由在铝挤压行业及生产方面具备丰富经验的人员组成，
具有丰富的技术知识及管理经验，并且深刻了解铝挤压行业，在忠旺集团发展
策略方向、管理、技术开发、资本运作等方面都有着丰富的实践经验。经验丰
富的管理团队可大大提高忠旺集团对市场转变的反应能力及应对能力，从而有
力地保障了忠旺集团的健康发展。
（三）忠旺集团主要产品特点及毛利率分析
1、工业铝挤压型材业务
（1）忠旺集团工业铝挤压产品特点
忠旺集团拥有的大型挤压机较多，大型铝挤压生产线赋予了忠旺集团工业
铝挤压产品具备高强度、复杂大截面等多方面性能，并省却焊接损耗，在提升
产品质量的同时降低生产成本。
经过严格的资格测试程序后，忠旺集团已成为宝马集团和捷豹路虎英国公
司的认可供货商。国际铁路联盟对高铁、地铁等车辆用铝合金挤压产品的 IRIS
认证使忠旺集团得以进入全球范围内车体用铝挤压市场。2018 年，忠旺集团顺
利通过 AS9100D 质量体系的监督审核，推进其铝挤压产品在民用航空领域的应
用；正式通过中国船级社（CCS）认证的铝合金型材扩项认可，扩大其产品在
船舶、海上设施及相关工业领域的应用范围。忠旺集团各项资质认证齐全，表
明其产品质量居于行业领先地位，增强了忠旺集团产品在国内外市场的竞争实
力。
作为国内最大的工业铝挤压型材供应商之一，忠旺集团不仅在工业铝型材
的生产规模上处于国内领先水平，而且在产品结构上不断调整升级，在稳健拓
103
展传统工业铝挤压型材市场的同时，向高技术、高附加值领域转型。近年来忠
旺集团除继续大力投入研发创新外，于报告期内陆续引进并投产两台全球领先
的超大型 225MN 挤压机，实现以创新工艺和先进设备为支撑的生产管理体系，
为客户提供高强度、大截面的工业铝挤压型材产品。
此外，忠旺集团致力于工业铝挤压型材产品和工艺的升级换代，除继续加
大科技研发投入和先进设备引进力度外，还将进一步对 2017 年收购的海外子公
司——德国高端铝挤压企业 Aluminiumwerk Unna Aktiengesellschaft 和位于澳大利亚
的铝合金超级游艇制造商 Silver Yachts Ltd.在高端技术和生产经验上的优势进行
整合，继续拓展铝材加工产业链中的高附加值业务。在“综合解决方案”战略
引领下，忠旺集团的工业铝挤压型材业务未来有望打通产业链上下游，从深度
参与客户产品在研发阶段的外形设计、性能测试与优化，到及时根据客户产品
需求优化铝挤压型材生产线、实现最佳生产配套，最后到全流程提供专业技术
支持和咨询服务，打造具有差异化优势的综合解决方案品牌。
（2）忠旺集团工业铝挤压型材毛利率高于可比公司同类业务的分析
铝挤压型材一般可分为建筑铝挤压型材与工业铝挤压型材。建筑铝挤压型
材主要指门窗、幕墙、室内外装饰及建筑结构所用的铝挤压产品，对挤压机要
求较低，整体所需工艺水平及加工难度较低，相应加工费也较低。工业铝挤压
型材泛指除门窗、幕墙、室内外装饰及建筑结构用铝挤压产品以外的铝挤压产
品，一般应用于大型设备、机器等工业领域，相应需要更大型的挤压设备与更
复杂的工艺技术，且需要满足定制化需求，相应加工费较高，因此平均售价相
比建筑铝挤压型材更高，毛利率也更高。
报告期内，忠旺集团工业铝挤压型材业务的可比公司为闽发铝业、南山铝
业及亚太科技。其中，闽发铝业与南山铝业铝挤压业务的主要产品为建筑铝挤
压型材，比如南山铝业于 2019 年年报中披露“铝型材产品方面由建材向工业材
转型，在巩固轨道交通、集装箱等原有产品优势的基础上，积极开发适用于航
空、汽车等高端领域的铝合金挤压型材及深加工零部件”。亚太科技铝挤压业
务的主要产品为应用于汽车领域的工业铝挤压型材。忠旺集团目前仍有少部分
建筑铝挤压业务，单独核算且整体占比较小，未包含于工业铝挤压型材数据之
中。
报告期内，忠旺集团与可比公司具体毛利率情况如下：
单位：吨、万元、元/吨
公司 / 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
闽发铝业 数量 74,272.48 72,859.96 63,055.33 63,050.86
104
收入金额 135,169.44 134,056.43 115,701.74 102,046.35
成本金额 122,872.88 122,931.69 106,032.18 92,956.80
毛利金额 12,296.56 11,124.74 9,669.57 9,089.54
平均单价 18,199.13 18,399.19 18,349.24 16,184.77
单位成本 16,543.53 16,872.32 16,815.74 14,743.15
毛利率 9.10% 8.30% 8.36% 8.91%
数量 217,300.00 205,700.00 182,600.00 180,200.00
收入金额 424,714.14 406,827.45 338,103.53 304,826.17
成本金额 360,111.25 349,406.98 278,866.68 247,282.18
南山铝业 毛利金额 64,602.89 57,420.47 59,236.85 57,543.99
平均单价 19,545.06 19,777.71 18,516.08 16,915.99
单位成本 16,572.08 16,986.24 15,272.00 13,722.65
毛利率 15.21% 14.11% 17.52% 18.88%
数量 53,312.35 53,428.36 49,210.25 40,905.25
收入金额 117,151.51 115,593.98 106,816.81 82,886.60
成本金额 95,388.34 91,532.54 84,083.38 59,601.86
亚太科技 毛利金额 21,763.17 24,061.45 22,733.43 23,284.74
平均单价 21,974.56 21,635.32 21,706.21 20,263.07
单位成本 17,892.35 17,131.82 17,086.56 14,570.71
毛利率 18.58% 20.82% 21.28% 28.09%
数量 292,100.41 295,323.14 367,389.49 673,560.80
收入金额 723,701.74 727,369.49 839,825.46 1,374,867.25
成本金额 517,019.18 520,573.92 597,537.53 897,809.86
忠旺集团 毛利金额 206,682.56 206,795.57 242,287.93 477,057.39
平均单价 24,775.79 24,629.61 22,859.27 20,411.92
单位成本 17,700.05 17,627.26 16,264.42 13,329.31
毛利率 28.56% 28.43% 28.85% 34.70%
注 1：数据来源为可比公司公开年报
注 2：亚太科技未在年报中单独披露型材类销售数量，上表中的数量为按照型材收入
占比乘以当年总销售数量所得
根据上表，报告期内可比公司挤压业务的毛利率平均水平较低，与忠旺集
团毛利率水平的差异在 10%左右，主要系忠旺集团工业铝挤压产品的平均单价
相比可比公司单价较高。
105
忠旺集团的铝挤压型材主要包括工业铝挤压型材与建筑铝挤压型材产品，
其中工业铝挤压型材为主要产品。铝挤压型材产品的销售定价模式主要采用
“铝锭价格+加工费”的模式，其中铝锭价格主要参考上海期货交易所、长江有
色金属网现货均价，加工费按照产品设计复杂性、精密程度、合同规模、双方
历史合作关系以及整体市场状况确定。报告期内，忠旺集团铝挤压型材销售均
价受铝锭价格及加工费的共同作用，呈持续增长的趋势，具体原因及分析参见
本回复第 9 题“一、结合报告期内产品的加工费用、铝锭等原材料市场价格波
动情况，补充披露忠旺集团铝挤压型材销售均价持续增长的合理性”的相关内
容。
忠旺集团与可比公司相比工业铝挤压型材的平均单价较高，主要系其产品
下游应用领域的附加值较高所致。根据相关市场研究报告，根据下游应用领域
的不同，工业铝挤压产品的附加值也有所不同。通常来说，工业铝挤压产品的
下游应用领域主要有机械电力与耐用家电、船舶、汽车及货运卡车、高铁地铁
及豪华游轮、轨道交通及大型船舶、飞机与军工等领域，相关领域产品的附加
值及毛利率逐渐增加。
忠旺集团在工业铝挤压产品涉足领域较为广泛，如城市轨道交通、铁路运
输车厢、轻型货车、汽车、飞机、船舶等交通运输领域及电力工程、机械设备、
航空航天等，前述领域对型材的要求相对较高，因此产品的附加值相对较高，
使得平均销售单价较高。而可比公司中，闽发铝业与南山铝业铝挤压业务的主
要产品以建筑铝挤压型材为主，而亚太科技铝挤压业务的主要产品为应用于汽
车领域的工业铝挤压型材。因此整体闽发铝业与南山铝业的平均单价较为接近，
且低于亚太科技铝挤压产品的平均单价。可比公司具体差异分析如下：
①闽发铝业与南山铝业
根据年报等公开信息，闽发铝业主营业务和产品主要是建筑铝型材、工业
铝型材等，其中工业铝型材主要用于电子电器、太阳能、交通运输、家具、卫
浴用品、体育用品等领域。闽发铝业的铝挤压产品平均单价及毛利率水平较低
主要系：①建筑铝挤压产品占比较大，而该板块业务门槛较低、市场竞争激烈，
毛利率水平较低；②相关应用领域工业铝挤压型材的附加值较低，相应毛利率
水平也较低。
根据年报等公开信息，南山铝业的铝型材产品中，建筑型材占比较高，目
前仍处于逐步由建材向工业材转型的过程中，因此整体毛利率水平较低。相比
闽发铝业，南山铝业经营部分附加值较高的航空铝材业务，因此南山铝业的毛
利率略高于闽发铝业。
106
②亚太科技
根据年报等公开信息，亚太科技是国内工业领域特别是汽车领域零部件材
料的重要供应商，主营产品是高性能精密铝管、专用型材和高精度棒材等工业
铝挤压型材，主要应用于汽车热交换系统、底盘系统、悬挂系统、制动系统、
动力系统、车身系统等领域。由于汽车行业领域的工业铝挤压型材附加值相比
闽发铝业的电子电器、家具等领域的附加值更高，因此其产品的平均单价及毛
利率相比闽发铝业更高。
相比之下，忠旺集团在工业铝挤压产品涉足领域较为广泛，如城市轨道交
通、铁路运输车厢、轻型货车、汽车、飞机、船舶等交通运输领域及电力工程、
机械设备、航空航天等，前述领域对型材的要求相对较高，因此产品的附加值
相对较高，使得平均销售单价较高。此外，忠旺集团拥有不同规格的铝挤压机
逾 100 台，其中包括 5 台 125MN 油压双动铝挤压机和 2 台超大挤压力 225MN 单
动卧式铝挤压机，生产设备居于行业领先地位，保证了忠旺集团在新型、高端
工业铝挤压型材市场的竞争力与议价能力，并由此产生的规模效益和高效的生
产效率都能降低产品的单位制造成本。此外，忠旺集团工业铝挤压工程中所需
的模具均为自主研发、自主生产，在一定程度上也控制了生产成本。
2、铝合金模板业务
（1）忠旺集团铝合金模板产品特点
2014 年，忠旺集团开始对铝合金模板进行前期研究，并于 2016 年下半年开
始少量铝合金模板的销售。经过不断的发展，忠旺集团的铝合金模板具备强度
大、截面宽、精度高、成型效果好、可重复使用次数多等特点。
由于铝合金模板属于工业铝挤压产品的后续终端产品，技术含量及对生产
工艺要求较高，作为全球领先的铝加工产品研发制造商，忠旺集团拥有超过
100 条铝挤压生产线，其中包括 2 条 225MN 超大型铝挤压生产线、5 条 125MN 特
大型铝挤压生产线，该等生产设施使得一次挤压成型的铝合金模板宽度大，比
大部分市场同类产品的铝合金模板焊缝少，具备强度大、精度高、可重复使用
次数多等优势。
（2）忠旺集团铝合金模板毛利率高于可比公司同类业务的分析
报告期内，忠旺集团铝合金模板业务主要以销售为主，与可比公司铝合金
模板销售业务的毛利率对比如下：
107
单位：万平方米、万元、元/平方米
公司 / 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
数量 1.01 1.35 4.29 0.07
收入金额 985.63 1,141.84 3,980.41 74.57
成本金额 669.31 843.77 2,643.15 59.22
闽发铝业 毛利金额 316.31 298.07 1,337.26 15.35
平均单价 977.33 846.73 926.93 1,076.47
单位成本 663.68 625.70 615.52 854.88
毛利率 32.09% 26.10% 33.60% 20.58%
数量 10.03 17.48 12.58 11.10
收入金额 8,535.43 13,207.81 11,710.48 10,126.12
成本金额 5,932.35 10,728.93 8,085.75 6,085.40
江西志特 毛利金额 2,603.08 2,478.88 3,624.73 4,040.72
平均单价 851.37 755.45 930.94 912.09
单位成本 591.73 613.66 642.79 548.13
毛利率 30.50% 18.77% 30.95% 39.90%
数量 885.94 1,364.03 1,039.83 101.55
收入金额 839,311.64 1,291,441.44 893,360.80 82,424.93
成本金额 476,449.32 762,052.45 548,934.88 45,216.65
忠旺集团 毛利金额 362,862.32 529,388.99 344,425.92 37,208.28
平均单价 947.37 946.78 859.14 811.67
单位成本 537.79 558.68 527.91 445.27
毛利率 43.23% 40.99% 38.55% 45.14%
注 1：数据来源为可比公司公开年报，江西志特数据选取区间为 2019 年 1-6 月
注 2：按照行业经验，忠旺集团各期间铝合金模板的销售数量为以当年销售吨数乘以
每吨 40 平方米的标准进行换算
闽发铝业的主营业务与产品为建筑铝型材、工业铝型材和建筑铝合金模板
的研发、生产、销售。江西志特主要从事建筑铝模系统的研发、设计、生产、
销售、租赁及相应的技术指导等服务。前述两家公司均涉及到铝合金模板的销
售与租赁业务，因此作为可比公司进行比较分析。根据上表，相较于可比公司
而言，报告期内忠旺集团铝合金模板销售业务的毛利率水平较高，主要系其平
均单价及单位成本两方面均具备一定的优势。
忠旺集团铝合金模板的销售价格主要在参考市场价格的基础上，结合忠旺
集团铝合金模板的产品质量、使用次数等优势确定。2016 年，铝合金模板作为
108
新推出的产品，意在进行市场试水，相应的售价也较低。2017 年，随着铝合金
模板行业的迅速发展，市场反响强烈，需求持续扩大，忠旺集团因此进一步扩
大铝合金模板业务，使得铝合金模板产品的产销量大幅提升。与此同时，市场
需求的提升，推动了铝合金模板市场价格的提高。考虑到原材料价格的波动以
及市场需求的增加，忠旺集团于 2017 年末提高了铝合金模板销售的平均含税单
价至 44,000 元/吨左右（不含税单价为 38,000 元/吨左右）。2018 年及 2019 年，
铝合金模板的平均单价保持稳定，未发生重大变化。忠旺集团铝合金模板销售
均价变化的具体原因及分析参见本回复第 9 题“三、结合房地产等下游产业变化
情况、铝合金模板业务市场竞争格局、忠旺集团业务拓展情况等，补充披露忠
旺集团报告期该业务销售均价及销售量大幅增加的原因及合理性”的相关内容。
报告期内，闽发铝业铝合金模板的销售业务毛利率分别为 20.58%、33.60%、
26.10%及 32.09%，存在一定波动，主要系其铝合金模板销售业务较小，平均单
价及毛利率受产量变化影响波动较大。根据江西志特的招股说明书，报告期内，
江西志特铝合金模板的销售业务平均单价及单位成本存在一定的波动，各期间
毛利率分别为 39.90%、30.95%、18.77%及 30.50%。2017 年，受铝锭等原材料价
格波动影响，江西志特铝合金模板销售业务毛利率有所下降。2018 年，为提高
产品海外知名度，江西志特通过积极价格策略拓展海外市场，使得当年平均单
价相对较低，最低可达到 678.71 元/平米，使得铝合金模板的平均售价较 2017 年
下降约 18.85%。在其单位成本相对稳定的情况下，江西志特 2018 年毛利率水平
下降较多。2019 年 1-6 月，江西志特的毛利率水平为 30.50%，相比 2017 年无明
显异常。
从平均单价的角度看，忠旺集团拥有众多领先的大型挤压机，大型挤压机
一次挤压成型的铝合金模板宽度大，比大部分市场同类产品的铝合金模板焊缝
少，具备强度大、精度高、可重复使用次数多等产品优势，赋予了产品较高的
附加值与较强的议价能力，并使其拥有良好的市场口碑和客户信赖度，因此忠
旺集团铝合金模板相比江西志特具备一定的价格优势。此外，报告期各期间，
忠旺集团对主要铝合金模板客户，如昌宜（天津）模板租赁有限公司、安徽昌
宜建筑科技有限公司、盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司、华越商业有限公
司、北京富成贸易有限公司、北京中航赛维实业发展有限公司等的销售均价基
本一致，亦说明其铝合金模板产品具备较强的议价能力及良好的市场口碑。
从单位成本的角度看，忠旺集团产能水平较高，规模效应明显。此外，闽
发铝业及江西志特系外购铝型材进一步加工为铝合金模板，采购成本包含额外
的型材加工成本，而忠旺集团系自供型材，使得整体铝合金模板的单位成本相
比同行业可比公司也具备一定的优势。
109
综上，基于上述竞争优势，忠旺集团工业铝挤压产品和铝合金模板产品的
毛利率水平高于上述同行业可比公司。
二、补充披露忠旺集团铝合金模板租赁业务毛利率高达 71.95%的原因、毛
利率的可持续性
（一）忠旺集团铝合金模板租赁业务毛利率构成分析及原因
2019 年，忠旺集团开始着力发展铝合金模板租赁业务，该业务迅速发展并
实现了 6.64 亿元的租赁收入，租赁收入面积达到 4,082.78 万平方米，毛利率为
71.47%，毛利率水平较高，主要系当期该业务的单位成本相对较低。
铝合金模板租赁业务的单位成本主要由折旧费用、人工成本及物料消耗构
成，其中折旧费用与人工成本为主要成本。忠旺集团生产的铝合金模板质量较
高，起租时转入固定资产的铝合金模板单位成本较高，但周转次数较多，一般
约为 200 次-300 次左右，使得忠旺集团单次租赁业务计入成本的折旧费用较低。
此外，由于租赁业务刚开始起步，尚未形成业务体系，多数租赁铝合金模板为
首次出租，涉及的人工成本及物料消耗成本较低。
综上所述，整体来看，忠旺集团铝合金模板质量较好且全部为首次出租，
使得当期单位成本较低，毛利率水平较高。鉴于忠旺集团的租赁业务处于业务
初期，毛利率水平尚未稳定。未来随着业务模式的成熟，预期单位成本将会上
升，毛利率将会下降。
（二）毛利率的可持续性分析
忠旺集团于 2019 年开始大规模拓展铝合金模板租赁业务，当年对外出租的
铝合金模板均为首次出租，且依靠铝合金模板设计及生产的技术积累、规模化
的生产优势及优异的产品质量等，使得忠旺集团 2019 年的铝合金模板租赁业务
毛利率水平较高。尽管随着市场的开拓，预计未来一段时间内忠旺集团该业务
的毛利率会保持较高的水平，但随着铝合金模板在建筑模板领域的渗透率逐渐
提高，市场竞争将会逐步加剧。此外，随着忠旺集团租赁业务发展至常态化，
首次出租的铝合金模板开始回收并重复流转后，未来对铝合金模板的翻新、维
护、补件等相关成本或费用支出将会增加。
因此，忠旺集团铝合金模板租赁业务预期未来仍将保持较高的毛利率水平，
但随着国内该类业务的进一步发展以及铝合金模板的后续回收及重复利用，预
计将较 2019 年的毛利率水平呈现一定幅度的下降。
三、补充披露忠旺集团主要原材料及能源采购量与生产、销售量的匹配性，
2019 年 1-10 月在产销量大幅下降的情况下采购量依旧较高的原因及合理性
110
1、2019 年产销量变动的情况说明
2019 年，铝合金模板及工业铝挤压型材的产销量相比 2018 年全年存在一定
幅度的下降，主要系忠旺集团于 2019 年开始着力发展铝合金模板租赁业务，用
于出租的铝合金模板数量未纳入产销量统计之中。
忠旺集团 2019 年全年铝合金模板、工业铝挤压及建筑铝挤压型材的销量合
计达到 51.48 万吨，生产并用于对外出租的铝合金模板数量为 9.56 万吨，若假设
对外出租的铝合金模板全部对外销售，2019 年全年忠旺集团主要产品的销量为
61.04 万吨，与 2018 年 63.71 万吨的销量相比不存在重大变动。
2、2019 年采购量较高的情况说明
报告期内，忠旺集团主要对外采购的生产用原材料为铝锭、铝棒、氧化铝
及电力等。其中，铝锭一般指纯度为 99.70%的纯铝，而铝棒一般指将铝锭熔化
后添加不同合金形成的棒状铝材，二者基本属于互相替代的关系，为生产工业
铝挤压型材与铝合金模板的主要原材料。氧化铝及电力主要用于电解铝业务，
电解工艺后得到液态纯铝或铝单质（铝液），冷却或添加合金后即成为铝锭或
铝棒。
综上，铝锭与铝棒从性质、用途的角度基本相同。氧化铝则用于生产铝锭
及铝棒，从化学式角度看理论上 1 单位氧化铝约可得到 0.5 单位铝单质，因此铝
锭、铝棒及氧化铝从使用量角度而言存在可互相替换的关系。
报告期内，将铝锭、铝棒、氧化铝的采购量统一折算为对应的铝单质采购
量，2018 及 2019 年度，忠旺集团对外采购的主要原材料及单质铝折算情况如下：
单位：吨
项目 2019 年度 2018 年度
铝锭（A） 76,673.28 227,891.80
铝合金棒（B） 233,043.18 165,235.18
氧化铝（C） 1,121,075.98 871,372.75
单质铝折算（A+B+C/2） 870,254.45 828,813.36
根据上表，若将忠旺集团对外采购的铝锭、铝棒及氧化铝统一折算成为单
质铝，2018 年及 2019 年的对外采购量分别为 828,813.36 吨及 870,254.45 吨，2019
年采购量相比 2018 年的采购量增加约 5%，变动较小。
3、忠旺集团主要原材料及能源采购量与生产、销售量的匹配性
（1）主要原材料与生产量的匹配性
111
①从原材料耗用量推算理论生产量
报告期内，结合原材料采购量及期初、期末库存变化，各期间原材料耗用
量及理论生产量推算过程如下：
单位：吨
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
铝锭
期初余额 A1 108,028.32 43,811.61 55,428.80 70,271.61
期末余额 A2 54,295.95 108,028.32 43,811.61 55,428.80
当期采购量 A3 76,673.28 227,891.80 235,354.04 254,717.54
当期耗用量 A=A1-A2+A3 130,405.65 163,675.10 246,971.23 269,560.35
铝棒
期初余额 B1 31,722.49 61,522.33 35,036.80 40,391.53
期末余额 B2 50,077.27 31,722.49 61,522.33 35,036.80
当期采购量 B3 233,043.18 165,235.18 205,927.30 164,786.45
当期耗用量 B=B1-B2+B3 214,688.40 195,035.02 179,441.77 170,141.18
氧化铝
期初余额 C1 73,924.05 122,554.08 98,986.25 33,426.00
期末余额 C2 44,532.66 73,924.05 122,554.08 98,986.25
当期采购量 C3 1,121,075.98 871,372.75 840,183.71 930,985.69
当期耗用量 C=C1-C2+C3 1,150,467.36 920,002.79 816,615.88 865,425.44
推算理论生产量* D=A+B+C/2 920,327.73 818,711.52 834,720.94 872,414.25
注：根据化学公式及电解铝行业经验，1 单位氧化铝可以得到约 0.5 单位铝单质
根据上表，忠旺集团 2019 年的铝棒采购量相比 2018 年新增较多，主要系当
期将部分自产的铝液对外进行了销售，从而需要对外采购部分铝棒以补充自用。
②各期产成品生产量及在产品净变动量与理论生产量的匹配情况
报告期内，忠旺集团各期主要产成品实际生产量及在产品净变动量情况如
下：
单位：吨
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
工业铝挤压型材 X 271,517.99 318,680.44 370,963.64 640,885.33
铝合金模板 Y 329,557.30 350,159.88 260,195.79 32,445.94
112
建筑铝挤压 Z 1,814.97 873.35 22,815.06 66,608.57
铝锭、铝棒及铝液 N 300,434.22 147,783.22 201,338.73 80,470.48
在产品净变动量 P 40,432.41 30,435.12 5,798.14 775.52
在产品净变动量及 M=X+Y+Z
943,756.88 847,932.01 861,111.36 821,185.84
产成品产量合计 +N+P
推算理论生产量 D 920,327.73 818,711.52 834,720.94 872,414.25
差异率 (M-D)/D 2.55% 3.57% 3.16% -5.87%
注 1：铝合金模板于 2019 年度的产量数据包含当期用于租赁的数量
注 2：在产品的数量主要指工业铝挤压型材、铝合金模板及建筑铝挤压型材生产过程
的中间产品，如基材（即刚挤压成型，尚未进行表面处理的型材）等。电解铝业务中所用
的阳极炭块等不直接生产为铝制产成品的在产品未包含在内。
根据上表，考虑到铝材生产过程中涉及少量合金成份的添加等因素，根据
原材料耗用量推算的理论生产量与主要产成品实际生产量（含在产品净变动量）
差异较小，具备匹配性。
（2）能源采购与生产量的匹配性
报告期内，忠旺集团主要消耗的能源为电力，其用途可以分为如下三类：
①电解铝所消耗电量；②挤压机等其他机械设备所消耗电量；③其他日常生产
用电。在上述用途中，电解铝业务作为高能耗产业，以氧化铝作为溶质，通入
强大电流进行化学反应后得到单质铝。因此，其消耗电量占到了耗用电量的绝
大部分，报告期占比均接近 90%。根据相关行业经验，生产 1 吨单质铝大概需
要 2 吨氧化铝以及 1.3-1.4 万度电力消耗。
鉴于电解铝业务为电力消耗的主要业务板块，为简化起见，此处仅分析电
解铝业务中氧化铝与电力消耗的匹配关系。二者共同产出铝锭后与实际生产量
的匹配关系详见前述“（1）主要原材料与生产量的匹配性”。报告期内，忠旺
集团电解铝业务中涉及的氧化铝及电力匹配情况如下：
单位：吨、万度
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
氧化铝耗用量 C 1,150,467.36 920,002.79 816,615.88 865,425.44
对应铝单质理论生产量 F=C/2 575,233.68 460,001.39 408,307.94 432,712.72
对应电力需求量 G=F*1.35 776,565.47 621,001.88 551,215.72 584,162.17
电解铝业务电力消耗量 H 811,922.59 671,573.22 581,837.87 565,848.71
差异率（（G-H）/H） -4.35% -7.53% -5.26% 3.24%
注：根据相关行业经验，生产 1 吨单质铝大概需要 1.3-1.4 万度电，此处按照平均值
1.35 万度/吨进行理论值测算
113
根据上表信息，由于此处仅按照 1 吨单质铝大约耗电 1.35 万度为基础进行
了简单测算，因此电解铝业务理论电力需求与实际的电力消耗量存在一定的差
异，但不存在重大差异，整体而言，能源采购量与电解铝业务的生产量具备匹
配关系。
（3）生产与销售量的匹配性
忠旺集团采用“以销定产”的方式，根据下游客户的需求组织生产活动。
2016 年至 2019 年，忠旺集团铝合金模板、工业铝挤压及建筑铝挤压产品合计产
销率分别为 104%、99%、95%、101%，始终保持在较高水平，具备匹配关系。
综上所述，经测算，报告期内忠旺集团主要原材料及能源的采购量、耗用
量与生产、销售具备匹配关系。
核查程序：
我们实施的核查程序包括：
1、根据行业的竞争格局、公司的竞争优势和行业地位，与同行业公司比较，
核查分析毛利率高于同行业上市公司的原因及合理性；
2、获取并查阅铝合金模板租赁合同、相关的会计凭证、相关会计账簿及明
细账等文件资料，统计分析铝合金模板租赁业务的毛利率水平；
3、获取并查阅报告期内忠旺集团原材料采购量、耗用量；产品生产量、销
售量及总用电量及生产用电量数据，对相关数据进行统计，分析各指标之间的
匹配关系。
核查意见：
经核查，我们认为：
1、忠旺集团作为亚洲最大的工业铝挤压产品研发制造商，深耕铝挤压行业
二十余年，已建立了完整的工业铝挤压和铝合金模板生产制造及配套产业链，
与同行业可比公司相比，具有明显的产能优势、较强的市场竞争力及突出的产
品优势，使得其工业铝挤压型材及铝合金模板产品的平均售价高于同行业可比
公司，从而使得相应产品毛利率均高于同行业上市公司同类业务，具备合理性；
2、忠旺集团铝合金模板质量较好且全部为首次出租，使得当期单位成本较
低，毛利率水平较高。但随着国内该类业务的进一步发展以及铝合金模板的后
续回收及重复利用，预计未来毛利率水平将呈现一定幅度的下降；
3、报告期内忠旺集团主要原材料及能源的采购量、耗用量与生产、销售具
114
备匹配关系。2019 年全年忠旺集团主要产品的产量与 2018 年相比不存在重大变
动。
13、一次反馈意见 26：申请文件显示，1）2016 年至 2019 年 1-10 月，忠
旺集团前五大供应商合计采购占比分别为 93.74%、89.56%、88.05%以及 90.08%，
供应商集中度较高。2）忠旺集团前五大供应商中包括深圳天欣铝业有限公司、
北京成旺人和商贸有限公司、上海大业永顺商贸有限公司等商贸公司。请你
公司：1）补充披露忠旺集团向前五大供应商采购产品的主要内容、采购均价、
采购模式等，并说明向商贸公司采购的主要原材料的最终来源。2）核查忠旺
集团前五大供应商之间是否存在关联关系、主要供应商与主要客户之间是否
存在关联关系。3）结合相关商贸公司的财务状况、业务规模、行业地位等补
充披露忠旺集团与其发生大额业务往来的稳定性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
回复：
公司说明：
一、忠旺集团向前五大供应商采购产品的主要内容、采购均价、采购模式，
及主要原材料的最终来源
（一）忠旺集团向前五大供应商采购产品的主要内容、采购均价、采购模
式
1、忠旺集团向前五大供应商采购产品的主要内容、采购均价
报告期内，忠旺集团向其前五大供应商采购的主要内容及采购均价如下：
115
单位：万元、元/吨、元/度
2019 年度
铝锭 铝合金棒 氧化铝 电力 石油焦
供应商
金额 采购均价 金额 采购均价 金额 采购均价 金额 采购均价 金额 采购均价
深圳天欣铝业有
限公司等（注 36,861.12 12,200.56 227,754.69 13,123.39 77,848.94 2,764.71 - - - -
1）
国网辽宁省电力
有限公司营口供 - - - - - - 355,472.68 0.42 - -
电公司
北京成旺人和商
贸有限公司等 33,200.39 12,074.75 45,881.12 13,080.89 112,024.92 2,715.32 - - - -
（注 2）
上海大业永顺商
贸有限公司等 22,732.67 11,986.70 31,423.69 12,868.23 118,219.12 2,769.06 - - - -
（注 3）
辽宁千寻实业有
- - - - - - - - 40,269.97 1,564.61
限公司
2018 年度
铝锭 铝合金棒 氧化铝 电力 石油焦
供应商
金额 采购均价 金额 采购均价 金额 金额 金额 采购均价 金额 采购均价
深圳天欣铝业有
144,889.91 12,444.81 113,152.27 13,144.33 64,918.96 2,837.36 - - - -
限公司等
上海大业永顺商
84,473.44 12,742.53 70,143.75 13,196.54 140,426.38 2,878.21 - - - -
贸有限公司等
116
国网辽宁省电力
有限公司营口供 - - - - - - 279,450.85 0.41 - -
电公司
北京成旺人和商
56,375.20 12,479.75 34,467.46 13,257.96 34,338.53 3,280.61 - - - -
贸有限公司等
北京凯诺奥森实
- - - - - - - - 40,592.02 2,021.59
业有限公司
2017 年
铝锭 铝合金棒 氧化铝 电力 石油焦
供应商
金额 采购均价 金额 采购均价 金额 采购均价 金额 采购均价 金额 采购均价
上海大业永顺商
101,557.22 13,480.82 145,759.71 13,562.63 125,875.65 2,758.06 - - - -
贸有限公司等
国网辽宁省电力
有限公司营口供 - - - - - - 232,254.16 0.39 - -
电公司
深圳天欣铝业有
131,875.87 12,707.66 42,806.92 13,074.85 40,589.29 2,613.41 - - - -
限公司等
北京成旺人和商
69,757.29 12,402.90 93,500.46 14,228.00 26,925.17 2,521.70 - - - -
贸有限公司等
中国忠旺控股有
限公司等（注 - - - - 6,607.70 2,318.49 - - - -
4）
2016 年
铝锭 铝合金棒 氧化铝 电力 石油焦
供应商
金额 采购均价 金额 采购均价 金额 采购均价 金额 采购均价 金额 采购均价
117
北京成旺人和商
149,943.07 11,365.57 100,234.07 11,827.97 36,281.85 2,109.14 - - - -
贸有限公司等
上海大业永顺商
94,871.09 11,435.01 86,119.16 12,331.03 39,983.37 1,899.64 - - - -
贸有限公司等
国网辽宁省电力
有限公司营口供 - - - - - - 197,293.58 0.34 - -
电公司
中国忠旺控股有
- - - - 76,129.49 1,855.32 - - - -
限公司等
深圳天欣铝业有
44,241.56 11,109.09 12,939.40 12,680.93 24,118.17 1,745.75 - - - -
限公司等
注 1：深圳景天勤业商贸有限公司、深圳鸿欣华盛商贸有限公司、深圳天欣铝业有限公司与深圳天泽铝业发展有限公司受同一实际控制人控制，相
关采购金额已进行合并计算。
注 2：北京成旺人和商贸有限公司、北京万翔博瑞商贸公司、北京嘉汇诚物资有限公司、北京新域经贸发展有限公司、天津万鑫金属有限公司与天
津天润铝业有限公司受同一实际控制人控制，相关采购金额已进行合并计算；
注 3：上海鑫抚源国际贸易有限公司、上海大业永顺商贸有限公司、上海中愉有色金属有限公司与上海腾道商贸有限公司受同一实际控制人控制，
相关采购金额已进行合并计算；
注 4：中国忠旺通过忠旺精制间接持有忠旺集团股权，下属公司的关联采购金额已进行合并计算。忠旺集团的关联采购明细参见本报告书“第十三章
同业竞争与关联交易/三、关联交易/（二）报告期内主要关联交易情况/1、购销商品、提供和接受劳务、利息收入和支出以及 2、关联租赁”。
注 5：除主要产品石油焦以外，忠旺集团向 2019 年的主要供应商辽宁千寻实业有限公司及 2018 年的主要供应商北京凯诺奥森实业有限公司采购其他
合金等材料，类别较多但各采购金额不重大，因此上表中未全部披露。
118
2、忠旺集团向前五大供应商采购产品的采购模式
报告期内，忠旺集团的原材料主要为铝锭、铝合金棒、氧化铝以及电力。其
中电力的采购方式按月结算并支付电费，以下主要分析铝锭、铝合金棒、氧化铝
的采购模式。
在采购计划的制定方面，忠旺集团采取“以产定采”为主的采购模式：对于
铝锭、铝合金棒，根据客户订单量及生产经营计划与供应商签订合同，持续分批
采购；对于氧化铝，根据生产需求量与供应商签订合同，分批实施采购。此外，
忠旺集团会基于原材料的市场供求情况和价格波动等因素适时备货。
在采购价格方面，铝锭、铝合金棒、氧化铝等属于标准化商品，有活跃的交
易市场以及相对透明的公允价格。忠旺集团与供应商的交易价格主要以上海期货
交易所和长江有色金属网的月平均价格为基础，并考虑特定因素进行一定价格的
升水或贴水，比如考虑个别区域货源供需情况变化对价格的影响。整体来说，报
告期内，主要供应商与忠旺集团的交易价格与市场公允价格基本一致。
在账期及结算方式方面，一方面，鉴于忠旺集团为行业内的优质客户，其采
购量较大且较稳定，信用情况良好，与忠旺集团合作能够帮助主要供应商扩大业
务规模，拓展业内品牌，故主要供应商通常会给予忠旺集团一定期限的账期；另
一方面，忠旺集团与主要供应商的结算方式以银行转账、承兑汇票和信用证为主。
在货物交付方面，主要供应商与忠旺集团的合作方式主要为上游铝厂直接发
货到忠旺集团厂区或辽阳火车站等忠旺集团指定或者双方约定的地点，并由忠旺
集团进行验收及提货。
（二）忠旺集团主要原材料的最终来源
报告期内，忠旺集团的铝锭、铝棒及氧化铝主要向深圳天欣铝业有限公司等
（以下称“深圳系供应商”）、北京成旺人和商贸有限公司等（以下称“北京系
供应商”）、上海大业永顺商贸有限公司等（以下称“上海系供应商”）进行采
购。
1、铝锭、铝棒的最终来源
经查阅报告期内上述三系供应商向忠旺集团所销售主要原材料的来源明细、
查阅供应商的部分采购合同、取得部分铝厂对采购来源的书面确认、访谈部分采
购来源所涉主体等，报告期内，忠旺集团的铝锭、铝棒来源主要为国内铝厂，主
119
要包括中铝（上海）有限公司、霍林郭勒峰华铝业有限公司、内蒙古广银铝业有
限公司、内蒙古晟源铝业有限公司、山东创新金属科技有限公司、扎鲁特旗光太
铝业有限公司、内蒙古锦联铝材有限公司。
2、氧化铝的最终来源
经查阅报告期内上述三系供应商向忠旺集团销售的氧化铝来源明细并经相关
供应商确认，报告期内，忠旺集团向上述三系供应商采购氧化铝主要来自国内外
铝厂，主要包括：
（ 1 ） 境 外 主 体 ： Alcoa of Australia Limited 、 PT. Well Harvest Winning Alumina
Refinery、Queensland Alumina Limited、Vietnam National Coal and Mineral Industries Holding
Corporation Limited 等。
（2）境内主体：中国铝业股份有限公司广西分公司、滨州市沾化区汇宏新
材料有限公司、滨州北海汇宏新材料有限公司、广西信发铝电有限公司、广西华
银铝业有限公司、广西田东锦鑫化工有限公司等。
经核查，报告期内，忠旺集团的主要采购原材料系来自国内外铝厂或其体系
内的关联生产企业。
二、忠旺集团主要供应商之间、主要供应商与主要客户之间的关联关系
（一）报告期内忠旺集团的主要客户与主要供应商
报告期内，忠旺集团的主要客户包括：昌宜（天津）模板租赁有限公司、盛
鑫国际融资租赁（天津）有限公司、安徽昌宜建筑科技有限公司、中国兵工物资
集团有限公司、北京兵工物资有限公司、华越商业有限公司、北京富成贸易有限
公司、中电科技（武汉）电子信息发展有限责任公司、中电科长江数据股份有限
公司、中船重工物资贸易集团有限公司、北京中航赛维实业发展有限公司、中国
船舶重工国际贸易有限公司、忠旺（营口）高精铝业有限公司、天津忠旺铝业有
限公司等。
报告期内，忠旺集团的主要供应商包括：深圳景天勤业商贸有限公司、深圳
鸿欣华盛商贸有限公司、深圳天欣铝业有限公司、深圳天泽铝业发展有限公司、
北京成旺人和商贸有限公司、北京万翔博瑞商贸公司、北京嘉汇诚物资有限公司、
北京新域经贸发展有限公司、天津万鑫金属有限公司、天津天润铝业有限公司、
上海鑫抚源国际贸易有限公司、上海大业永顺商贸有限公司、上海中愉有色金属
120
有限公司、上海腾道商贸有限公司、国网辽宁省电力有限公司营口供电公司、辽
宁千寻实业有限公司、北京凯诺奥森实业有限公司、中国忠旺控股有限公司等。
（二）主要供应商之间、主要供应商与主要客户之间的关联关系
1、核查程序
（1）通过公开信息查询主要供应商、主要客户的公开股权信息及其关联方
的情况并进行比对，核查其相互之间是否存在关联关系或者潜在关联关系。
（2）通过访谈的形式，确认主要供应商之间、主要供应商与主要客户之间
是否存在关联关系或者潜在关联关系。
2、核查结果
经核查，报告期内，忠旺集团的部分客户之间及部分供应商之间系同一控制
下的不同主体，上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中对忠旺集团向该部分
客户/供应商的销售/采购金额进行合并披露。所涉及的主要客户、主要供应商及
其关联关系如下：
1、昌宜（天津）模板租赁有限公司持有安徽昌宜建筑科技有限公司 100%股
权。
2、中国兵工物资集团有限公司持有北京兵工物资有限公司 100%股权；
3、华越商业有限公司持有北京富成贸易有限公司 100%股权；
4、根据公开信息，中电科技（武汉）电子信息发展有限责任公司、中电科
长江数据股份有限公司同受中国电子科技集团有限公司控制；
5、深圳景天勤业商贸有限公司、深圳鸿欣华盛商贸有限公司、深圳天欣铝
业有限公司与深圳天泽铝业发展有限公司受同一实际控制人控制；
6、北京成旺人和商贸有限公司、北京万翔博瑞商贸公司、北京嘉汇诚物资
有限公司、北京新域经贸发展有限公司、天津万鑫金属有限公司与天津天润铝业
有限公司受同一实际控制人控制；
7、上海鑫抚源国际贸易有限公司、上海大业永顺商贸有限公司、上海中愉
有色金属有限公司与上海滕道商贸有限公司受同一实际控制人控制。
8、中国忠旺通过忠旺精制间接持有忠旺集团股权，忠旺（营口）高精铝业
有限公司、天津忠旺等与忠旺集团为同受中国忠旺控制的子公司。
121
除上述情形外，报告期内，忠旺集团主要供应商之间、主要供应商与主要客
户之间不存在关联关系。
三、主要供应商的财务状况、业务规模、行业地位等，及忠旺集团与其发生
大额业务往来的稳定性
报告期内，与忠旺集团发生大额业务往来的供应商包括：北京系供应商、上
海系供应商、深圳系供应商、国网辽宁省电力有限公司营口供电公司。其中，国
网辽宁省电力有限公司营口供电公司主要为电力供应，其产品供应较为稳定，故
下述主要分析北京系供应商、上海系供应商、深圳系供应商与忠旺集团合作的业
务稳定性。
从财务状况及业务规模的角度，根据相关供应商提供各主体的单体财务数据
并简单合并，报告期内近三年，北京系供应商、上海系供应商、深圳系供应商的
年均营业收入分别约为 552.75 亿元、535.28 亿元、636.66 亿元；2019 年末，北京系
供应商、上海系供应商、深圳系供应商未经审计的总资产规模分别约为 579.35 亿
元、503.94 亿元、652.37 亿元。
从行业地位的角度，经访谈，上述供应商的合作方包括中国铝业集团有限公
司、中国电力投资集团公司等公司旗下的铝厂，上述公司及铝厂系行业内的知名
企业。经核查公开信息，在部分从事电解铝业务的上市公司公告的公开信息中，
亦有披露对上述三系供应商相关主体的销售。
从与忠旺集团合作时间的角度，经访谈，上述三系供应商于 2007 年-2009 年
陆续开始与忠旺集团建立业务往来，至今已经超过 10 年，双方合作相对稳定，未
来亦计划继续进行业务往来。
综上，经核查，上述三系供应商报告期内与忠旺集团的合作较为稳定，未来
仍有计划继续开展业务往来。
核查程序：
我们实施的核查程序包括：
1、获取并查阅忠旺集团与前五大供应商采购合同、相关的会计凭证、会计
账簿及明细账等文件资料，对相关数据进行统计分析；
122
2、获取并查阅报告期内供应商向忠旺集团所销售主要原材料的来源明细、
查阅供应商的部分采购合同、取得部分铝厂对采购来源的书面确认、访谈部分采
购来源所涉主体等 ；
3、通过公开信息查询主要供应商、主要客户的公开股权信息及其关联方的
情况并进行比对，核查其相互之间是否存在关联关系或者潜在关联关系。；
4、通过访谈的形式 ，确认主要供应商之间、主要供应商与主要客户之间不
存在关联关系以及潜在关联关系。
5、根据对相关供应商的访谈及相关供应商提供各主体的单体财务报表，核
查分析供应商的财务状况、业务规模、行业地位及与忠旺集团的合作关系。
核查意见：
经核查，我们认为：
1、报告期内，忠旺集团向主要供应商采购的主要原材料最终来源基本系国
内外铝厂或其体系内的关联生产企业；
2、经核查相关公开信息，并经主要供应商确认，报告期内，除本题前述回
复内容中披露的关联关系外，忠旺集团主要供应商之间、主要供应商与主要客户
之间不存在关联关系；
3、从财务状况、业务规模、行业地位及与忠旺集团的合作时间等角度分析，
北京系供应商、上海系供应商、深圳系供应商与忠旺集团的合作具有稳定性。
14、一次反馈意见 27：申请文件显示，1）本次交易忠旺集团估值 305 亿元，
较 2016 年披露的估值 282 亿元增加 23 亿元。2）本次交易忠旺集团业绩承诺为
2020、2021、2022 年、2023 年（若顺延）不低于 20 亿元、28 亿元、32 亿元、34
亿元；较 2016 年披露的 2016、2017、2018、2019 年分别不低于 28 亿元、35 亿元、
42 亿元、48 亿元降幅较大，其忠旺集团 2019 年 1-10 月忠旺集团实际实现净利润
约 28 亿元，较前次交易盈利预测数据及 2018 年实际盈利数据均有显著下滑。3）
2019 年 10 月，国家军民融合基金与忠旺精制、忠旺集团签订增资协议，以
100,000 万元认购忠旺集团新增注册资本 7,975 万美元，增资系按照忠旺集团整
体作价 280 亿元的投前估值确定。4）忠旺集团间接控股股东中国忠旺目前市值
不足 100 亿元，与本次交易作价存在较大差异。请你公司补充披露：1）忠旺集
123
团 2019 年盈利规模较 2018 年下滑的原因。2）结合前次交易与本次交易忠旺集
团业务范围、业务模式变化情况，补充披露忠旺集团 2019 年 1-10 月实现净利润
（年化后）较前次交易预测数据存在较大差异的原因。3）本次交易业绩承诺较
前次交易下降但评估金额却高于前次交易的原因及合理性。4）忠旺集团 2019
年增资作价与本次交易作价存在差异的原因及合理性。5）结合忠旺集团与中国
忠旺资产范围、经营成果差异情况等，补充披露忠旺集团评估作价远高于中国
忠旺港股总市值的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发
表明确意见。
回复：
公司说明：
一、忠旺集团 2019 年盈利规模较 2018 年下滑的原因
2019 年，忠旺集团营业收入与净利润较 2018 年同期出现一定幅度的下降，主
要原因是铝合金模板销售业务的收入下降。为应对市场变化趋势，促进铝合金模
板业务长期稳定发展，忠旺集团成立辽阳忠旺铝模板租赁有限公司，并于 2019 年
正式开展了市场前景更广阔、收益更高的铝合金模板租赁业务，在 2019 年共计将
23.86 亿元的铝合金模板及配件转为供出租的固定资产，减少了可供出售的铝合金
模板数量。前述 23.86 亿元固定资产中供出租的铝合金模板数量约为 9.56 万吨，
依据 2019 年约 3.79 万元/吨的平均售价及 43.23%的毛利率水平，前述出租的铝合
金模板若直接销售将产生收入及毛利金额分别约 36.23 亿元及 15.66 亿元。因此，
基于忠旺集团为顺应市场需求的变化，2019 年起开始着力发展铝合金模板租赁业
务，使业务模式由单一销售向租售结合转变，使 2019 年忠旺集团收入规模、毛利
及净利润水平出现下降。
同行业可比公司中，江西志特主要经营铝合金模板业务，闽发铝业也兼营铝
合金模板业务。依据可比公司的公开信息，江西志特的铝合金模板销售、租赁的
占比由 2016 年的近 70%与 30%变化为 2018 年的 30%与 70%；闽发铝业租赁业务规
模也呈逐步扩大的趋势。忠旺集团的发展战略和收入结构变化情况符合市场变化
趋势。
截至报告期末，辽阳忠旺铝模板租赁有限公司已经组建了近 1,500 名员工的
专业队伍，忠旺集团铝合金模板租赁业务在 2019 年度中发展迅速，实现了约 6.64
亿元的租赁业务收入。2020 年上半年，为辐射西南和华南地区铝合金模板租赁市
124
场，忠旺集团又分别设立重庆忠旺铝模板租赁有限公司和深圳忠旺铝模板租赁有
限公司，进一步开拓铝合金模板租赁业务。忠旺集团的铝合金模板租赁业务尚处
于起步发展阶段，但发展迅速，从长期来看将有助于忠旺集团增强可持续盈利能
力。
综上所述，随着我国铝合金模板业务的快速发展，为顺应市场需求变化并促
进铝合金模板业务长期稳定发展，忠旺集团铝合金模板业务由单一销售转变为租
售结合。前述因素导致忠旺集团 2019 年度经营业绩较 2018 年出现一定幅度下降。
二、结合前次交易与本次交易忠旺集团业务范围、业务模式变化情况，补充
披露忠旺集团 2019 年 1-10 月实现净利润（年化后）较前次交易预测数据存在较
大差异的原因
2019 年，忠旺集团实现扣非后归母净利润 27.97 亿元，与前次重组中 2019 年
全年的业绩承诺 48.00 亿元相比存在一定差异，主要原因如下：
（一）前次重组评估基准日以来，忠旺集团业务范围及产品结构发生了显著
变化
2016 年-2019 年，忠旺集团主营业务收入按产品构成的变化情况参见下表：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
铝合金模
905,745.95 45.73% 1,291,441.44 58.61% 893,360.80 43.99% 82,424.93 5.06%
板业务
—销售 839,311.64 42.38% 1,291,441.44 58.61% 893,360.80 43.99% 82,424.93 5.06%
—租赁 66,434.31 3.35% - - - - - -
工业铝挤
723,701.74 36.54% 727,369.49 33.01% 839,825.46 41.35% 1,374,867.25 84.48%
压
建筑铝挤
2,282.22 0.12% 1,450.70 0.07% 38,283.80 1.89% 103,200.69 6.34%
压
铝锭、铝
棒、铝液
348,795.04 17.61% 183,171.94 8.31% 259,467.32 12.78% 67,007.22 4.12%
及贸易代
理
合计 1,980,524.95 100.00% 2,203,433.57 100.00% 2,030,937.38 100.00% 1,627,500.09 100.00%
125
依据上表，2016 年至 2019 年，忠旺集团的产品结构发生了显著变化，由 2016
年度以工业铝挤压为主逐步变化为铝合金模板与工业铝挤压并重的结构，相应变
化的原因主要系：
1、顺应市场需求变化，着力发展铝合金模板业务
近年来，在绿色建造的政策要求和房地产公司对于建筑品质要求日益提高的
双重因素驱动下，铝合金模板在建筑模板市场中的需求及占比逐渐提升。鉴于铝
合金模板在工艺上属于工业铝挤压产品的后续产品，其附加值比工业铝挤压产品
更高，销售毛利也更高，因此忠旺集团于 2016 年推出铝合金模板业务，后续在市
场需求的推动下，忠旺集团铝合金模板业务规模不断扩大，2017 年至 2019 年，铝
合金模板业务占比已达 40%以上，已成为忠旺集团的核心产品之一。
2、受整体产能限制影响，工业铝挤压产品占比下降
2017 年起忠旺集团的业务重心逐步转向铝合金模板等高附加值的终端产品，
由于铝合金模板需要与工业铝挤压产品共享铝挤压机的产能，为保证铝合金模板
的供应，忠旺集团将更多的产能分配至铝合金模板的生产，使得工业铝挤压产品
的产销量下降，产品的收入金额和占比也相应下降。
综上，2016 年忠旺集团的产品结构以工业铝挤压为主，其销售金额占比为
84.48%，是忠旺集团的主要收入来源。后续随着忠旺集团着力发展铝合金模板业
务，铝合金模板业务的占比不断提高，2017 年至 2019 年，铝合金模板业务占比已
超过 40%以上，已成为忠旺集团的核心产品之一。
前次重组的初始评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，其业绩预测系基于忠旺集
团将维持单一工业铝挤压产品为主的产品结构；而本次交易的评估基准日为 2019
年 10 月 31 日，铝合金模板已成为忠旺集团的核心产品之一，因此本次业绩预测
系基于忠旺集团铝合金模板与工业铝挤压并重的产品结构。前后两次交易中，忠
旺集团产品结构发生了显著变化是忠旺集团本次交易业绩预测发生变化的原因之
一。
（二）为顺应铝合金模板终端市场需求的变化趋势，忠旺集团铝合金模板业
务由单一销售向租售结合转变
2016 年以来，随着我国铝合金模板行业的快速发展，部分终端客户出于减少
一次性资金投入、获取细致后续服务从而更专注于其自身业务的考虑，逐步倾向
126
于以租赁方式获得铝合金模板的使用权。此外，铝合金模板租赁业务收益较出售
业务更高，长期而言将有助于忠旺集团维持较强的可持续盈利能力。因此，为应
对前述市场变化趋势并提高长期利润水平，促进铝合金模板业务长期稳定发展，
忠旺集团成立辽阳忠旺铝模板租赁有限公司，并于 2019 年正式开展铝合金模板租
赁业务，在 2019 年共计将 23.86 亿元的铝合金模板及配件转为供出租的固定资产，
减少了可供出售的铝合金模板数量。依据本回复第 10 题中的测算，23.86 亿元固
定资产中供出租的铝合金模板数量约为 9.56 万吨，依据 2019 年约 3.79 万元/吨的
平均售价及 43.23%的毛利率水平，前述出租的铝合金模板若直接销售将产生收入
及毛利金额分别约 36.23 亿元及 15.66 亿元，因此租赁业务的开展使 2019 年忠旺集
团收入规模、毛利及净利润水平出现下降。
同行业可比公司中，江西志特主要经营铝合金模板业务，闽发铝业也兼营铝
合金模板业务。依据可比公司的公开信息，江西志特的铝合金模板销售、租赁的
占比由 2016 年的近 70%与 30%变化为 2018 年的 30%与 70%；闽发铝业租赁业务规
模也呈逐步扩大的趋势。忠旺集团的发展战略和收入结构变化情况符合市场变化
趋势。
（三）随着经营规模的变化，忠旺集团借款规模及以后年度资金需求发生变
化
2016 年以来，忠旺集团资产总额及营业收入规模增长较多。铝合金模板业务
的发展以及资本性支出的不断增加，使得忠旺集团的借款规模及以后年度资金需
求情况相比 2016 年预测时发生变化，相应财务费用的金额变动较大。2019 年，忠
旺集团的财务费用为 8.49 亿元，依据当年所得税费用占利润总额的比率，2019 年
忠旺集团测算的税后财务费用约为 7.62 亿元，与前次重组中 2019 年全年的预测税
后财务费用金额增加 5.50 亿元左右，相应使得 2019 年实现的净利润较前次交易预
测数据存在一定程度的下降。
综上所述，前次重组与本次交易评估时，忠旺集团的产品结构发生了显著变
化，铝合金模板业务已成为核心业务。此外，随着我国铝合金模板业务的快速发
展，为顺应市场需求变化，忠旺集团铝合金模板业务由单一销售转变为租售结合。
此外，近年来随着产品结构和业务规模的变化，忠旺集团本次预测时借款规模及
以后年度资金需求亦发生了变化。前述因素的综合影响导致忠旺集团 2019 年度经
营业绩出现一定幅度下降，与前次重组中 2019 年的业绩承诺产生了差异。
127
核查程序：
1、了解同行业可比公司的铝合金模板业务情况；
2、了解并分析盈利下滑的具体原因。
核查意见：
经核查，我们认为：
基于我们对忠旺集团 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年模拟财务报表执行
的审计工作，上述关于忠旺集团 2019 年盈利规模较 2018 年下滑的原因、2019 年
实现净利润较前次交易预测数据存在较大差异的原因、本次交易业绩承诺较前次
交易下降但评估金额却高于前次交易的原因及合理性、忠旺集团 2019 年增资作价
与本次交易作价存在差异的原因及合理性、忠旺集团评估作价远高于中国忠旺港
股总市值的原因及合理性的说明，与我们在对忠旺集团模拟财务报表执行审计工
作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
15、一次反馈意见 32：申请材料显示，1）报告期各期末，忠旺集团应收账
款余额分别为 10.34 亿元、64.27 亿元、93.59 亿元以及 88.81 亿元，应收账款余额
近两年来显著增长。2）2019 年 10 月 31 日，忠旺集团应收账款第一大客户为昌
宜（天津）模板租赁有限公司，应收款项金额为 47.89 亿元，对应销售金额为
59.9 亿元。请你公司：1）补充披露忠旺集团报告期末应收账款回款情况，以及
忠旺集团前五大客户的回款情况。2）结合忠旺集团铝合金模板业务拓展情况、
同行业同类业务信用政策及回款情况等，补充披露忠旺集团应收账款余额大幅
增加的合理性，并进一步解释说明对昌宜（天津）模板租赁有限公司应收账款
大幅增加的原因及合理性。3）结合应收账款应收方、具体信用政策、逾期应收
账款情况等，补充披露忠旺集团应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司说明：
一、补充披露忠旺集团报告期末应收账款回款情况，以及忠旺集团前五大客
户的回款情况
128
报告期末应收账款及应收前五大客户的回款情况如下（截至 2020 年 6 月 30
日）：
单位：万元
项目 报告期末余额 期后回款金额 未回款金额
应收账款 1,141,086.72 749,546.96 391,539.76
其中：前五大客户 922,620.33 632,282.68 290,337.65
昌宜（天津）模板租赁有限公司 553,020.28 280,817.80 272,202.48
忠旺（营口）高精铝业有限公司 162,663.69 158,457.88 4,205.81
广西物资集团有限责任公司 110,653.43 110,653.43 -
中船重工物资贸易集团有限公司 49,181.09 49,181.09 -
北京中航赛维实业发展有限公司 47,101.84 33,172.48 13,929.36
由上表可见，整体应收账款期后回款金额占报告期末应收账款余额 65.69%，
前五大应收账款期后回款金额占报告期末应收账款余额 68.53%，整体回款率较高。
二、结合忠旺集团铝合金模板业务拓展情况、同行业同类业务信用政策及回
款情况等，补充披露忠旺集团应收账款余额大幅增加的合理性，并进一步解释说
明对昌宜（天津）模板租赁有限公司应收账款大幅增加的原因及合理性
由本题一可见，忠旺集团报告期末应收账款主要为铝合金模板客户，铝合金
模板业务的发展导致了忠旺集团应收账款余额大幅增加。忠旺集团应收账款账龄
绝大部分在一年以内，应收账款质量较好，历史坏账率较低，回款良好，主要客
户应收账款未发生过坏账情况。忠旺集团自 2016 年推出铝合金模板产品以来，该
产品已成为忠旺集团的核心产品之一，铝合金模板在主营业务收入中的占比由
2016 年的 5.06%增至 2019 年的 42.38%，超过工业挤压型材成为忠旺集团最重要的
产品。此外，相较于原先的工业铝挤压业务一般 0-6 个月的信用期，铝合金模板
市场通行的账期为 3-6 个月，一定程度上降低了应收账款的收回速度，导致应收
账款余额大幅增加。
对昌宜（天津）模板租赁有限公司应收账款大幅增加的原因如下：
1、昌宜公司为快速抢占下游市场，打造平台效应，对铝合金模板的需要量
及质量均有较高要求，因此寻找具备产能优势及产品质量优势的合作方来满足其
业务拓展需求。与此同时，忠旺集团亦看好国内铝合金模板行业的发展前景。忠
旺集团作为国内领先的工业铝挤压产品供应商，在规模化生产能力和产品质量上
129
拥有显著优势。依据安泰科的《中国铝模板生产及市场研究报告》，截至 2019 年
底，我国主要铝合金模板生产企业中，忠旺集团以年产约 34 万吨的产量排名第一，
整体产供能力大幅领先于行业其他参与者。在上述背景下，昌宜因业务拓展需要
有大量的铝合金模板需求，而忠旺集团凭借产能及质量优势，能够满足其采购需
求，昌宜公司成为了忠旺集团的核心客户之一。双方合作规模快速增长，近三年
对其的销售占比分别为 10.37%、32.94%与 33.83%，销量的持续增加导致应收账款
规模持续增加。
2、昌宜公司为铝合金模板租赁商，其业务特点具有投入周期长、回款慢、
资本投入要求相对较高的特点。忠旺集团根据其行业特点给予其 6 个月账期，相
较于原先的工业铝挤压业务一般 0-6 个月的信用期，一定程度上降低了应收账款
的收回速度，导致应收账款余额大幅增加。
3、昌宜公司为铝合金模板租赁行业的龙头公司，昌宜公司已在全国建立了
70 余个物资基地、60 余个技术服务站点和 6000 余亩租赁中心，仓储总面积达 200
万平方米，铝合金模板的年度供给能力达 7,000 栋以上，业务范围覆盖全国主要
地区，如北方区域、西北区域、华中区域、华东区域、华南区域及西南区域，故
忠旺集团给予其较大的赊销额度，导致应收账款余额大幅增加。
综上所述，基于忠旺集团和昌宜（天津）模板租赁有限公司各自的业务开展
情况以及行业特点，忠旺集团应收账款余额及对昌宜（天津）模板租赁有限公司
应收账款大幅增加具备合理性。
三、结合应收账款应收方、具体信用政策、逾期应收账款情况等，补充披露
忠旺集团应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）报告期各期末，前五大应收账款客户期末余额及账龄情况
单位：万元
年度 序号 客户名称 金额 占比(%) 账龄
1 华越商业有限公司 34,221.78 33.11 1 年以内
2 昌宜（天津）模板租赁有限公司 11,956.55 11.57 1 年以内
3 天津忠旺铝业有限公司 7,011.78 6.78 1 年以内
2016 年度
4 中车株洲电力机车有限公司 2,687.64 2.60 1 年以内
5 中建幕墙（北京）有限公司 2,516.18 2.43 1 年以内
合计 58,393.93 56.49
130
盛鑫国际融资租赁（天津）有限公
1 128,404.77 19.98 1 年以内
司
2 北京中航赛维实业发展有限公司 107,569.22 16.74 1 年以内
2017 年度 3 天津忠旺铝业有限公司 98,782.65 15.37 1 年以内
4 昌宜（天津）模板租赁有限公司 71,090.65 11.06 1 年以内
5 华越商业有限公司 35,648.57 5.54 1 年以内
合计 441,495.86 68.69
盛鑫国际融资租赁（天津）有限公
1 286,604.32 30.62 1 年以内
司
2 昌宜（天津）模板租赁有限公司 213,571.49 22.82 1 年以内
2018 年度 3 北京中航赛维实业发展有限公司 122,124.08 13.05 1 年以内
4 安徽昌宜建筑科技有限公司 70,186.64 7.50 1 年以内
5 陕西创宜建筑科技有限公司 42,801.29 4.57 1 年以内
合计 735,287.82 78.56
1 昌宜（天津）模板租赁有限公司 553,020.28 48.46 1 年以内
2 忠旺（营口）高精铝业有限公司 162,663.69 14.26 1 年以内
3 广西物资集团有限责任公司 110,653.43 9.70 1 年以内
2019 年度
4 中船重工物资贸易集团有限公司 49,181.09 4.31 1 年以内
5 北京中航赛维实业发展有限公司 47,101.84 4.13 1 年以内
合计 922,620.33 80.86
由上表可见，报告期各期末前五大应收账款的账龄均在 1 年以内。
（二）信用政策
忠旺集团以赊销为主，根据不同的客户类型给予不同信用期，对于工业铝挤
压业务的客户给予 0-6 个月的信用账期，对于铝合金模板业务的客户给予 3-6 个月
的账期。忠旺集团有着明确的应收账款回收政策，大部分的应收账款的账龄在 1
年以内。
（三）报告期末应收账款的期后回款情况（截至 2020 年 6 月 30 日）
单位：万元
账龄 账面余额 期后回款金额 回款占账面余额比例
6 个月以内 839,249.98 527,472.61 62.85%
131
6 个月至 1 年 270,816.42 218,670.14 80.74%
1至 2年 23,296.18 3,017.34 12.95%
2至 3年 2,961.42 97.19 3.28%
3至 4年 3,098.13 17.55 0.57%
4至 5年 1,474.09 272.13 18.46%
5 年以上 190.50 - -
合计 1,141,086.72 749,546.96 65.69%
由上表可知，截至 2020 年 6 月 30 日，报告期末应收账款已回款 749,546.96 万
元，应收账款回款比例为 65.69%。账龄 1 年以内应收账款已回款 746,142.75 万元，
1 年以内应收账款回款比例为 67.22%，回款比例较高。综上，忠旺集团应收账款
回款情况整体良好。
（四）逾期应收账款情况
各报告期末忠旺集团的前五大应收账款的逾期情况如下：
单位：万元
期后未
序 期后收回 期后回
客户名称 金额 逾期金额 占比 收回金
号 金额 收率
额
2016 年度
1 华越商业有限公司 34,221.78 - - - - -
昌宜（天津）模板租
2 11,956.55 - - - - -
赁有限公司
天津忠旺铝业有限公
3 7,011.78 - - - - -
司
中车株洲电力机车有
4 2,687.64 - - - - -
限公司
中建幕墙（北京）有
5 2,516.18 - - - - -
限公司
合计 58,393.93 - - - - -
2017 年度
盛鑫国际融资租赁
1 128,404.77 - - - - -
（天津）有限公司
北京中航赛维实业发
2 107,569.22 - - - - -
展有限公司
天津忠旺铝业有限公
3 98,782.65 - - - - -
司
132
昌宜（天津）模板租
4 71,090.65 84.15 0.12% 84.15 - 100.00%
赁有限公司
5 华越商业有限公司 35,648.57 - - - - -
合计 441,495.86 84.15 0.12% 84.15 - 100.00%
2018 年度
盛鑫国际融资租赁
1 286,604.32 - - - - -
（天津）有限公司
昌宜（天津）模板租
2 213,571.49 31,599.16 14.80% 31,599.16 - 100.00%
赁有限公司
北京中航赛维实业发
3 122,124.08 - - - - -
展有限公司
安徽昌宜建筑科技有
4 70,186.64 - - - - -
限公司
陕西创宜建筑科技有
5 42,801.29 5,397.26 12.61% 5,397.26 - 100.00%
限公司
合计 735,287.82 36,996.42 5.03% 36,996.42 - 100.00%
2019 年度
昌宜（天津）模板租
1 553,020.28 138,398.66 25.03% 138,117.37 281.29 99.80%
赁有限公司
忠旺（营口）高精铝
2 162,663.69 - - - - -
业有限公司
广西物资集团有限责
3 110,653.43 110,653.43 100.00% 110,653.43 - 100.00%
任公司
中船重工物资贸易集
4 49,181.09 49,181.09 100.00% 49,181.09 - 100.00%
团有限公司
北京中航赛维实业发
5 47,101.84 47,101.84 100.00% 33,172.48 13,929.36 70.43%
展有限公司
合计 922,620.33 345,335.02 37.43% 331,124.37 14,210.65 95.88%
由上表可见，报告期内忠旺集团前五大客户存在部分逾期款项，但在期后已
基本收回。忠旺集团报告期内给予客户的最长信用期为 6 个月，故 6 个月以上的
应收账款均可认为已逾期，由前述“（三）报告期末应收账款的期后回款情况”
中期后回款情况中可知，截至 2020 年 6 月 30 日，6 个月以上的应收账款已回款
222,074.35 万元，占期末 6 个月以上的应收账款余额比例为 73.57%，回款比例较高。
根据与客户过往合作的经验，忠旺集团判断客户的信用状况良好、偿债能力较强，
暂时的逾期对最终回款影响较小。从整体来看，逾期客户的应收账款在期后基本
都已收回，未发生坏账损失。
133
（五）补充披露忠旺集团应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性应
收账款水平的合理性
1、应收账款水平的合理性
报告期末，忠旺集团与同行业可比公司 1 年以内应收账款占比的对比情况如
下：
证券代码 证券简称 1 年以内应收账款占比
600219 南山铝业 93.50%
002540 亚太科技 99.79%
002578 闽发铝业 94.17%
拟 IPO 江西志特 89.36%
忠旺集团 97.28%
注：同业对比中上市公司数据均取自各公司公开信息披露 2019 年年报数据。
从上表可见，忠旺集团报告期末应收账款账龄主要集中在 1 年内，1 年内应
收账款占比在同行业可比公司中居上，账龄结构合理，不存在较大减值风险。忠
旺集团客户信用状况良好、偿还能力较强。因此，企业发生坏账损失的可能性较
小。
2、坏账准备计提的充分性
报告期末，忠旺集团与同行业可比公司预期损失率的对比情况如下：
组合 南山铝业 亚太科技 闽发铝业 江西志特 忠旺集团
6 个月以内（含 6 个月） 5% 5% 5% 5% 0.29%
6 个月至 1 年（含 1 年） 5% 5% 5% 5% 5.07%
1 至 2 年（含 2 年） 10% 10% 7.06% 10% 13.14%
2 至 3 年（含 3 年） 20% 50% 16.62% 30% 24.76%
3 至 4 年（含 4 年） 50% 100% 100% 50% 40.88%
4 至 5 年（含 5 年） 50% 100% 100% 100% 88.00%
5 年以上 50% 100% 100% 100% 100.00%
依据上表，忠旺集团账龄 6 个月以内的应收账款坏账计提比例与同行业可比
公司相比较低，其他账龄的应收账款坏账计提比例与同行业可比公司相比不存在
重大差异。账龄 6 个月以内的应收账款坏账计提比例较低的原因系综合考虑忠旺
134
集团客户信用状况较好、历年应收账款实际回款情况较好、历年实际发生坏账损
失极小等因素，所计算的预期信用损失率对应收账款计提坏账。
综上所述，忠旺集团应收账款账龄主要集中在 1 年以内，且期后回款状况良
好。因此，忠旺集团对应收账款的坏账准备计提充分，具备合理性。
核查程序：
我们实施的核查程序包括：
1、获取并查阅忠旺集团应收账款相关的合同、会计凭证、相关会计账簿及
明细账等文件资料，检查期末应收账款以及前五大客户期后回款情况，对相关数
据进行统计分析；
2、核查分析忠旺集团应收账款余额大幅增加及对昌宜公司应收账款大幅增
加的原因及合理性；
3、对忠旺集团报告期内的应收账款水平和坏账准备计提情况进行分析，并
与同行业公司进行比较；
4、复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，
评价忠旺集团过往预测的准确性；
5、对于采用组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价忠旺集团按信
用风险特征划分组合的合理性；评价忠旺集团根据历史信用损失经验及前瞻性估
计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试忠旺集团使用数
据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确。
核查意见：
经核查，我们认为：
1、忠旺集团应收账款余额及对昌宜（天津）模板租赁有限公司应收账款大
幅增加符合忠旺集团铝合金模板业务拓展情况，具备合理性；
2、忠旺集团应收账款水平具备合理性，坏账准备计提是充分的。
16、一次反馈意见 33：申请材料显示，1）报告期各期末，忠旺集团固定资
产账面金额分别为 75.58 亿元、92.8 亿元、132.53 亿元以及 164.89 亿元，在建工
程金额分别为 57.52 亿元、81.91 亿元、69.45 亿元以及 69.84 亿元，逐年增加。2）
135
开展铝合金模板租赁业务后，忠旺集团将部分相关资产转入固定资产中。3）忠
旺集团多个主要在建工程项目自 2016 年持续处于建设期，截至报告期末未转固。
4）忠旺集团固定资产及在建工程中的部分生产线及生产设备存在通过融资租赁
方式取得使用权的情形。请你公司：1）列表补充披露忠旺集团主要资产原值、
折旧政策、剩余使用年限等情况，对比同行业公司说明折旧政策合理性。2）补
充忠旺集团在建工程各项目的基本情况，包括项目内容、预算金额、预计完成
时间、项目建设进度、预计转固时间、实际完成进度，结合上述情况说明忠旺
集团大量项目长时间处于建设期的合理性。3）补充披露忠旺集团融资租赁具体
情况，包括但不限于设备成本、用途以及交易合理性。4）补充披露项目建设的
主要供应商情况、融资租赁机构情况，明确是否为忠旺集团的关联方，或与忠
旺集团及其控股股东、实际控制人是否（历史）存在关联关系。5）补充披露忠
旺集团租赁铝合金模板的资产管理情况（包括但不限于盘点政策、资产维护及
回收安排、资产使用年限等）和会计处理合规性。请独立财务顾问、会计师和
律师核查并发表明确意见。
回复：
公司说明：
一、列表补充披露忠旺集团主要资产原值、折旧政策、剩余使用年限等情况，对
比同行业公司说明折旧政策合理性。
（一）主要资产原值、折旧政策、剩余使用年限等情况
截至报告期末，忠旺集团固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 620,606.75 102,012.44 - 518,594.31
机器设备 1,634,315.08 608,311.02 17,000.00 1,009,004.05
办公及其他设备 14,304.51 7,718.41 - 6,586.10
运输设备 33,782.00 17,027.01 - 16,754.99
铝合金模板及配件 240,399.78 8,379.81 - 232,019.98
其他 13,732.04 8,247.91 - 5,484.13
合计 2,557,140.16 751,696.60 17,000.00 1,788,443.56
136
由上表可见，忠旺集团固定资产主要为房屋建筑物及机器设备，其主要资产
（账面原值大于 1 亿元人民币）明细情况如下：
1、房屋建筑物：
单位：万元、年
已折旧 剩余使用
序号 资产名称 账面原值 折旧年限
年限 年限
1 电解一、二车间-厂房 32,803.06 20 4.25 15.75
2 厂区道路 17,231.24 20 0.58 19.42
3 铝材库房 15,867.56 20 2.33 17.67
4 3#热轧车间 14,975.80 20 1.75 18.25
5 电解车间二（A-B） 14,649.53 20 1.00 19.00
6 电解车间二（C-D） 14,649.53 20 1.00 19.00
7 挤压车间-A5 14,107.19 20 0.67 19.33
8 挤压车间-A4 13,873.57 20 0.08 19.92
9 挤压车间-A3 13,478.39 20 0.92 19.08
10 钢结构库房 11,967.61 20 2.08 17.92
11 原料库二 11,781.66 20 1.00 19.00
12 原料库一 11,279.10 20 1.75 18.25
13 净化车间-厂房 11,016.65 20 4.25 15.75
14 1#厂房 10,932.37 20 2.08 17.92
15 3#板带精整车间 10,759.96 20 1.67 18.33
16 挤压车间 A6 10,469.46 20 0.33 19.67
17 反挤车间 C3 10,342.39 20 0.33 19.67
18 切棒车间 A7 10,174.98 20 0.33 19.67
小计 250,360.05
2、机器设备：
单位：万元、年
已折旧 剩余使用
序号 资产名称 账面原值 折旧年限
年限 年限
1、2 期铸造车间（熔铸
1 57,677.78 15 1.00 14.00
一厂圆棒二车间）-设备
137
铸造车间（熔铸一厂 圆
2 46,713.03 15 4.42 10.58
棒一车间）-设备
3 电解槽 40,844.32 15 1.00 14.00
4 电解槽 40,844.32 15 1.00 14.00
5 电解槽 40,145.91 15 4.08 10.92
6 电解槽 40,145.91 15 4.08 10.92
225MN 单动卧式铝挤压机
7 39,528.63 15 1.42 13.58
成套设备
225MN 单动卧式铝挤压机
8 39,528.63 15 2.17 12.83
成套设备
9 125MN 单动卧式铝挤压机 26,351.37 15 7.33 7.67
10 125MN 单动卧式铝挤压机 26,323.21 15 7.33 7.67
11 125MN 单动卧式铝挤压机 25,980.79 15 6.00 9.00
12 125MN 挤压机生产线 25,865.61 15 11.92 3.08
13 立式喷涂设备 24,216.97 10 10.00 -
14 立式喷涂设备 23,560.24 10 10.00 -
63 公吨溶解保温倾动炉
15 18,389.75 15 10.33 4.67
组
63 公 吨 熔 铝 炉 组 （ 三
16 18,236.66 15 9.83 5.17
期）
17 63T 熔铝炉组 14,921.63 15 8.00 7.00
18 瑞士金马设备 14,907.04 10 10.00 -
19 7500T 挤压机生产线 14,020.27 15 12.92 2.08
20 电解槽 13,514.77 15 0.08 14.92
21 电解槽 13,514.77 15 0.08 14.92
22 90MN 单动卧式铝挤压机 12,822.84 15 7.33 7.67
23 880 美吨挤压机 12,800.00 15 12.33 2.67
24 880 吨挤压机 12,800.00 15 12.17 2.83
25 90MN 单动卧式铝挤压机 12,505.73 15 6.50 8.50
26 90MN 单动卧式铝挤压机 12,319.98 15 8.17 6.83
27 90MN 单动卧式铝挤压机 12,302.94 15 8.00 7.00
28 90MN 单动卧式铝挤压机 12,241.67 15 6.00 9.00
138
29 90MN 单动卧式铝挤压机 12,214.80 15 6.00 9.00
30 立式喷涂设备 11,982.52 10 10.00 -
31 立式喷涂设备 11,982.52 10 10.00 -
32 75MN 单动卧式铝挤压机 11,439.82 15 9.92 5.08
33 220KV 渤铝 1#、2#线路 11,334.02 15 4.50 10.50
34 75MN 单动卧式铝挤压机 11,139.88 15 7.00 8.00
75MN 单动卧式铝挤压机
35 11,027.20 15 8.50 6.50
生产线
75MN 单动卧式铝挤压机
36 11,027.20 15 8.50 6.50
生产线
37 75MN 单动卧式铝挤压机 10,937.57 15 7.00 8.00
38 75MN 单动卧式铝挤压机 10,890.94 15 7.33 7.67
39 75MN 单动卧式铝挤压机 10,833.39 15 6.50 8.50
40 32T 熔铝炉组 10,802.05 15 8.00 7.00
41 32T 熔铝炉组 10,802.05 15 8.00 7.00
42 75MN 单动卧式铝挤压机 10,727.40 15 6.00 9.00
43 75MN 单动卧式铝挤压机 10,727.31 15 6.00 9.00
44 75MN 单动卧式铝挤压机 10,706.30 15 6.00 9.00
45 焙烧炉 10,399.67 15 4.50 10.50
46 整流变压器 10,340.27 15 4.33 10.67
合计 892,339.68
（二）对比同行业公司说明折旧政策合理性
忠旺集团折旧政策如下：
类别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 10.00 4.50
机器设备 10-15 10.00 9.00-6.00
办公及其他设备 5 10.00 18.00
运输设备 5 10.00 18.00
预计残值额，8,000
铝合金模板及配件 5
元/吨或 2,000 元/吨
其他 10 10.00 9.00
139
忠旺集团主要资产与同行业可比公司同类资产的折旧政策比较情况如下：
项目 南山铝业 亚太科技 闽发铝业 江西志特 忠旺集团
使用年限（年）
房屋及建筑物 20—40 20 20-30 4-50 20
机器设备 10—20 10 10 3-10 10-15
残值率（%）：
房屋及建筑物 5 5 5 5 10
机器设备 5 5 5 5 10
年折旧率（%）
房屋及建筑物 4.75-2.38 4.75 4.75-3.17 23.75-1.9 4.50
机器设备 9.50-4.75 9.50 9.5 31.67-9.50 9.00-6.00
由上表可见，忠旺集团主要资产的折旧政策与同行业可比公司无重大差异，
折旧政策合理。
二、补充忠旺集团在建工程各项目的基本情况，包括项目内容、预算金额、
预计完成时间、项目建设进度、预计转固时间、实际完成进度，结合上述情况说
明忠旺集团大量项目长时间处于建设期的合理性
截至 2019 年 12 月 31 日，忠旺集团主要在建工程的基本情况如下：
单位：万元
在建投资 在建工程 累计已转固 总投资（含
工程完 总投资 预计完
工程项目 预算数 土地及购置
C=A+B A B 工进度 进度 工时间
设备等）
营口忠旺铝业
有限公司年产
预计
60 万吨高强
600,000.00 419,554.36 212,305.19 207,249.17 69.9% 444,423.63 74.1% 2021 年
度、大截面工
完工
业铝挤压产品
项目
盘锦忠旺铝业
有限公司年产 预计
80 万吨铝挤压 450,000.00 258,222.60 159,806.51 98,416.10 57.4% 328,117.93 72.9% 2021 年
型材及加工项 完工
目
营口忠旺铝业
有限公司 70 700,000.00 694,182.31 86,160.64 608,021.67 99.2% 746,157.56 106.6% 已完工
万吨高精铝及
140
加工材项目
辽宁忠旺特种
车辆制造有限 预计
公司年产 8 万 500,000.00 104,914.42 22,107.05 82,807.37 21% 154,828.70 31.0% 2025 年
台份铝合金专 完工
用车厢项目
忠旺集团主要在建工程项目为盘锦忠旺铝业有限公司年产 80 万吨铝挤压型材
及加工项目、营口忠旺铝业有限公司年产 60 万吨高强度、大截面工业铝挤压产品
项目、营口忠旺铝业有限公司年产 70 万吨高精铝及加工材项目和辽宁忠旺特种车
辆制造有限公司年产 8 万台份铝合金专用车厢项目，上述项目建设期均较长。
重大生产型企业基地的建设期包括从撰写可研报告、规划设计及绘制详细施
工图，到正式施工、设备安装及调试，至最终竣工验收，全过程一般至少在 5 年
以上。盘锦忠旺铝业有限公司年产 80 万吨铝挤压型材及加工项目和营口忠旺铝业
有限公司年产 60 万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目，该两个挤压产品项目
投资规模较大，于 2015 年正式开始投建，预计于 2021 年度正式完工，符合建设
周期。辽宁忠旺特种车辆制造有限公司年产 8 万台份铝合金专用车厢项目也是从
2015 年度开始投建，建设期间发行人根据近年来特种车辆市场的变化，对项目做
出相关进度调整，投入规模较为缓慢。营口忠旺铝业有限公司年产 70 万吨高精铝
及加工材项目目前已基本完工。
三、补充披露忠旺集团融资租赁具体情况，包括但不限于设备成本、用途以
及交易合理性。
截至报告期末，忠旺集团融资租赁具体情况如下：
单位：万元
序号 出租方 租赁物 租赁物原值 融资金额 合同期限
自起租日 2015 年 9
中国进出口银 225MN 单动卧式铝挤
1 79,057.26 70,000.00 月 18 日起，租赁
行辽宁省分行 压机成套设备 2 台/套
期限为 5 年
盛鑫国际融资 挤压机生产线、立式 自起租日 2016 年 4
2 租赁（天津） 粉末喷涂设备生产线 45,091.21 30,000.00 月 26 日起，租赁
有限公司 及变电站等设备 期限为 5 年
盛鑫国际融资 自起租日 2016 年 4
各吨位挤压机合计 16
3 租赁（天津） 46,043.25 20,000.00 月 26 日起，租赁
台/套
有限公司 期限为 5 年
141
大型挤压机、立式喷 自起租日 2017 年 9
民生金融租赁
4 涂设备及熔铝炉组等 274,677.93 150,000.00 月 22 日起，租赁
股份有限公司
设备 期限为 36 个月
自起租日 2018 年
锦银金融租赁
5 各吨位挤压机 13 台/套 150,370.75 70,000.00 12 月 18 日起，租
有限责任公司
赁期限为 36 个月
挤压机、冷却系统、 自起租日 2019 年 1
浦银金融租赁
6 焊机、变电站工程等 59,761.25 40,000.00 月 30 日起，租赁
股份有限公司
设备 期限为 24 个月
电力设备及变压器、 自起租日 2016 年 4
交银金融租赁
7 自动堆叠及锯切机组 32,192.57 30,000.00 月 29 日起，租赁
有限公司
及其他生产设备 期限为约 60 个月
自起租日 2019 年 1
锦银金融租赁
8 各吨位挤压机 16 台/套 132,940.92 150,000.00 月 25 日起，租赁
有限责任公司
期限为 36 个月
各类别倾动式熔保 自起租日 2019 年 9
华运金融租赁
9 炉、保温炉及圆棒铸 56,837.03 35,000.00 月 25 日起，租赁
股份有限公司
造系统等 期限为 36 个月
合计 876,972.17 595,000.00
上表中涉及的设备等资产均为忠旺集团生产经营使用资产，用于铝挤压产品
的生产。报告期内，忠旺集团对机器设备的投入较多，资金需求较大，融资租赁
作为一种融资方式，能够缓解忠旺集团一次性购买机器设备的资金压力，且在付
款期限的长短、付款周期等方面具有较强的灵活性，因此忠旺集团进行融资租赁
符合正常商业逻辑，交易合理。
四、补充披露项目建设的主要供应商情况、融资租赁机构情况，明确是否为
忠旺集团的关联方，或与忠旺集团及其控股股东、实际控制人是否（历史）存在
关联关系
（一）项目建设的主要供应商情况、融资租赁机构情况
1、项目建设主要供应商情况
报告期内，忠旺集团项目建设的主要供应商情况如下：
单位：万元
是否存在关
主要供应商名称 交易内容 交易金额 交易占比
联关系
2016 年度
太重（天津）滨海重型机
购买设备 51,876.92 21.07% 否
械有限公司
142
辽宁忠旺机械设备制造有
购买设备 23,631.16 9.60% 是
限公司
中建一局集团建设发展有
工程款 12,132.19 4.93% 否
限公司
中铁建大桥工程局集团第
工程款 11,012.07 4.47% 否
一工程有限公司
盛唐伟业有限公司 购买设备 8,836.18 3.59% 否
中建三局集团有限公司 工程款 8,410.70 3.42% 否
森特士兴集团股份有限公 购买在建
5,548.68 2.25% 否
司 材料
购买在建
巴特勒（天津）有限公司 4,728.86 1.92% 否
材料
小计 126,176.76 51.24%
主要在建项目采购总额 246,248.09
2017 年度
太重（天津）滨海重型机
购买设备 51,668.38 12.62% 否
械有限公司
中国重型机械研究院股份
购买设备 20,667.69 5.05% 否
公司
辽宁忠旺机械设备制造有
购买设备 13,249.57 3.24% 是
限公司
中铁建大桥工程局集团第
工程款 10,295.53 2.51% 否
一工程有限公司
中建一局集团建设发展有
工程款 9,511.46 2.32% 否
限公司
辽宁民盛建安工程有限公
工程款 9,164.25 2.24% 否
司
森特士兴集团股份有限公 购买在建
8,639.15 2.11% 否
司 材料
江西变压器科技股份有限
购买设备 8,038.03 1.96% 否
公司
中国有色（沈阳）冶金机
购买设备 7,090.39 1.73% 否
械有限公司
辽宁省第三建筑工程公司 工程款 6,712.92 1.64% 否
中铁九局集团有限公司 工程款 5,434.00 1.33% 否
北京嘉鸿瑞创实业有限公 购 买 在 建
5,424.57 1.33% 否
司 材料
143
营口沿海鸿运实业有限公
工程款 5,189.00 1.27% 否
司
中建三局集团有限公司 工程款 4,523.54 1.10% 否
沈阳金旅客车销售有限公
购买车辆 4,265.81 1.04% 否
司
购买在建
巴特勒（天津）有限公司 4,121.35 1.01% 否
材料
厦门航天思尔特机器人系
购买设备 4,100.00 1.00% 否
统股份公司
沈阳隽诚金属材料有限公
购买设备 4,012.53 0.98% 否
司
购买在建
巴特勒（上海）有限公司 4,000.68 0.98% 否
材料
中国建筑第八工程局有限
工程款 3,211.01 0.78% 否
公司
辽阳金晟建筑工程有限公
工程款 3,209.48 0.78% 否
司
上海宝冶集团有限公司 工程款 2,925.21 0.71% 否
长江精工钢结构（集团） 购 买 在 建
3,906.53 0.95% 否
股份有限公司 材料
中国联合工程公司 工程款 3,427.56 0.84% 否
大连起重矿山机械有限公
购买设备 2,301.49 0.56% 否
司
小计 205,090.13 50.10%
主要在建项目采购总额 409,388.04
2018 年度
太重（天津）滨海重型机
购买设备 47,246.15 15.08% 否
械有限公司
北京嘉鸿瑞创实业有限公 购买在建
25,332.51 8.09% 否
司 材料
中国重型机械研究院股份
购买设备 13,341.69 4.26% 否
公司
辽宁忠旺机械设备制造有 购买设备
11,513.21 3.68% 是
限公司 等
中航万通（北京）装备科
购买设备 7,840.33 2.50% 否
技有限公司
中铁建大桥工程局集团第 工程款 6,312.32 2.02% 否
144
一工程有限公司
辽宁民盛建安工程有限公
工程款 6,303.78 2.01% 否
司
辽宁省第三建筑工程公司 工程款 5,904.02 1.88% 否
北京凯诺奥森实业有限公 购买在建
5,178.06 1.65% 否
司 材料
森特士兴集团股份有限公
购买设备 4,482.14 1.43% 否
司
长江精工钢结构（集团） 购买在建
4,127.29 1.32% 否
股份有限公司 材料
中建一局集团建设发展有
工程款 4,014.28 1.28% 否
限公司
购买在建
营口凯安纳实业有限公司 3,930.40 1.25% 否
材料
本溪钢铁（集团）第二建
工程款 3,629.38 1.16% 否
筑工程有限公司
中建三局集团有限公司 工程款 3,162.75 1.01% 否
无锡泰通电器有限公司 购买设备 2,767.20 0.88% 否
营口沿海鸿运实业有限公
工程款 2,751.37 0.88% 否
司
小计 157,836.88 50.39%
主要在建项目采购总额 313,257.39
2019 年度
中国重型机械研究院股份
购买设备 74,265.47 27.37% 否
公司
太重（天津）滨海重型机
购买设备 40,229.06 14.83% 否
械有限公司
购买在建
营口凯安纳实业有限公司 36,552.73 13.47% 否
材料
中建一局集团建设发展有
工程款 20,280.01 7.48% 否
限公司
北京嘉鸿瑞创实业有限公 购 买 在 建
19,023.44 7.01% 否
司 材料
小计 190,350.71 70.16%
主要在建项目采购总额 271,293.76
2、融资租赁机构情况
145
报告期内，忠旺集团合作的所有融资租赁机构情况如下：
单位：万元
是否存在
序号 融资租赁机构名称 合同金额 合同期限
关联关系
自起租日 2019 年 1 月 25 日
150,000.00 否
起，租赁期限为 36 个月
1 锦银金融租赁有限责任公司
自起租日 2018 年 12 月 18 日
70,000.00 否
起，租赁期限为 36 个月
自起租日 2014 年 7 月 31 日
110,000.00 否
起，租赁期限为 54 个月
自起租日 2015 年 3 月 20 日
2 交银金融租赁有限公司 37,000.00 否
起，租赁期限为 60 个月
自起租日 2016 年 4 月 29 日
30,000.00 否
起，租赁期限为约 60 个月
自起租日 2017 年 9 月 22 日
3 民生金融租赁股份有限公司 150,000.00 否
起，租赁期限为 36 个月
自起租日 2015 年 9 月 18 日
4 中国进出口银行辽宁省分行 70,000.00 否
起，租赁期限为 5 年
自起租日 2016 年 4 月 26 日
30,000.00 否
盛鑫国际融资租赁（天津） 起，租赁期限为 5 年
5
有限公司 自起租日 2016 年 4 月 26 日
20,000.00 否
起，租赁期限为 5 年
自起租日 2019 年 1 月 30 日
6 浦银金融租赁股份有限公司 40,000.00 否
起，租赁期限为 24 个月
自起租日 2019 年 9 月 25 日
7 华运金融租赁股份有限公司 35,000.00 否
起，租赁期限为 36 个月
（二）项目建设的主要供应商、融资租赁机构与忠旺集团及其控股股东、实
际控制人（历史）关联关系的分析
通过查询全国企业信用信息公示系统、相关公开信息、并与上述主要项目建
设供应商的相关负责人进行访谈，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”），上述主要项目建设供应商（除辽宁忠旺机械设备制造
有限公司外）、融资租赁机构及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管
理人员与忠旺集团及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间
不存在投资、控股、交叉任职等关联关系，上述主要项目建设供应商（除辽宁忠
旺机械设备制造有限公司外）及融资租赁机构与忠旺集团及其控股股东、实际控
制人（历史）不存在关联关系。
此外，参照《会计监管风险提示第 2 号-通过未披露关联方实施的舞弊风险》
（以下简称“《风险提示》”）的要求，中介机构对忠旺集团与相关公司的采购
146
及融资租赁情况、资金往来等情况等进行了核查，相关公司与忠旺集团的交易具
有合理性和公允性。具体逐项说明如下：
1、项目建设主要供应商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及基本情况的核查
经查询国家企业信用信息公示系统及企查查等公开信息，上述主要供应商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及基本情况具体如下：
（1）太重（天津）滨海重型机械有限公司
公司名称 太重（天津）滨海重型机械有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 120000 万元人民币
法定代表人 范卫民
成立日期 2008-01-25
港口机械、船舶与海洋工程装备、矿山采掘及输送设备、焦化设备、制
管设备、风力发电设备及其零部件、核电设备、隧道机械的设计、制
造、安装及销售；码头经营；货物装卸；包装捆扎；国内、国际货物运
输代理业务（海运、陆运、空运）；仓储服务（危险品除外）；机械工
具、设备、设施的租赁、维修、经营；制造销售冶金设备、轧钢设备、
起重设备、非标设备、加压气化炉、石油化工炼化设备、重整反应器、
加氢反应器、压力容器、工矿配件、结构件、锻压设备及成套设备、打
桩锤、锚绞机、单板层积材生产线；煤化工设备维修；机电技术服务；
经营范围 机械设备安装、调试、修理、改造（小汽车除外）；建筑安装工程；经
营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅
材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）；工业炉窑的技术服务；综合技术开发服务；承包境外与出口自产
设备的安装工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料
销售；煤化工工程设计、咨询、煤化工工程总包、煤化工工程设备成套
及项目技术服务；海洋石油工程专业承包；平台租赁服务；平台、船舶
制造、修理、改造及相关服务；防腐保温工程。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本
太原重工股份有限公司（太原重工 600169.SH）持股 100%；实际控制人
回复出
股东 为山西省国资委
具日
情况
历史
自成立起股东情况及实际控制人未发生变化
情况
董事、 截至本
监事、 回复出 执行董事：范卫民；总经理：李翔；监事：贺吉、刘文
高级管 具日
147
理人员 历史
执行董事：张志德；总经理：廉广社；监事：朱建社、李明
情况 情况
（2）营口凯安纳实业有限公司
公司名称 营口凯安纳实业有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 10000 万元人民币
法定代表人 白洋
成立日期 2018-02-28
经销：机电设备、电子设备、化工产品（不含危险化学品）、润滑油、
建筑材料、装饰装修材料、电力器材及设备、特种汽车、汽车零部件、
灯具、橡塑产品、有色金属制品、工业硅、碳素制品、钢材、模具钢、
经营范围 金属材料、聚丙烯、聚乙烯、石油焦、锌锭、耐火材料、电线、电缆、
水泥制品、五金机电、石材、不锈钢制品；国内一般贸易；经济信息咨
询；装饰装修工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
截至本
回复出 白洋持股 60%、杨威威持股 40%
股东
具日
情况
历史 营口凯特瑞恩商贸有限公司持股 60%、徐童持股 40%；徐童持有营口凯
情况 特瑞恩商贸有限公司 60%的股权、刘畅持有其 40%的股权
董事、 截至本
监事、 回复出 执行董事、经理：白洋；监事：杨威威
高级管 具日
理人员 历史
执行董事、经理：徐童；监事：赵珊
情况 情况
（3）中建一局集团建设发展有限公司
公司名称 中建一局集团建设发展有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 100000 万元人民币
法定代表人 廖钢林
成立日期 1953-03-01
施工总承包；专业承包；租赁建筑机械设备、模板、架料；销售建筑机
械设备、建筑材料；项目投资；建设工程项目管理；信息咨询（中介除
经营范围 外）；工程勘察设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
148
截至本
回复出 中国建筑一局（集团）有限公司持股 100%；实际控制人为国资委
股东
具日
情况
历史
自成立起股东情况及实际控制人未发生变化
情况
董事、 截至本
董事长、总经理：廖钢林；董事：樊飞军、杨耀辉、乔传颉、王连峰；
监事、 回复出
监事：李元朝、巨天鸣、高笑霜
高级管 具日
理人员 历史
董事：左强、马昕、程立、戴龙文、张洪生
情况 情况
（4）北京嘉鸿瑞创实业有限公司
公司名称 北京嘉鸿瑞创实业有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 10000 万元人民币
法定代表人 周璐
成立日期 2016-10-12
销售金属材料、建筑材料、化工产品、机械设备、家具、五金交电（不
含电动自行车）、针纺织品；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨
询、技术转让；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软
件）；企业管理咨询；影视策划；组织文化艺术交流活动（不含演
经营范围
出）；设计、制作、代理、发布广告；企业管理；会议服务；经济贸易
咨询；工艺美术设计；承办展览展示活动；货物进出口；技术进出口；
代理进出口；翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
截至本
北京弘基瑞杰商贸有限公司持股 100%；控股股东的股东为周璐、林轩
回复出
股东 加函
具日
情况
历史
自成立起股东情况及实际控制人未发生变化
情况
董事、 截至本
监事、 回复出 经理、执行董事：周璐；监事：林轩加函
高级管 具日
理人员 历史
自成立起董事、监事及高级管理人员未发生变化
情况 情况
（5）中建三局集团有限公司
公司名称 中建三局集团有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
149
注册资本 800000 万元人民币
法定代表人 陈文健
成立日期 2003-12-29
各类建筑工程总承包、施工、咨询、建筑技术开发与转让、机械设备租
赁、路桥建设，建筑工程、人防工程设计，商品混凝土的生产和批发；
经营范围 园林绿化工程；爆破作业设计施工（四级，有效期至 2022 年 8 月 21
日）；建筑材料（设备）销售；机电设备销售；污水处理设备销售及环
保设备销售。
截至本
回复出 中国建筑第三工程局有限公司持股 100%；实际控制人为国资委
股东
具日
情况
历史
自成立起控股股东及实际控制人未发生变化
情况
董事、 截至本
董事长：陈文健；董事：陈卫国、李淼磊、胡金国、张琨；监事：曹庆
监事、 回复出
和、孙晓惠、朱建辉
高级管 具日
理人员 历史 董事：陈华元、李勇、易文权、鄢良军；监事：田涛、何晓梅、陆仁
情况 情况 星；总经理：易文权
（6）长江精工钢结构（集团）股份有限公司
公司名称 长江精工钢结构（集团）股份有限公司（精工钢构 600496.SH）
企业类型 股份有限公司(上市、外商投资企业投资)
注册资本 181044.52 万元人民币
法定代表人 方朝阳
成立日期 1999-06-28
许可经营项目：承包境外钢结构工程和境内国际招标工程以及上述工程
的勘测、咨询、设计、监理项目和项目所需的设备、材料出口，对外派
经营范围
遣实施上述项目所需的劳务人员。 一般经营项目：生产销售轻型、高层
用钢结构产品及新型墙体材料，钢结构设计、施工、安装。
截至本
回复出 控股股东为精工控股集团有限公司；实际控制人为方朝阳
股东
具日
情况
历史 历史控股股东：六安手扶拖拉机厂、精工钢构集团；历史实际控制人：
情况 安徽省国资委、金良顺
董事长：方朝阳；执行董事长：孙关富；董事：裘建华、陈国栋、孙国
董事、 截至本
君、陈恩宏、方二、章武江、邵春阳；监事：庚利、田新霖、黄幼仙；
监事、 回复出
高管：裘建华、沈月华、刘中华、陈水福、洪国松、潘吉人、张泉谷、
高级管 具日
齐三六
理人员
历史 董事：宋长安、钱卫军、金雪军；其他关键人员：郑金都、孙卫江、孙
情况
情况 勇、葛定昆、陶海青、严宏
150
（7）中国重型机械研究院股份公司
公司名称 中国重型机械研究院股份公司
企业类型 股份有限公司(非上市、国有控股)
注册资本 100000 万元人民币
法定代表人 王社昌
成立日期 1985-05-22
冶金设备、轧制、锻压、环保设备、真空处理设备、基础件、防锈涂
装、电气液压设备的设计；冶金工业基建、工业民用建筑的设计；机电
产品加工制作；工程承包；机械设备的检验检测、监理监造；市政公用
水务工程设计和施工；环保设施运营；技术开发、咨询、技术转让及技
经营范围
术承包；房屋租赁；设计、制作、代理发布国内外各类广告；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至本
控股股东为国机重型装备集团股份有限公司（ST 国重装 601399.SH）；
回复出
股东 实际控制人为国资委
具日
情况
历史
自成立起控股股东及实际控制人未发生变化
情况
截至本
董事、 董事长：王社昌；董事：汪平刚、杨俊智、赵永平、刘长华、刘俊彦；
回复出
监事、 监事：马树扬、邓强、谢香山
具日
高级管
董事：张江安、陈在根、胡洪、蒋为民、宋天虎、谢东钢、许志安；监
理人员 历史
事：胡爱民、孙淼、王殿楹；高管及其他关键人员：韩炳涛、胡新立、
情况 情况
晁春雷、任颖、
（8）辽宁忠旺机械设备制造有限公司
公司名称 辽宁忠旺机械设备制造有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5000 万元人民币
法定代表人 王宏明
成立日期 2012-07-30
机械设备及零部件、工业炉、非标设备的研发、设计制造、加工、销
售、安装、调试、维修、改造及技术服务和咨询服务；电气机械及器
材、液压设备的设计制造、安装、调试、维修、销售及技术服务；特种
经营范围
设备制造、安装、改造、维修；承包与其实力、规模、业绩相适应的国
外工程项目；国内外项目的招投标；货物进出口、技术进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
151
截至本
回复出 辽阳忠旺精制铝业有限公司 100%控股；实际控制人为刘忠田
股东
具日
情况
历史 辽宁忠旺集团有限公司曾持股 100%；自成立起，实际控制人未发生变
情况 更
董事、 截至本
监事、 回复出 执行董事兼总经理：王宏明；监事：王德水
高级管 具日
理人员 历史
监事：林峰
情况 情况
（9）中航万通（北京）装备科技有限公司
公司名称 中航万通（北京）装备科技有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 5000 万元人民币
法定代表人 孙庆国
成立日期 2017-05-03
技术开发、服务、咨询、转让；销售机电设备、机电产品、电子产品、
仪器仪表、计算机软硬件及外设、通讯设备、金属材料、建筑材料、化
工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金交电、服装鞋
帽、家具、玩具、木制品、塑料制品、日用品、珠宝首饰；货物进出
口、技术进出口；代理进出口；组织文化艺术交流活动；经济信息咨
经营范围
询；舞台艺术造型策划；市场营销策划；图文设计、制作；会议服务；
承办展览展示；礼仪服务；摄影服务；施工总承包、专业承包；建设工
程项目管理；工程设计（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本
北京中航万通机电工程股份有限公司持股 100%；母公司的股东为万海
回复出
股东 军、秦妙龄
具日
情况
历史 自成立起控股股东未发生变化；母公司北京中航万通机电工程股份有限
情况 公司自成立起股东未发生变化
董事、 截至本
监事、 回复出 执行董事、经理：孙庆国；监事：万宾
高级管 具日
理人员 历史
自成立起董事、监事及高管未发生变化
情况 情况
（10）辽宁民盛建安工程有限公司
公司名称 辽宁民盛建安工程有限公司
152
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 50000 万元人民币
法定代表人 张祖云
成立日期 2006-04-18
工业、民用与公用建筑工程；建筑装修装饰工程、绿化工程、机电安装
工程、公路工程、水利水电工程、市政公用工程、机电工程、公路路面
工程、公路路基工程、隧道工程、桥梁工程、防水防腐保温工程、电子
与智能化工程、消防设施工程、钢结构工程、建筑幕墙工程、城市及道
路照明工程、电力工程、地基基础工程、起重设备安装工程、古建筑工
经营范围 程、冶金工程、河湖整治工程、土石方工程；普通道路货物运输；地质
灾害治理服务；压力管道安装、维修；工业建设项目的设备、线路、管
道、电器、仪表及整体生产装置的安装；非标准金属结构件的制作、安
装；公用、民用建设项目的设备安装；建筑工程机械与设备租赁；钢
材、建筑材料、五金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
截至本
回复出 控股股东为辽宁民盛橡塑机械有限公司；控股股东的股东为杜国民
股东 具日
情况 历史股东：郎六一、陈钢军、王哲波、张晓娟（后由自然人股东变更为
历史
辽宁民盛橡塑机械有限公司）；辽宁民盛橡塑机械有限公司的历史股
情况
东：孙贤锁、田永利
董事、 截至本
监事、 回复出 执行董事、经理：孙庆国；监事：万宾
高级管 具日
理人员 历史
董事：张希臣；董事长兼总经理：郎六一、王哲波；监事：张晓娟
情况 情况
（11）中铁建大桥工程局集团第一工程有限公司
公司名称 中铁建大桥工程局集团第一工程有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 102000 万元人民币
法定代表人 王学民
成立日期 1988-07-05
铁路、公路、房屋建筑、市政公用、水利水电、港口与航道、机电工程
总承包；钢结构、桥梁、隧道、公路路面、公路路基工程、公路交通工
程、城市及道路照明、环保、地基基础、建筑机电安装、建筑装饰装修
经营范围 专业承包；建筑工程劳务分包；机械设备、车辆和建筑材料租赁；机械
设备、车辆和建筑材料销售；起重机械安装改造维修；爆破作业；施工
技术研发及咨询服务；建筑工程材料检验检测、建筑工程结构检验检
测；房屋租赁；企业管理服务；经授权代理电信业务。（依法须经批准
153
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本
回复出 中国铁建大桥工程局集团有限公司持股 100%；实际控制人为国资委
股东
具日
情况
历史
自成立起控股股东及实际控制人未发生变更
情况
截至本
回复出 执行董事：王学民；总经理：张文军；监事：姜海清
董事、 具日
监事、 董事：张幸六、迟荣益、宋春英、刘长海、李春江、李风德、沙权贤、
高级管 赵庆福、汪作范、林飞、张日洲、王涛、张立清、关兴华、王振江、陈
理人员 历史 明荣、董家海、汤新华；监事：梁斌、张立青、赵宝珠、孙长志、于荣
情况 情况 权、于浩壮、张立学、孙伟、李凤德、黄平泽、周脉权；高管：骆学
良、迟荣益、蔡铁威、王涛；其他关键人员：高翠平、胡世田、井信
东、马克臣、石毅、孙玉春、杨萍、岳国辉、周东旺
（12）辽宁省第三建筑工程公司
公司名称 辽宁省第三建筑工程公司
企业类型 全民所有制
注册资本 10000 万元人民币
法定代表人 王德云
成立日期 1993-01-06
建筑工程施工总承包；机电工程施工总承包；市政公用工程施工总承
包；园林、绿化、景观工程服务；水利水电工程施工总承包；钢结构工
程；地基基础工程；土石方工程专业承包；机械加工；高级装修；施工
劳务作业，电子与智能化工程；起重设备安装工程；水利水电机电安装
工程；建筑机电安装工程；城市及道路照明工程；消防设施工程；防水
经营范围 防腐保温工程；通信工程施工；古建筑工程；环保工程；模板、脚手架
工程，建筑幕墙工程；建筑工程设计、施工技术咨询；河湖整治工程专
业承包；特种工程专业承包；混凝土预制构件专业；管道工程专业承
包；高耸构筑物工程专业承包；预制力工程专业承包；体育场地设施工
程专业承包；拆除工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
截至本
回复出 辽宁省建设集团公司持股 100%；实际控制人为辽宁省国资委
股东
具日
情况
历史
自成立起控股股东和实际控制人未发生变更
情况
董事、 截至本
监事、 回复出 负责人：王德云
高级管 具日
154
理人员 历史
历史法人代表：栾士科、高洪达
情况 情况
（13）北京凯诺奥森实业有限公司
公司名称 北京凯诺奥森实业有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 10000 万元人民币
法定代表人 杨磊
成立日期 2017-03-08
技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；销售金属材
料、建筑材料（不从事实体店铺经营）、化工产品（不含危险化学
品）、机械设备、家具（不从事实体店铺经营）、五金交电（不从事实
体店铺经营、不含电动自行车）；软件开发；基础软件服务；应用软件
服务（不含医用软件）、计算机、软件及辅助设备；企业管理咨询；影
经营范围 视策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发
布广告；企业管理；会议服务；经济贸易咨询；工艺美术设计；承办展
览展示活动；货物进出口；技术进出口；代理进出口；翻译服务。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本
回复出 北京奥斯凯诺贸易有限公司持股 100%；母公司的股东为杨磊、吴珊珊
股东
具日
情况
历史
历史自然人股东：杨磊；实际控制人未发生变更
情况
董事、 截至本
监事、 回复出 执行董事、经理：杨磊；监事：吴珊珊
高级管 具日
理人员 历史
自成立起董监高未发生变更
情况 情况
（14）森特士兴集团股份有限公司
公司名称 森特士兴集团股份有限公司（森特股份 603098.SH）
企业类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册资本 48001.2 万元人民币
法定代表人 刘爱森
成立日期 2001-12-05
生产、研发环保专用设备；生产金属复合幕墙板、铝镁锰合金板、复合
经营范围
隔吸声屏障板；钢结构工程专业承包；对外承包工程；工程勘察设计；
155
环境噪音治理；水污染治理；大气污染治理；固体废物污染治理；土壤
污染治理与修复服务；环境监测；技术开发、技术服务、技术转让、技
术咨询、技术推广、技术检测；销售高端建筑金属屋面系统、高端建筑
金属墙面系统、金属复合幕墙系统、压型彩钢板、金属复合幕墙系统、
金属工业门、C 型钢、薄壁型钢、环保吸音建材、新型屋面通风采光系
统、新型金属建筑材料、压型钢板及其配套机具、各类幕墙、门窗、机
械设备；钢结构工程设计；钢结构构件及配套安装与服务；投资与资产
管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；仓储服务；设备租赁。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本
回复出 实际控制人为刘爱森、李桂茹
股东
具日
情况
历史
自成立起控股股东及实际控制人未发生变更
情况
董事长：刘爱森；董事：翁家恩、张春虎、李桂茹、刘培华、石小敏、
董事、 截至本
马传骐、王琪；监事：孟托、苟军利、李传伟；高管：申屠辉宏、翁家
监事、 回复出
恩、徐晓楠、叶渊、陈俊臣、刘德顺、颜坚、蒋海峰、陈文、陈伟林、
高级管 具日
贺涛、王旭
理人员
历史
情况 董事：陈建萍、林宏远、黄毓鹏
情况
（15）本溪钢铁（集团）第二建筑工程有限公司
公司名称 本溪钢铁（集团）第二建筑工程有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5000 万元人民币
法定代表人 马文君
成立日期 2001-08-21
可承担各类型工业与民用建设项目的建筑施工、市政公用工程施工、冶
炼工程施工、管道工程施工；房屋装修、装饰装璜、土石方工程、无损
检测技术服务、机电设备安装、钢结构工程专业承包；道路普通货物运
经营范围
输，设备与厂房租赁，建筑材料销售，建筑材料构配件检测，房地产开
发、拆除；彩板生产、销售；劳动力外包及测绘服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本
本溪钢铁（集团）建设有限责任公司持股 100%；实际控制人为辽宁省
回复出
股东 国资委
具日
情况
历史
自成立起控股股东及实际控制人未发生变更
情况
董事、 截至本 董事长：马文君；董事：于俊斌、候振祺、云瑞青、张锋；监事：崔敬
监事、 回复出 阳、温新、吴书清
156
高级管 具日
理人员
历史 董事：杨永洪、张弛、刘国文、魏庆华、张万铭、刘国福、吴仁浩、于
情况
情况 选成
（16）无锡泰通电器有限公司
公司名称 无锡泰通电器有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 5800 万元人民币
法定代表人 刘国华
成立日期 2008-06-30
配电设备、环保设备的制造；电工器材、通用机械设备、五金交电、电
子产品、电线电缆的销售；配电设备的技术研究、开发、设计；道路普
经营范围
通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
截至本
回复出 任霞持股 60%、刘国华持股 40%
股东
具日
情况
历史
历史自然人股东：王国兴
情况
董事、 截至本
监事、 回复出 执行董事、总经理：刘国华；监事：任霞
高级管 具日
理人员 历史
自成立起董监高未发生变更
情况 情况
（17）营口沿海鸿运实业有限公司
公司名称 营口沿海鸿运实业有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 2020 万元人民币
法定代表人 曹丽
成立日期 2008-04-18
土石方工程、市政工程、道路维修、园林绿化工程、道路货物运输、普
通货运、建筑工程、公路工程、水利水电工程、机电工程、地基基础工
经营范围
程、城市及道路照明工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
截至本
股东
回复出 刘明远持股 72.7723%、刘国志持股 27.2277%
情况
具日
157
历史
自成立起股东情况未发生变更
情况
董事、 截至本
监事、 回复出 执行董事：曹丽；经理：杨海；监事：刘国志
高级管 具日
理人员 历史
历史董事兼总经理：刘明远
情况 情况
（18）江西变压器科技股份有限公司
公司名称 江西变压器科技股份有限公司
企业类型 股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)
注册资本 10590 万元人民币
法定代表人 唐捷
成立日期 2000-12-29
变压器、互感器的制造及修理，自营和代理各类商品和技术的进出口业
务；电站锅炉、电线电缆及其它输变电设备的批发、零售、技术咨询、
经营范围 技术研发服务；电力设施承装、承修、承试业务；电力工程施工总承包
业务；机械设备、自有房屋租赁（以上项目依法需经批准的项目，需经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本
控 股 股 东 为 北 海 银 河 生 物 产 业 投 资 股 份 有 限 公 司 （ *ST 银 河
回复出
股东 000806.SZ）；实际控制人为潘琦
具日
情况
历史
自成立起控股股东及实际控制人未发生变更
情况
董事、 截至本
董事长：司徒功云；董事、总经理：唐捷；董事：张璐、张强、叶德
监事、 回复出
斌、骆军、黄强；监事：程应江、万灵、敖志强
高级管 具日
理人员 历史
董事：徐宏军、葛彬林、刘琛如、唐新林；监事：蔡鹏飞
情况 情况
（19）中国有色（沈阳）冶金机械有限公司
公司名称 中国有色（沈阳）冶金机械有限公司
企业类型 有限责任公司(国有控股)
注册资本 28336.93 万元人民币
法定代表人 刘建辉
成立日期 2001-12-28
许可经营项目：普通货运、货物专用运输（铲式）； 一般经营项目：有
经营范围
色冶金、矿山、钢铁、电力、建筑、石油、化工、港口、煤炭、环保、
158
通用机械及配件设计、制造、销售；起重机械、压力容器设计、制造、
销售；电气工程控制设备设计、制造、销售；技术开发与咨询服务；机
械设备安装、调试；木样加工；进出口业务（国家限制和禁止的项目除
外）；物业管理与服务；金属材料及制品、机械设备及零部件、电器设
备及零部件、工矿产品、五金、化工产品（不含危险化学品）、冶金炉
料、建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
截至本
控股股东为中国有色金属建设股份有限公司（中色股份 000758.SZ）;实
回复出
股东 际控制人为国资委
具日
情况
历史
自成立起控股股东及实际控制人未发生变更
情况
截至本 董事长：刘建辉；董事：赵保具、王宾武、朱国祥、谭科、李英、卞
回复出 颖、鄂念黎；监事：马引代、李爽、吴琳、杨志、刘书彤、才玲、李
具日 剑；经理：李玉强
董事、 董事：陈跃刚、丛九杨、李彤、刘依斌、姚晓峰、刘晓雅、薛蓬、王宏
监事、 前、李晓风、王建华、杜斌、刘万年、徐传洲、祝庆国、侯厚培、徐翀
高级管
理人员 历史 旻、於娜、赵志文、黄捷、姜英先、林成义、吕志、王志强、邓文超、
情况 情况 张开俊、段薇、郭继弟、鄢德君、薛篷；监事：汤真、邓传辉、王威、
赵玉峰、陈德安、毛立祥、王勇、那明伟、郑丽杰、王照昆、张晨光、
毛宇飞、徐虹跃、孙继英、王文、王校枝、那丽彦、康建荣、耿承春；
其他关键人员：赵新民
（20）中铁九局集团有限公司
公司名称 中铁九局集团有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 250000.0049 万元人民币
法定代表人 赵中华
成立日期 1991-12-05
一般项目：铁路、公路、市政、房屋建筑、水利水电、隧道、桥梁、城
市轨道交通、钢结构、土石方、铺架、土木工程建筑、信号、通信线路
安装、电气化、环保水处理、装饰装修、暖通制冷、幕墙施工，锅炉安
装，管道安装，对外援助成套项目工程施工，承包境外工程及境内国际
招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口、对外派遣实施上述境外
经营范围
工程所需的劳务人员；检测试验、工程勘察、工程测量、工程设计、工
程咨询、特种设备安装、维护、保养、改造、租赁，周转材料、机械设
备租赁，预拌混凝土、预制构件（含桥梁构件）、建筑材料、钢材销
售，矿山工程施工、机电安装工程施工、园林绿化工程施工。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东 截至本 中国中铁股份有限公司（中国中铁 601390.SH）持股 100%；实际控制人
情况 回复出 为国资委
159
具日
历史
历史控股股东：中国铁路工程总公司；实际控制人未发生变更
情况
截至本 董事长：赵中华；董事兼总经理：赵金祥；董事：刘海东、王学东、汪
董事、 回复出 建刚、王贺彩、赵德义、段广和、周文明；监事：魏云祥、张洪澍、高
监事、 具日 金慧、倪德才、高学勇；高管：赵金祥、刘长城
高级管 董事：韩顺学、林隆彪、赵中华副、刘永红、温德智副、杨绍平、戴玉
理人员 历史 民、宋玉国、方永忠、许廷旺、张继华、姚桂清、柳汉桥副、柳汉桥；
情况 情况 监事：陈金亮、刘晶虹、张喜森、汪国明、廖克、李选民、张天奎、肖
高民、白殿清、李春喜、阎长英、尹振玉、张宇光；高管：温德智
（21）沈阳金旅客车销售有限公司
公司名称 沈阳金旅客车销售有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 100 万元人民币
法定代表人 张大志
成立日期 2015-01-19
汽车及配件、汽车装饰品、电动车及配件销售。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本
回复出 张大志持股 60%、张莉持股 40%
股东
具日
情况
历史
自成立起股东情况未发生变更
情况
董事、 截至本
监事、 回复出 执行董事、经理：张大志；监事：张莉
高级管 具日
理人员 历史
自成立起未发生变更
情况 情况
（22）巴特勒（天津）有限公司
公司名称 巴特勒（天津）有限公司
企业类型 有限责任公司(外国法人独资)
注册资本 1000 万美元
法定代表人 黄旭
成立日期 2002-07-04
设计、生产和销售新型建筑材料（包括优质防水密封材料和高效保温材
经营范围
料），各种规格的预制金属构件在内的高档建筑五金件，并提供相关建
160
筑安装服务；研究、开发和测试新型建筑系统和材料。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本
回复出 巴特勒国际（毛里求斯）控股有限公司持股 100%
股东
具日
情况
历史
自成立起股东情况未发生变更
情况
董事、 截至本
董事长：黄旭；董事：Dimitrios Mitsonis、Gerald Varoka Cornelius；监事：
监事、 回复出
Wayne David Armour
高级管 具日
理人员 历史
董事：张敬民、Bernard Martin Landy、Michael John Hussey
情况 情况
（23）厦门航天思尔特机器人系统股份公司
公司名称 厦门航天思尔特机器人系统股份公司（新三板：思尔特 835532）
企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本 9100 万元人民币
法定代表人 田海峰
成立日期 2004-06-30
机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项
经营范围 目）；信息技术咨询服务；软件开发；其他未列明信息技术服务业（不
含需经许可审批的项目）。
截至本
回复出 控股股东为航天科工智能机器人有限责任公司；实际控制人为国资委
股东
具日
情况
历史
历史控股股东：孙启民；历史实际控制人：孙启民
情况
董事、 截至本
董事会：田海峰、孙启民、高久川、马新明、刘成；监事会：张国庆、
监事、 回复出
吕博、林彦锋；高管：孙启民、林嘉楠、李伟、王晓林、谢传禄
高级管 具日
理人员 历史
董事：时兆峰、张双文；总经理：何维光；其他关键人员：林宁耀
情况 情况
（24）沈阳隽诚金属材料有限公司
公司名称 沈阳隽诚金属材料有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
注册资本 1000 万元人民币
法定代表人 刘金刚
161
成立日期 2014-03-11
金属材料、钢材、建筑材料、五金交电、机械电子设备、铁路器材、铁
经营范围 路配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
截至本
回复出 刘金刚控股 100%
股东
具日
情况
历史
历史自然人股东：朱荣香
情况
董事、 截至本
监事、 回复出 执行董事：刘金刚；监事：荣华
高级管 具日
理人员 历史
执行董事：朱荣香；监事：于颖
情况 情况
（25）巴特勒（上海）有限公司
公司名称 巴特勒（上海）有限公司
企业类型 有限责任公司(外国法人独资)
注册资本 1500 万美元
法定代表人 黄旭
成立日期 1995-09-06
设计、生产预制钢结构和铝合金等金属建筑系统和构件，包括玻璃幕
墙、采光顶、门窗和其他高级建筑五金件并提供售后施工服务，销售自
经营范围
产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
截至本
回复出 GLOBAL BMC(MAUR ITIUS) HOLDINGS LIMITED 持股 100%
股东
具日
情况
历史
自成立起股东情况未发生变更
情况
董事、 截至本
董事长：黄旭；董事：Dimitrios Mitsonis、Gerald Varoka Cornelius；监事：
监事、 回复出
Wayne David Armour
高级管 具日
理人员 历史
董事：张敬民、Bernard Martin Landy
情况 情况
（26）中国建筑第八工程局有限公司
公司名称 中国建筑第八工程局有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
162
注册资本 950000 万元人民币
法定代表人 校荣春
成立日期 1998-09-29
房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程
的咨询、设计、施工、总承包和项目管理，化工石油工程，电力工程，
基础工程，装饰工程，工业筑炉，城市轨道交通工程，园林绿化工程，
线路、管道、设备的安装，混凝土预制构件及制品，非标制作，建筑材
经营范围 料生产、销售，建筑设备销售，建筑机械租赁，房地产开发，自有房屋
租赁，物业管理，从事建筑领域内的技术转让、技术咨询、技术服务，
企业管理咨询，商务信息咨询，经营各类商品和技术的进出口，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本
中国建筑股份有限公司（中国建筑 601668.SH）持股 100%；实际控制人
回复出
股东 为国资委
具日
情况
历史
自成立起控股股东及实际控制人未发生变化
情况
董事、 截至本
董事长：校荣春；董事兼总经理：高波；董事：王少峰、于金伟、谢
监事、 回复出
松、孙维才、韩兴争；监事：陈太祥、黄文生；其他人员：周世林
高级管 具日
理人员 历史
董事：裴正强、黄克斯、史志强；其他关键人员：吕宝成
情况 情况
（27）辽阳金晟建筑工程有限公司
公司名称 辽阳金晟建筑工程有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 4000 万元人民币
法定代表人 兴成勇
成立日期 2016-01-20
土木工程建筑；房屋建筑工程；建筑装饰；建材销售；室内装修；市政
经营范围 工程建筑施工；防腐保温工程；建筑物拆除活；园林绿化工程服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本
回复出 冬海涛持股 40%、兴成勇持股 40%、王冰持股 20%
股东
具日
情况
历史
自成立起股东情况未发生变更
情况
董事、 截至本
监事、 回复出 执行董事、经理：兴成勇；监事：胡宗强、李志友
高级管 具日
163
理人员 历史
历史执行董事兼总经理：宋杰；监事：张宏阳
情况 情况
（28）上海宝冶集团有限公司
公司名称 上海宝冶集团有限公司
企业类型 有限责任公司(国有控股)
注册资本 528522.9986 万元人民币
法定代表人 白小虎
成立日期 2003-01-15
冶炼工程，房屋建筑工程，市政公用工程，机电安装工程，水利水电工
程，钢结构工程，地基与基础工程，管道工程，机场场道工程，土石方
工程，爆破与拆除工程，工程技术服务，安全防范工程，建筑行业（建
筑工程）设计，建筑工程咨询，房地产开发与经营，承包与其实力、规
模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需劳务
人员，从事货物及技术的进出口业务，机器人自动化、机电控制设备、
建筑信息模型技术、计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务，计算机软件销售，领域内的技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务，国内贸易（除专项规定），自有设备租
经营范围
赁，设备维修，工程测量，仓储，建筑装潢，国内劳务派遣，建设工程
检测计量，环境污染治理设备运营（除尘脱硫），一类机动车维修
（大、中型货车维修）（限分支机构经营）；普通货运；特种设备设计
（压力管道），特种设备安装改造维修（起重机械、压力管道、锅
炉），特种设备制造（压力容器、场（厂）内专用机动车辆、锅炉、起
重机械）；各类钢结构生产、冶金机械设备生产，建筑工程检测计量，
环境污染治理设施运营（除尘脱硫），承装（修、试）电力设施，建筑
智能化建设工程施工，模板建设工程作业，脚手架建设工程作业。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本
控股股东为中国冶金科工股份有限公司（中国中冶 601618.SH）；实际
回复出
股东 控制人为国资委
具日
情况
历史
自成立起控股股东及实际控制人未发生变更
情况
董事、 截至本
董事长：白小虎；副董事长、总经理：陈刚；董事：徐启文、裴志清；
监事、 回复出
监事：施剑栋、姜淑兰；其他人员：袁俊可
高级管 具日
理人员 历史
董事：王石磊、杨柳；其他关键人员：陈明、王秀珍
情况 情况
（29）盛唐伟业有限公司
公司名称 盛唐伟业有限公司（注册于香港）
164
注册资本 1,000,000 港元
成立日期 2010 年 6 月 1 日
股东情况 控股股东为中电科技国际贸易有限公司；实际控制人为国资委
（30）中铁九局集团第四工程有限公司
公司名称 中铁九局集团第四工程有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10000 万元人民币
法定代表人 张力
成立日期 1999-02-11
房屋建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；建筑装
修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；建筑装饰工程设
计专项甲级，建筑幕墙工程设计专项乙级；机电设备安装工程；起重设
备安装工程；环保工程（凭资质证书开展经营活动）。公路工程，地基
与基础工程，幕墙工程施工；工程管道安装，水利工程管道安装；机械
经营范围
加工；设备周转材料租赁；锅炉安装工程、压力容器安装工程、压力管
道安装工程、建筑智能化工程、防腐保温工程、消防工程施工；锅炉、
压力容器维修；水利水电工程、桥梁工程施工；小区供暖；塑钢门窗、
铝合金门窗制作、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
截至本
回复出 中铁九局集团有限公司持股 100%；实际控制人为国资委
股东
具日
情况
历史 历史股东：沈阳铁路局锦州工程(集团)有限责任公司、中铁九局集团第
情况 一工程有限公司；实际控制人未发生变更
截至本
回复出 执行董事：张力；监事：辛宏魁
董事、
具日
监事、
董事：赵金汉、李作善、张泽利、王学军、高明洲、刘时英、陈杰、左
高级管
本敏、赵斌、赵军、张继华、韩伟、王浩、刘宝刚、张太宇、刘小平、
理人员 历史
张宏、冯继平、赵振海、张宝安、赵起超、雷国富；监事：苏胜威、马
情况 情况
铁男、张洪澍、王庆丰、郑永刚、支红、王英春、唐辽林、陆鹏；高
管：王玉
（31）中国联合工程公司
公司名称 中国联合工程有限公司（曾用名：中国联合工程公司）
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册资本 87000 万元人民币
165
法定代表人 郭伟华
成立日期 1984-01-21
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。工
程咨询、勘察、设计、监理、项目管理；工程总承包；工程项目所需的
设备和材料的采购；承包境外工程和境内国际招标工程；承担上述境外
经营范围 工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；工程招标代理和施
工总承包；机械、电子、轻工、环保、化工（危险化学品除外）、建筑
材料新产品研究开发及其开发产品的销售；机械设备制造；与主营业务
有关的技术咨询、技术服务、信息咨询服务。
截至本
回复出 中国机械工业集团有限公司持股 100%；实际控制人为国资委
股东
具日
情况
历史
自成立起控股股东及实际控制人未发生变更
情况
董事、 截至本
董事长：郭伟华；董事兼总经理：顾晓山；董事：钱向东、徐光辉、沈
监事、 回复出
瑞宏；监事：张春峰、杨越辉、王锡岩
高级管 具日
理人员 历史
未披露相关人员变化情况
情况 情况
（32）大连起重矿山机械有限公司
公司名称 大连起重矿山机械有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 6188 万元人民币
法定代表人 金喜伟
成立日期 1989-11-10
经营本企业进出口业务（许可范围内）；经营本企业的进料加工和“三来
一补”业务；起重机制造、机械、铆焊加工、货物运输、锻件铸件加工；
经营范围
起重机、电梯安装、维修、保养、改造；起重机、电梯设计***（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本
回复出 实际控制人为金喜伟
股东
具日
情况
历史 历史控股股东：大连华城企业集团公司，其实际控制人为
情况 大连市甘井子区营城子镇政府
董事、 截至本
董事长：金喜伟；董事、经理：王青松；董事：包海明、解劲东；监
监事、 回复出
事：穆强、林乐健、刘显杰
高级管 具日
理人员 历史
董事：苏文波、孙永睦、王虎彪、张海禄；监事：王玉英
情况 情况
166
2、融资租赁机构控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及基
本情况的核查
经查询国家企业信用信息公示系统及企查查等公开信息，上述融资租赁机构
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及基本情况具体如下：
（1）锦银金融租赁有限责任公司
公司名称 锦银金融租赁有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 490000 万元人民币
法定代表人 刘文忠
成立日期 2015-12-01
融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；
接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存
经营范围 款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；
经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
截至本
回复出 控股股东为锦州银行股份有限公司
股东
具日
情况
历史
自成立起控股股东未发生变更
情况
董事、 截至本
董事长：刘文忠；董事：张宏亮、孙晶、郑青山；监事：吕宜睿、彭景
监事、 回复出
丽、焦锂、王利涛、于洪俊；董事兼经理：焦建
高级管 具日
理人员 历史
监事：薄云峰
情况 情况
（2）民生金融租赁股份有限公司
公司名称 民生金融租赁股份有限公司
企业类型 股份有限公司
注册资本 509500 万元人民币
法定代表人 周巍
成立日期 2008-04-02
融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；
经营范围
接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存
167
款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；
经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子
公司、项目公司对外融资提供担保；中国银监会批准的其他业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本
回复出 控股股东为中国民生银行股份有限公司（民生银行 600016.SH）
股东
具日
情况
历史
自成立起控股股东未发生变更
情况
董事、 截至本 董事长：周巍；董事：万晓芳、焦于倩、王谊、陈焕德、王立华、胡祖
监事、 回复出 六；监事：陈金洪、高月钦、郑欢、张伟；高管：万晓芳、孙屹申、罗
高级管 具日 明焱
理人员 历史 董事：戴骥；独立董事：巴曙松；监事会主席：李健、刘朝阳；监事：
情况 情况 吴志莹；副总经理：乔凯、刘涛
（3）中国进出口银行辽宁省分行
公司名称 中国进出口银行辽宁省分行
企业类型 有限责任公司分公司(国有控股)
注册资本 -
法定代表人 周亮球
成立日期 2003-11-05
经批准办理配合国家对外贸易和“走出去”领域的短期、中期和长期贷
款，含出口信贷、进口信贷、对外承包工程贷款、境外投资贷款等；办
理国务院指定的特种贷款；办理外国政府和国际金融机构转贷款（转赠
款）业务中的三类项目及人民币配套贷款；吸收授信客户项下存款；办
理国内外结算和结售汇业务；办理保函、信用证、福费廷等其他方式的
贸易融资业务；办理与对外贸易相关的委托贷款业务；办理与对外贸易
经营范围
相关的担保业务；办理经批准的外汇业务；买卖、代理买卖和承销债
券；从事同业存放业务，办理与金融业务相关的资信调查、咨询、评
估、见证业务；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；
买卖、代理买卖金融衍生产品；资产证券化业务；企业财务顾问服务；
组织或参加银团贷款；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本
回复出 总公司为中国进出口银行
股东
具日
情况
历史
自成立起总公司未发生变更
情况
董事、 截至本
监事、 回复出 负责人：周亮球
高级管 具日
168
理人员 历史
负责人：姚济奇、孙君践、牟群、刘正贵
情况 情况
（4）盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司
公司名称 盛鑫国际融资租赁（天津）有限公司
企业类型 有限责任公司(港澳台与境内合资)
注册资本 100000 万元人民币
法定代表人 潘利民
成立日期 2016-04-13
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处
经营范围 理及维修；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本
回复出 控股股东为上海盛砚贸易有限公司；实际控制人为曹卫宾
股东
具日
情况
历史
自成立起控股股东及实际控制人未发生变更
情况
董事、 截至本
监事、 回复出 董事长：潘利民；董事：王翔、曹卫宾；监事：林超
高级管 具日
理人员 历史
监事：杨怡水
情况 情况
（5）浦银金融租赁股份有限公司
公司名称 浦银金融租赁股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
注册资本 500000 万元人民币
法定代表人 王新浩
成立日期 2012-04-20
融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；
接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东三个月（含）以上定期存
款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；
经营范围 经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子
公司、项目公司对外融资提供担保；基础类衍生产品交易业务（仅限于
远期、期权、掉期等三类基础类衍生产品交易）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东 截至本
控股股东为上海浦东发展银行股份有限公司（浦发银行 600000.SH）
情况 回复出
169
具日
历史
自成立起控股股东未发生变更
情况
董事、 截至本 董事：王新浩、杨斌、陈航标、蔡涛、孙敏、张小光、刘长江；监事：
监事、 回复出 郝昆、卢淑荣、杨敏、李明、周顺华；高管：杨斌、甘霄宁、张伟菁、
高级管 具日 陈香
理人员 历史 董事长：楼戈飞；董事兼总经理：向瑜；董事：周启民、周磊、
情况 情况 党铁红；监事：张明华；高管：汪天光
（6）华运金融租赁股份有限公司
公司名称 华运金融租赁股份有限公司
企业类型 股份有限公司
注册资本 142857.1429 万元人民币
法定代表人 张灿
成立日期 2015-04-21
融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；
接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存
经营范围 款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；
经济咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至本
回复出 控股股东为华讯方舟科技有限公司
股东
具日
情况
历史
自成立起控股股东未发生变更
情况
董事、 截至本
董事：张灿、张明星、牛文辉、白少良、张勇、杨屹峰；监事：罗兴
监事、 回复出
平、李海涛、雷天宇；高管：张明星
高级管 具日
理人员 历史
董事：谭振宇；监事会主席：柳志伟；监事：王宁、夏旻
情况 情况
（7）交银金融租赁有限责任公司
公司名称 交银金融租赁有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1400000 万元人民币
法定代表人 赵炯
成立日期 2007-12-20
170
融资租赁业务，接受承租人的租赁保证金，固定收益类证券投资业务，
转让和受让融资租赁资产，吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存
款，同业拆借，向金融机构借款，境外借款，租赁物变卖及处理业务，
经营范围
经济咨询，在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务，为控股子
公司、项目公司对外融资提供担保。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
截至本
回复出 控股股东为交通银行股份有限公司（交通银行 601328.SH）
股东
具日
情况
历史
自成立起控股股东未发生变更
情况
董事、 截至本 董事：赵炯、竺叶群、郑智勇、颇颖、王忆军、余桑、孙浩；监事：袁
监事、 回复出
平、金建忠、陈静梅、韩玓、陈忠；高管：竺叶群
高级管 具日
理人员 历史 董事：陈伟芳、涂宏；监事：吴家骏、崔克芹、栾立冰；高管：金大
情况 情况 建、陈敏、陈荷兰、金旗、周翔
3、结合《上市规则》及《风险提示》对相关公司与忠旺集团关联关系的分
析与核查情况
（1）根据《上市规则》，结合公开信息查询及访谈确认，上述主要供应商
（除辽宁忠旺机械设备制造有限公司外）及融资租赁机构不属于忠旺集团及其控
股股东、实际控制人（历史）的关联方
《上市规则》第 10.1.2 条规定，上市公司的关联人包括关联法人和关联自然
人。
《上市规则》第 10.1.3 条规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上
市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
（三）由第 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
171
《上市规则》第 10.1.5 条规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的
关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第 10.1.3 条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与
上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
综上，经核查上述项目建设主要供应商（除辽宁忠旺机械设备制造有限公司
外）及融资租赁机构的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以
及忠旺集团及其控股股东、实际控制人的关联方及其任职、对外投资情况，上述
主要供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与忠旺集团
及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在投资、控股、
交叉任职等关联关系，因此，参照《上市规则》上述规定与对上述主要供应商及
融资租赁机构的核查可知，上述主要供应商（除辽宁忠旺机械设备制造有限公司
外）及融资租赁机构不属于忠旺集团及其控股股东、实际控制人（历史）的关联
方。
（2）结合《风险提示》对相关公司的核查情况，相关公司与忠旺集团的交
易具有合理性和公允性，未发现未披露的关联方关系及交易特征
参照《会计监管风险提示第 2 号-通过未披露关联方实施的舞弊风险》相关要
求，对本题回复“四、（一）项目建设的主要供应商情况、融资租赁机构情况”
中涉及的所有供应商及融资租赁机构与忠旺集团的交易情况进行了核查，相关公
司与忠旺集团的交易具有合理性和公允性（其中，忠旺集团与关联公司辽宁忠旺
机械设备制造有限公司交易的合理性与公允性分析参见本回复第 19 题相关内容）。
具体情况如下：
1）针对未披露关联方舞弊常见形式的对照分析
172
①中介机构访谈了相关公司的负责人并检查了忠旺集团与其合同中的价格条
款，并与市场中相关设备、材料及施工服务的公允价格水平进行了比较核对，不
存在以显失公允的价格与相关公司之间进行交易的情形；
②中介机构核查了忠旺集团与相关公司签订的工程服务及设备采购合同、供
应商开具的发票、外购入库单等资料，不存在利用与相关公司之间的资金循环虚
构交易的情形；
③报告期内，忠旺集团不存在利用相关公司分担自身成本费用的情形；
④报告期内，忠旺集团不存在接受相关公司捐赠的情形。
⑤报告期内，忠旺集团对北京嘉鸿瑞创实业有限公司、北京凯诺奥森实业有
限公司、营口凯安纳实业有限公司存在一定比例的预付款。经核查相关采购合同
相应的付款条款并结合合同履约进度等实际情况，相关预付安排具备合理性。
2）针对未披露关联方关系特征的对照分析
①经访谈及查询全国企业信用信息公示系统中的公开信息，相关公司及其主
要控制人、关键管理人员等自然人与忠旺集团及其控股股东、实际控制人不存在
关联关系；
②经访谈及查询全国企业信用信息公示系统中的公开信息，报告期内，相关
公司的注册地址或办公地址与忠旺集团及其控股股东不在同一地点或接近地点；
③相关公司的名称与忠旺集团及其控股股东的名称不存在相似的情形；
④经访谈及查询全国企业信用信息公示系统中的公开信息，相关公司的主要
控制人、董事、监事及关键管理人员等员工的姓名，不存在与忠旺集团及其控股
股东管理层相近的情形；
⑤经访谈及查询全国企业信用信息公示系统中的公开信息，忠旺集团与相关
公司的交易内容，不存在与其经营范围不相关的情形。通过互联网查询已上市供
应商的公告信息，太重（天津）滨海重型机械有限公司等供应商的公告信息中存
在与忠旺集团交易的信息，且交易内容具备一致性；
⑥相关公司与忠旺集团交易结算均按照合同约定进行支付，符合行业内一般
的商业条件安排，具有商业合理性；
⑦经访谈，相关公司与忠旺集团业务合作多年，并非新增的供应商。
173
3）针对未披露关联方交易特征的对照分析
①报告期内，忠旺集团与相关公司的采购交易在年度内持续发生，不存在集
中发生在资产负债表日的情形；
②经核查，忠旺集团与相关公司的交易价格、交付方式及付款条件等商业条
款与其他供应商一致，也与建筑施工、设备采购行业的商业条款一致，不存在特
殊条款，合同条款符合商业惯例、形式要件齐备；
③报告期内，忠旺集团与相关公司的交易系通过银行转账结算，中介机构按
照忠旺集团的银行流水逐一匹配相关采购支付业务；
④报告期内，忠旺集团与相关公司的交易的合同和发票一致，不存在不一致
的情形；
⑤相关公司均为大型铝挤压机等设备制造、建筑施工行业重要的参与者，与
忠旺集团的交易内容与其经营范围相符，其与忠旺集团的交易量与其业务规模相
匹配；
⑥忠旺集团与相关公司交易产生的债权债务关系符合商业惯例，具有合理性。
综上所述，经与上述主要供应商相关负责人的访谈确认、查询全国企业信用
信息公示系统中的公开信息、查询已上市供应商的公告信息，上述主要供应商
（除辽宁忠旺机械设备制造有限公司外）及融资租赁机构及其控股股东、实际控
制人、董事、监事及经理与忠旺集团及其控股股东、实际控制人、董事、监事及
高级管理人员之间（历史）不存在投资、控股、交叉任职等关联关系，与忠旺集
团及其控股股东、实际控制人不构成（历史）关联关系。同时，中介结构根据
《会计监管风险提示第 2 号-通过未披露关联方实施的舞弊风险》对上述主要供应
商及融资租赁机构与忠旺集团的交易活动进行了核查，显示相关公司与忠旺集团
的交易具有合理性和公允性。
五、补充披露忠旺集团租赁铝合金模板的资产管理情况（包括但不限于盘点
政策、资产维护及回收安排、资产使用年限等）和会计处理合规性
（一）忠旺集团租赁铝合金模板的资产管理情况
根据查阅报告期内忠旺集团子公司辽阳忠旺铝模板租赁有限公司与承租方签
订已签订的《模板体系租赁合同》，辽阳忠旺铝模板租赁有限公司作为出租方，
与承租方的基本约定如下：
174
1、出租方安排物流公司将打包的铝合金模板运送至指定地点。在运输期间
铝合金模板发生的损坏，由物流公司负责。
2、铝合金模板到达项目地点后，由承租人对铝合金模板进行清点，清点无
误后，承租人和出租方双方签署交接单据。承租人在签署交接单据后承担铝合金
模板的保管责任，对铝合金模板的损坏、灭失承担赔偿责任。
3、租赁到期时，由承租方和出租方共同对铝合金模板的数量进行盘点，检
查铝合金模板是否出现损坏或灭失。双方清点完成后签署退场单，铝合金模板的
保管责任由承租方转移到出租方。
4、出租方会安排物流公司将已经退场的铝合金模板运送回公司仓库，并进
行入库清点，确保退场的铝合金模板已经全部入库。铝合金模板入库后，仓库管
理人员对其进行清洗整理，并承担保管责任。完成入库清洗的铝合金模板，将会
用于新的租赁项目。
忠旺集团与承租方约定的租赁时间为平均 8 天/层，建筑楼层越高、总租期越
长，但通常不会超过 1 年时间。根据查阅报告期内辽阳忠旺铝模板租赁有限公司
与承租方签订已签订的《模板体系租赁合同》，忠旺集团平均租赁周期为 224 天。
铝合金模板具备可重复使用的特性，但其仍具备一定的使用寿命，业内品质
较好的铝合金模板其重复使用次数约为 200 次至 300 次，忠旺集团预计租赁铝合
金模板至少可以循环使用 5 年。
（二）铝合金模板租赁业务会计处理的合规性
忠旺集团铝合金模板租赁业务的会计处理主要涉及租赁资产、租赁收入、租
赁成本的相关会计处理，具体如下：
1、租赁资产
按照取得时的实际成本进行初始计量，自达到预定可使用状态时，按账面价
值与预计净残值差额按 5 年采用年限平均法开始计提折旧，铝合金模板及配件预
计净残值为 8,000 元/吨或 2,000 元/吨（以废铝/铁的市场回收价格为基础确定预计
净残值）。回收清洗至下一次新项目出租的准备期间，租赁资产继续计提折旧计
入当期损益。
2、租赁收入
175
依据当期租赁面积与合同约定租赁单价确认当期租赁产品收入。
3、租赁成本
与租赁项目相关的折旧、运输费用、技术指导服务费以及对回收的铝合金模
板系统进行清洗及翻新等费用均计入当期损益。
综上，忠旺集团铝合金模板租赁业务的会计处理符合会计准则的规定，保持
了谨慎性原则。
核查程序：
我们实施的核查程序包括：
1、取得并查阅忠旺集团固定资产折旧相关的台账、会计账簿及明细账等文
件资料，对相关数据进行统计分析，并与同行业公司进行比较；
2、检查重要在建工程的工程合同、预算、明细账、会计凭证等资料，现场
观察工程完工进度情况；
3、检索国家企业信用信息公示系统及企查查等公开信息，查询主要供应商
基本情况，与主要项目建设供应商的相关负责人进行访谈 ；
4、检索国家企业信用信息公示系统及企查查等公开信息，查询融资租赁机
构的基本情况；
5、取得并查阅报告期内忠旺集团与承租方已签订的《模板体系租赁合同》；
6、取得并查阅忠旺集团铝合金模板租赁相关的会计凭证、相关会计账簿及
明细账等文件资料。
核查意见：
经核查，我们认为：
1、忠旺集团主要资产的折旧政策与同行业可比公司无重大差异，折旧政策
合理；
2、重大生产型企业基地的建设期包括从撰写可研报告、规划设计及绘制详
细施工图，到正式施工、设备安装及调试，至最终竣工验收，全过程一般至少在
5 年以上，因此忠旺集团主要建设项目长时间处于建设期具备合理性；
176
3、报告期内忠旺集团固定资产投入较大，以融资租赁方式解决部分资金需
求具有合理性；
4、报告期内，忠旺集团项目建设的主要供应商（除辽宁忠旺机械设备制造
有限公司外）、融资租赁机构均不是忠旺集团的关联方，与忠旺集团及其控股股
东、实际控制人在历史上也不存在关联关系；
5、忠旺集团铝合金模板租赁业务的会计处理符合会计准则的规定，保持了
谨慎性原则。
17、一次反馈意见 34：申请材料显示，1）报告期各期末，忠旺集团存货余
额分别为 27.72 亿元、42.07 亿元、59.63 亿元以及 73.28 亿元，存货账面金额逐年
增加。2）忠旺集团未计提任何存货跌价准备。3）忠旺集团主要原材料的价格
近年来持续下降，且 2019 年 1-10 月主要产品的销量均有所下降。请你公司：1）
结合忠旺集团主要原材料价格持续走低、2019 年主要产品的销量下降等情况，
补充披露忠旺集团原材料金额持续增长的原因及合理性，是否存在减值迹象。2）
补充披露忠旺集团存货的主要情况，包括产品类别、库龄、减值计提情况、周
转率等。3）补充披露忠旺集团存货跌价准备测算过程，未计提存货跌价准备的
合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
公司说明：
一、结合忠旺集团主要原材料价格持续走低、2019 年主要产品的销量下降等
情况，补充披露忠旺集团原材料金额持续增长的原因及合理性，是否存在减值迹
象
（一）忠旺集团主要原材料价格变动趋势
报告期各期间，忠旺集团对外采购的主要原材料数量及价格信息如下：
单位：吨、元/吨
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
数量 76,673.28 227,891.80 235,354.04 254,717.54
铝锭
平均价格 12,125.72 12,560.39 12,911.22 11,373.77
铝合金棒 数量 233,043.18 165,235.18 205,927.30 164,786.45
177
平均价格 13,090.26 13,179.00 13,697.41 12,093.99
数量 1,121,075.98 871,372.75 840,183.71 930,985.69
氧化铝
平均价格 2,748.19 2,915.46 2,674.74 1,922.11
根据上表，2017 年以来，铝锭、铝棒各期间平均采购单价处于小幅下降的趋
势，各个期间内价格亦存在波动，其中铝锭现货平均价格的变动趋势如下图所示：
单位：元
长江有色金属网铝锭现货均价变动趋势（不含税）
15,000
14,000
13,000
12,000
11,000
10,000
9,000
8,000
7,000
6,000
5,000
16/1/1 16/7/1 17/1/1 17/7/1 18/1/1 18/7/1 19/1/1 19/7/1
数据来源：长江有色金属网
如图所示，除 2017 年第三季度受供给侧改革导致部分电解铝产能关停的影响，
铝锭的现货价格呈现出较为明显的波动上升趋势。2018 年初价格回落后，铝锭现
货价格并未出现明显的下降趋势，每月价格呈区间性波动状态，保持在 12,000-
13,000 元/吨左右。铝棒的定价模式为在铝锭的价格基础之上，加上合金的成本，
基本与铝锭的价格波动情况保持一致。
综上，报告期内，忠旺集团主要原材料的采购单价未出现异常变动。
（二）2019 年主要产品销量变动的情况
2019 年，铝合金模板及工业铝挤压型材的销量分别为 22.15 万吨及 29.21 万吨，
相比 2018 年存在一定幅度的下降，主要系忠旺集团于 2019 年开始着力发展铝合
金模板租赁业务，用于出租的铝合金模板数量未纳入销量统计之中。
178
忠旺集团 2019 年全年铝合金模板、工业铝挤压及建筑铝挤压型材的销量合计
达到 51.48 万吨，生产并用于对外出租的铝合金模板数量为 9.56 万吨，若假设对
外出租的铝合金模板全部对外销售，2019 年全年忠旺集团主要产品的销量为 61.04
万吨，与 2018 年 63.71 万吨的销量相比不存在重大变动。
因此，整体看来，2019 年主要产品的销量相比 2018 年并不存在明显变动，对
主要原材料的需求与 2018 年相比亦不存在重大变化。
（三）忠旺集团原材料金额持续增长的原因及合理性，是否存在减值迹象
报告期内，忠旺集团原材料构成情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
铝锭、铝棒 179,267.33 200,842.46 165,830.97 135,277.62
氧化铝 12,100.73 21,495.34 34,074.41 23,362.44
其他 46,079.83 44,614.16 38,738.73 29,381.10
合计 237,447.89 266,951.96 238,644.11 188,021.16
根据上表，忠旺集团 2016 年至 2018 年末原材料金额的持续增长主要系铝锭、
铝棒金额的增长，氧化铝及其他产品相对不存在重大变动。忠旺集团 2019 年末的
原材料金额相比 2018 年末有所下降，与其 2019 年度业务规模变化趋势基本相符。
对于 2016 年至 2018 年末铝锭及铝棒金额的增长分析如下：
2017 年末，忠旺集团铝锭、铝棒账面价值的增长主要系库存数量与单位成本
共同增加所致。2017 年，受供给侧改革导致部分电解铝产能关停的影响，铝锭的
现货价格呈现出较为明显的波动上升趋势，使得当年的铝锭、铝棒市场价格出现
较大幅度的上升，使得期末单位成本所有增加。此外，2017 年忠旺集团开始大力
发展铝合金模板销售业务，市场需求旺盛，销量较大，相应地增加了对铝锭、铝
棒的采购备货，使得期末库存数量亦有所增加。
2018 年末，铝锭、铝棒账面价值的增长主要系铝锭、铝棒数量的增加，主要
原因包括：（1）营口忠旺年产 70 万吨高精铝及加工材项目于 2018 年末已基本投
产，随着电解铝产能的提升，当期铝锭、铝棒的产量有所增加；（2）2018 年，
忠旺集团以前年度陆续定制的数台铝挤压机相继投产，包括第二台 225MN 单动卧
179
式超大型铝挤压机、若干条 36MN 及 27.5MN 铝型材生产线，产能的进一步扩大带
动了对原材料的备货需求，使得当期期末原材料数量有所增加。
铝锭、铝棒等主要原材料系忠旺集团为生产工业铝挤压型材及铝合金模板等
产成品目的而持有，并非直接用于出售，且忠旺集团产品一直保持较高的毛利率，
单位产品的销售价格超出原材料单位成本较多。因此，报告期各期末忠旺集团的
原材料不存在减值迹象。
综上，忠旺集团原材料金额持续增长与生产经营情况相匹配，具备合理性。
此外，由于铝锭、铝棒等主要原材料主要是为生产而持有而非直接出售，考虑到
忠旺集团较高的毛利率水平，原材料不存在减值迹象。
二、补充披露忠旺集团存货的主要情况，包括产品类别、库龄、减值计提情
况、周转率等
（一）报告期末存货主要情况
截至 2019 年 12 月 31 日，忠旺集团存货的库龄情况如下：
单位：万元
库龄
项目 账面余额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 237,447.89 232,968.65 4,387.16 81.70 10.38
铝锭 67,290.96 67,290.96 - - -
铝合金棒 111,976.37 108,900.07 3,076.30 - -
氧化铝 12,100.73 12,100.73 - - -
其他 46,079.83 44,676.89 1,310.86 81.70 10.38
在产品 259,686.39 259,686.39 - - -
产成品 120,766.10 120,723.20 42.90 - -
工业铝型材 27,028.35 27,028.35 - - -
铝合金模板 87,734.53 87,734.53 - - -
其他 6,003.22 5,960.32 42.90 - -
合计 617,900.38 613,378.24 4,430.06 81.70 10.38
由上表可见，忠旺集团库龄 1 年以内的存货占存货余额比例为 99.27%，存货
周转较好。
180
（二）存货周转率
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
存货周转率 2.37 2.92 4.13 3.98
报告期内，忠旺集团存货周转率逐步下降的原因为受业务规模扩大存货备货
相应增加的影响。忠旺集团注重存货管理，综合订单需求情况和原材料的市场价
格波动趋势储备合理数量的库存商品和原材料。存货主要包括根据客户需求生产
完毕待交付客户的产成品，尚未最终加工完成的各种半成品，以及以外购铝锭、
铝合金棒、氧化铝为主的原材料。
三、补充披露忠旺集团存货跌价准备测算过程，未计提存货跌价准备的合理
性
依据《企业会计准则第 1 号—存货》的相关规定，存货应当按照成本与可变
现净值孰低计量。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存
货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税
费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过
程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；除有明确证据表明资产负债
表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确
定。具体如下：
（一）用于直接对外销售的产成品、材料、自制半成品：
存货的可变现净值＝存货的合同售价或估计售价－估计的销售费用和相关税
费
（二）继续加工的材料、在产品或自制半成品：
存货的可变现净值＝该存货所生产的产成品的合同售价或估计售价－至完工
时估计将要发生的成本－估计的销售费用和相关税费
依据上述规定，忠旺集团期末对公司所有存货可变现净值进行测试，报告期
内各期末测算结果如下（单位：万元）：
项目 期末结存金额 可变现净值 应计提跌价准备
2019 年 12 月 31 日
181
原材料 237,447.89 335,946.93 -
在产品 259,686.39 359,791.70 -
产成品 120,766.10 165,719.72 -
合计 617,900.38 861,458.35 -
2018 年 12 月 31 日
原材料 266,951.96 386,117.32 -
在产品 219,604.05 285,482.70 -
产成品 109,704.39 160,780.72 -
合计 596,260.40 832,380.74 -
2017 年 12 月 31 日
原材料 238,644.11 332,496.55 -
在产品 135,512.96 181,453.08 -
产成品 46,532.22 65,207.87 -
合计 420,689.29 579,157.50 -
2016 年 12 月 31 日
原材料 188,021.17 260,523.93 -
在产品 56,472.34 74,975.54 -
产成品 32,660.07 48,628.20 -
合计 277,153.58 384,127.67 -
注 1：销售费用率是按 2019 年销售费用与税金及附加之和除以营业收入，估算的每单位
收入对应的销售税费，估算结果为 0.03475 元/单位收入。
注 2：销售费用率是按 2018 年销售费用与税金及附加之和除以营业收入，估算的每单位
收入对应的销售税费，估算结果为 0.02611 元/单位收入。
注 3：销售费用率是按 2017 年销售费用与税金及附加之和除以营业收入，估算的每单位
收入对应的销售税费，估算结果为 0.02477 元/单位收入。
注 4：销售费用率是按 2016 年销售费用与税金及附加之和除以营业收入，估算的每单位
收入对应的销售税费，估算结果为 0.02746 元/单位收入。
测算显示，公司各项存货的可变现净值均高于账面成本，未发生存货成本明
显高于可变现净值的减值迹象，无需计提跌价准备。
核查程序：
我们实施的核查程序包括：
182
1、获取并查阅忠旺集团报告期内主要原材料采购及主要产品产销相关的会
计凭证、相关会计账簿及明细账等文件资料，对相关数据进行统计分析；
2、复核计算期末存货的可变现净值，并与存货的账面成本进行比较。
核查意见：
经核查，我们认为：
1、整体看来，2019 年主要产品的产销量相比 2018 年并不存在明显变动，对
主要原材料的需求与 2018 年相比亦不存在重大变化。忠旺集团原材料金额持续增
长与生产经营情况相匹配，具备合理性；
2、公司各项存货的可变现净值均高于账面成本，未发生存货成本明显高于
可变现净值的减值迹象，无需计提跌价准备。
18、一次反馈意见 35：申请材料显示，1）忠旺集团 2016 年至 2019 年 1-10
月的经营活动现金流净额分别为 33.76 亿元、45.13 亿元、2 亿元、15.1 亿元，其
中 2018 年、2019 年 1-10 月的相关数据低于同期净利润。2）忠旺集团 2016 年至
2018 年均存在收回投资收到的现金，其中 2018 年该金额高达 126 亿元。请你公
司补充披露：1）报告期现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与营
业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。2）报告期现金流量表中“购买商品、
接受劳务支付的现金”与采购成本、应付账款的变化金额等的匹配性分析。3）
忠旺集团 2018 年以来经营活动现金流低于净利润的原因及合理性。4）报告期
内收回投资的现金流具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司说明：
一、报告期现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入及
应收账款变化情况的匹配性分析
报告期内，忠旺集团现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业
收入的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
183
销售商品、提供
2,029,087.16 2,181,496.53 1,819,816.16 1,832,306.23
劳务收到的现金
营业收入 2,036,343.00 2,214,486.17 2,043,734.71 1,632,565.99
销售商品、提供
劳务收到的现金 1.00 0.99 0.89 1.12
占营业收入比例
报告期内，忠旺集团销售商品、提供劳务收到的现金分别是营业收入的 1.12
倍、0.89 倍、0.99 倍和 1.00 倍，除 2017 年度偏低外，其他各期销售商品、提供劳
务收到的现金与营业收入匹配性较好，现金流回款较为良好且稳定。
2017 年度，该比例较低的主要原因系当年产品结构的变化及应收项目的变动
所致。报告期内，忠旺集团应收账款（含应收票据）的变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
期初 931,888.10 641,781.08 111,122.22 96,244.38
期末 1,318,953.40 931,888.10 641,781.08 111,122.22
净增加额 387,065.30 290,107.02 530,658.86 14,877.84
根据上表，2017 年忠旺集团应收项目的净增加金额为 530,658.86 万元，增加
较多，主要系铝合金模板业务的快速发展。2017 年，铝合金模板在营业收入中的
占比超过工业挤压型材成为忠旺集团最重要的产品，而铝合金模板在销售时通常
会给予客户 3-6 个月的账期，长于工业铝挤压型材 0-6 个月的账期，导致当年应收
项目的净增加额较大，从而使得 2017 年销售商品、提供劳务收到的现金占营业收
入的比重较低。2018 年度，随着忠旺集团铝合金模板业务的进一步扩张，营业收
入增加，且 2018 年应收项目净增加额为 290,107.02 万元，部分 2017 年末的应收项
目于 2018 年内收回，故销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例回升至
0.99 倍。2019 年度，忠旺集团销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例
回升至 1.00 倍，回款情况良好。
综上，报告期内忠旺集团现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与
营业收入及应收账款变化情况相匹配。
二、报告期现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”与采购成本、
应付账款的变化金额等的匹配性分析
184
报告期内，忠旺集团购买商品、接受劳务支付的现金与采购成本的匹配情况
如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
购买商品、接受
1,525,442.80 1,678,680.50 950,883.54 1,174,951.42
劳务支付的现金
采购成本 1,275,193.30 1,238,172.00 1,192,852.18 1,006,546.31
购买商品、接受
劳务支付的现金 1.20 1.36 0.80 1.17
占采购成本比例
报告期内，忠旺集团购买商品、接受劳务支付的现金分别是采购额的 1.17 倍、
0.80 倍、1.36 倍和 1.20 倍，其中 2017 年度相对较低，2018 年度相对较高。
2017 年及 2018 年，该比例相对较为异常的原因主要系应付项目变动的影响所
致。报告期内，忠旺集团应付账款（含应付票据）的变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
期初 743,333.04 1,060,482.26 486,248.52 473,644.16
期末 881,390.87 743,333.04 1,060,482.26 486,248.52
净增加额 138,057.83 -317,149.22 574,233.74 12,604.36
2017 年，忠旺集团应付项目净增加额的金额为 574,233.74 万元，主要系以下
两方面原因：（1）2017 年，受上游电解铝行业供给侧改革及环保限产影响，铝
锭、铝棒价格出现波动上升趋势，导致忠旺集团 2017 年的整体采购成本上升，在
供应商账期政策未发生明显变化的情况下，一定程度上提升了 2017 年末应付项目
余额的增加；（2）受前述价格波动因素的影响，忠旺集团于 2017 年内铝价波动
回落之时对铝锭、铝棒进行了补充备货以控制整体原材料成本，进一步提升了年
末应付项目的余额。基于上述原因，忠旺集团于 2017 年增加采购金额的同时应付
项目并未同步增加结算，使得当年购买商品、接受劳务支付的现金相比采购额出
现较大差异。
2018 年，随着铝锭、铝棒等主要原材料价格趋于稳定以及公司到期支付相关
采购款项使得应付项目净减少 317,149.21 万元，致使 2018 年购买商品、接受劳务
支付的现金同比增加。
185
综上，报告期内忠旺集团现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”
与采购成本、应付账款的变化情况相匹配。
三、忠旺集团 2018 年以来经营活动现金流低于净利润的原因及合理性。
忠旺集团 2018 年及 2019 年净利润调节至经营活动产生的现金流量净额过程
如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
净利润 291,647.96 442,928.22
存货的减少（增加以“－”号填列） -66,353.19 -145,290.45
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -684,845.80 -151,914.19
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 235,834.59 -283,597.72
其他调节项目小计 192,238.88 157,911.71
经营活动产生的现金流量净额 -31,477.56 20,037.57
经营活动产生的现金流量净额占净利润比 -10.79% 4.52%
注：其他调节项目中主要为固定资产等长期资产的折旧摊销及财务费用，2018 年以来金
额相对较为稳定。
由上表可见，2018 年以来，忠旺集团经营活动产生的现金流量净额低于净利
润的主要原因系当期存货和经营性应收、应付项目的变动较大所致。
2018 年，忠旺集团实现净利润 442,928.22 万元，经营活动产生的现金流量净
额为 20,037.57 万元，差异较大，主要系 2018 年忠旺集团对上年末因原材料采购形
成的应付款项支付较多，主要原因如下：（1）2017 年内，上游电解铝行业受供
给侧改革及环保限产影响，铝锭、铝棒等主要原材料市场价格出现较大幅度的上
升，至 2017 年第三、四季度达到峰值，相应使得忠旺集团 2017 年前三季度整体
采购成本上升，因此抬高了采购应付款项的平均余额；（2）2017 年末，铝锭、
铝棒价格逐步回落，忠旺集团相应对铝锭、铝棒进行了补充备货以控制原材料采
购成本。上述两项因素导致 2017 年末忠旺集团应付账款余额出现较大幅度的增加。
2018 年内，随着铝锭、铝棒等主要原材料价格趋于稳定以及忠旺集团到期支付相
关采购款项，当年用于支付原材料采购的现金支出出现较大幅度的上升，相应导
致 2018 年经营性应付项目减少较多。
186
此外，2018 年经营性应收项目及存货余额出现上升，主要系：（1）2018 年
铝合金模板业务保持快速发展，而相较于工业铝挤压业务 0-6 个月的信用账期，
公司对于铝合金模板业务的客户给予 3-6 个月的账期，使得应收账款回款速度放
缓，同时使得经营性应收项目有所增加；（2）铝合金模板业务的快速发展，下
游市场旺盛的需求也使得忠旺集团需要增加备货量，加之前期陆续定制的数台铝
挤压机相继于 2018 年内投产，提升了忠旺集团的产能，共同抬高了当年铝合金模
板在产品与产成品的平均余额。上述两项因素共同使得忠旺集团 2018 年经营性应
收项目及存货余额出现较大金额的增加。
2019 年度，忠旺集团实现净利润 291,647.96 万元，当年经营活动产生的现金
流量净额为-31,477.56 万元，两者之间的差异主要系经营性应收项目与存货余额的
增加以及 2019 年末向供应商预付部分货款所致：1）2019 年，忠旺集团大力发展
铝合金模板租赁业务，一方面使得现金流入的时间分布较销售业务发生了变化，
不同于直接销售时一次性确认收入并到期收回全部款项，租赁业务的收入及租金
在租赁期限中分期确认并逐步收回，一定程度上减缓了现金的回款速度，使得当
期经营性应收项目增加较多；另一方面，由于开展租赁业务需要自持铝合金模板
用于出租，也使得铝合金模板备货的需求也有所增加；2）2019 年末，忠旺集团
与主要贸易客户达成大额铝锭贸易销售意向后，与供应商签订了铝锭采购合同，
并预付了相关采购款项。因此，虽然 2019 年 1-10 月期间，忠旺集团“经营活动产
生的现金流量净额”为 15.01 亿元，但是该次采购使 2019 年末的预付款项余额及
2019 年 11-12 月期间忠旺集团“购买商品、接受劳务支付的现金”金额增加较多，
导致 2019 年度经营活动产生的现金流量净额出现下降。基于上述因素的共同影响，
使 2019 年度经营活动现金流低于当年净利润。
综上所述，忠旺集团 2018 年度以来经营活动产生的现金流量净额低于净利润
与忠旺集团业务开展情况相匹配，具备合理性。
四、报告期内收回投资的现金流具体情况。
忠旺集团报告期内收回投资的现金流具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
银行定期存款收回 - 974,000.00 446,833.15 191,070.00
处置联营公司 - - - 13,500.00
187
银行理财产品到期收回 - 287,500.00 346,500.00 134,500.00
收回投资收到的现金合计 - 1,261,500.00 793,333.15 339,070.00
由上表可见，忠旺集团报告期内收回投资的现金流主要是收回银行定期存款
和银行理财产品。
核查程序：
我们实施的核查程序包括：
1、核查分析报告期现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与营
业收入及应收账款变化情况；
2、核查分析报告期现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”与采
购成本、应付账款的变化情况；
3、核查分析忠旺集团 2018 年以来经营活动现金流低于净利润的原因及合理
性；
4、核查分析忠旺集团报告期内收回投资的现金流具体构成情况。
核查意见：
经核查，我们认为：
基于会计师对忠旺集团 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年模拟财务报表执
行的审计工作，上述关于忠旺集团各期经营活动产生的现金流量净额变动原因及
相关当期净利润、应收账款情况的说明，与会计师在对忠旺集团模拟财务报表执
行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。
19、一次反馈意见 37：申请文件显示，1）报告期各期间，忠旺集团向关联
方 出 售 商 品 、 提 供 劳 务 、 利 息 收 入 的 合 计 金 额 分 别 为 221,746.31 万 元 、
254,024.51 万元、220,436.17 万元、327,808.47 万元，占当期营业收入比重分别为
13.58%、12.43%、9.95%及 19.11%。2）2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019
年 1-10 月期间，忠旺集团向关联方采购商品、设备、接受劳务/服务以及利息支
出的合计金额分别为 120,683.73 万元、34,174.15 万元、28,490.33 万元及 34,110.63
万元，占当期营业成本比重分别为 11.04%、2.37%、1.92%及 2.86%。3）报告期
内忠旺（营口）高精铝业有限公司、中国忠旺控股有限公司等为忠旺集团前五
188
大客户、前五大供应商。请你公司补充披露：1）忠旺集团向关联方销售以及采
购的主要产品内容，关联销售实现最终对外销售情况。2）关联销售对上市公司
独立性和业绩稳定性的影响，是否对关联销售存在重大依赖。3）关联销售/采购
合同主要条款、价格及付款条件，与其他客户/供应商是否存在较大差异，并结
合市场可比价格，补充披露关联交易定价的公允性。4）结合标的资产控股股东
及实际控制人下属资产的业务范围等，说明同时向关联方进行大额采购和大额
销售的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司说明：
一、忠旺集团向关联方销售以及采购的主要产品内容，关联销售实现最终对
外销售情况
（一）忠旺集团向关联方销售的主要产品内容
报告期内，忠旺集团向关联方销售的主要产品为铝锭、铝液及铝挤压型材，
主要作为关联方的生产性原材料，经关联公司加工生产形成最终产品后实现对外
销售。此外，部分关联销售产品为铝制家具、特种车辆等铝挤压型材，主要为关
联公司采购自用。具体来看，报告期内忠旺集团对关联方销售的产品内容及金额
如下：
单位：万元
关联方 关联销售主要产品 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
忠旺精深加工 主要为铝挤压型材 61,795.82 76,017.45 45,608.47 136,693.43
天津忠旺 主要为铝锭 96,306.50 121,410.89 206,645.55 65,557.04
北京中言房地产开发
主要为铝制家具 780.10 - - -
有限公司
忠旺香港 铝挤压型材 - - - 93.21
辽宁泰恒铝业有限公
铝挤压型材 - - 21.76 665.05
司（原中铁忠旺）
忠旺机械设备 主要为铝挤压型材 1,969.19 1,105.97 341.19 28.89
安徽忠旺精深加工 主要为铝制家具 81.97 107.85 142.52 -
君康人寿 铝制家具 81.23 190.14 - -
营口忠旺房地产开发
铝制家具 - 119.57 49.50 -
有限公司
189
辽宁宏程塑料型材有
铝制家具 50.73 59.25 11.95 -
限公司
营口高精 主要为铝液 274,780.42 21,387.55 11.14 -
辽宁忠旺房地产开发
铝制家具 0.97 37.50 - -
有限公司
财务公司 铝制家具 15.95 - - -
（二）主要关联销售实现的最终对外销售情况
1、忠旺精深加工
忠旺精深加工主要从事铝合金制品的研发与制造，主要自忠旺集团采购工业
铝挤压型材，对其进行进一步深加工后形成轨道交通材料、乘用车车身及零配件
等材料后对外销售，主要的客户群体为轨道交通及各大汽车主机厂商。此外，忠
旺精深加工向忠旺集团采购部分铝制家具及特种车辆用于办公区、生产厂区的自
用。
报告期内，忠旺精深加工向忠旺集团采购的主要产品、用途及金额如下：
单位：万元
产品名称 产品用途 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
工业铝挤压型材 深加工后对外销售 61,782.97 75,507.55 45,527.57 136,671.46
家具及特种车辆 自用 12.85 509.90 80.90 21.97
合计 61,795.82 76,017.45 45,608.47 136,693.43
由于忠旺精深加工采用“以销定采”的采购策略，且忠旺集团为其生产用工
业铝挤压型材的主要供应商，加之深加工工艺相对成熟，加工过程中铝挤压型材
损耗较低。因此，忠旺精深加工对外销售深加工铝材的数量与自忠旺集团采购的
工业铝挤压型材数量具备一定的匹配性。
报告期内，忠旺精深加工对自忠旺集团采购的工业铝挤压型材进行深加工后，
对外销售的实现情况如下：
单位：吨
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
最终对外销售数量 35,296.88 44,966.00 24,533.00 92,350.27
自忠旺集团采购的工
40,014.24 47,110.33 27,229.67 93,253.41
业铝挤压型材
190
占比 88.21% 95.45% 90.10% 99.03%
根据上表，报告期内，忠旺精深加工最终对外销售的深加工型材数量与自忠
旺集团采购的工业铝挤压型材数量基本匹配，即忠旺集团对忠旺精深加工的关联
销售已基本全部实现了最终的对外销售。
2、天津忠旺&营口高精
天津忠旺主要从事铝合金产品的压延制造，通过采购铝锭、铝扁锭等，将铝
锭熔铸并添加合金成分后形成铝扁锭，后经冷轧、热轧、精整等全套铝合金压延
工艺后生产出铝板、铝箔等产品，产品主要用途为航空铝板、汽车铝板、造船、
液化天然气储运、电脑外壳、食品包装、铝罐料和罐盖料等，主要客户涉及的领
域包括汽车领域，罐体包装等相关领域，主要的客户包括河南明泰铝业股份有限
公司、洛阳万基铝加工有限公司、宁波华扬铝业科技有限公司以及厦门保沣实业
有限公司等相关铝加工下游企业。
营口高精的主要业务为高精铝压延产品的生产销售。2018 年下半年，营口高
精仅熔铸车间（将液态电解铝加工为压延所需原材料铝扁锭的生产车间）投产使
用，其余铝压延项目涉及的主要厂房及设备仍处于在建状态。随着前述熔铸车间
投入使用，考虑到液态电解铝（铝液）的运输半径及成本，营口高精自 2018 年起
开始自忠旺集团大规模采购铝液用于直接熔铸成压延所需的铝扁锭，并将熔铸成
的铝扁锭全部销售给天津忠旺，作为其生产铝合金压延产品的原材料。此外，营
口高精向忠旺集团采购少量铝锭及废铝，通过重熔、添加合金后熔铸成铝扁锭并
销售给天津忠旺，由天津忠旺进行压延生产后实现最终的对外销售。
报告期内，天津忠旺及营口高精向忠旺集团采购的主要产品、用途及金额如
下：
单位：万元
公司 关联销售产品 关联方用途 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
熔铸、压延
铝锭 95,449.10 119,763.10 205,312.63 65,164.36
后对外销售
天津忠旺 家具、特种车辆等 自用 857.40 1,647.79 1,332.92 392.68
工业铝挤压型材
合计 96,306.50 121,410.89 206,645.55 65,557.04
191
熔铸、添加
铝 液、铝锭 及废
合金后销售 273,045.34 20,496.72 - -
铝
给天津忠旺
营口高精 铝 型材、家 具及
自用 1,735.08 890.83 11.14 -
其他
合计 274,780.42 21,387.55 11.14 -
报告期各期间，忠旺集团对天津忠旺及营口高精销售的铝锭、铝液及废铝的
数量及天津忠旺对外销售压延材的数量情况如下：
单位：吨
项目 报告期合计 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
对天津忠旺的销售
402,757.13 77,726.10 98,450.90 166,825.35 59,754.78
数量
对营口高精的销售
242,126.37 224,787.02 17,339.35 - -
数量
对天津忠旺的合并
644,883.50 302,513.12 115,790.25 166,825.35 59,754.78
销售数量小计
天津忠旺对外销售
841,877.48 450,351.48 284,246.00 107,280.00 -
压延材的数量
占比 76.60% 67.17% 40.74% 155.50% -
注：2016 年天津忠旺处于试生产阶段，未进行对外销售；
随着天津忠旺于 2017 年起正式对外销售压延材，天津忠旺及营口高精开始自
忠旺集团大规模采购生产所需的铝锭、铝液等原材料。由于当年压延业务处于起
步阶段，天津忠旺对外销售压延材的数量较小，对忠旺集团采购的原材料部分用
于后续年份的生产。自 2018 年起，天津忠旺的压延业务发展较为迅速，压延材的
销量开始逐步提升，向忠旺集团采购的原材料无法满足生产需要，天津忠旺因此
通过其他外部供应商采购进行补足。整体来看，报告期内，天津忠旺及营口高精
自忠旺集团采购铝锭、铝液等数量约占其整体对外销售压延材数量的 76.60%，其
余部分由天津忠旺通过采购其他厂商生产的铝锭补足。因此，忠旺集团对天津忠
旺及营口高精的关联销售均实现了最终的对外销售。
（三）忠旺集团向关联方采购的主要产品内容
报告期内，忠旺集团向关联方采购的产品主要为生产所需专用设备，氧化铝、
废铝等原材料及加工劳务费等，占整体营业成本的比重较低。报告期内，忠旺集
团向关联方采购的主要产品明细如下：
单位：万元
192
关联方 关联采购主要产品 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
忠旺机械设备 专用生产设备等 20,893.79 20,718.91 20,721.90 27,272.44
中国忠旺 进口氧化铝 - - 6,607.70 76,129.49
天津忠旺 铝板、废铝等 4,087.44 3,721.68 5,093.27 353.64
加工劳务费以及废铝
忠旺精深加工 10,069.46 1,564.97 1,744.43 61.22
等商品
营口高精 铜锰合金等材料 305.74 93.19 - -
报告期内，忠旺集团自忠旺机械设备采购的设备主要为保温炉生产线、倾动
式熔保炉等设备。忠旺集团内部重组前，忠旺机械设备即向忠旺集团供应部分专
有生产设备；2016 年内部重组完成后，鉴于忠旺机械设备与忠旺集团及下属公司
具有长期合作的基础，对部分专有生产设备的设计、生产经验丰富，能够实现高
效、优质的供货，双方延续相关合作。
忠旺集团 2016 及 2017 年自中国忠旺采购氧化铝，主要系 2016 年 3 月内部重
组前与中国忠旺签订的进口氧化铝采购协议中未完成部分。此交易中，中国忠旺
作为贸易代理商向忠旺集团转卖进口氧化铝。内部重组后，为了减少关联交易，
忠旺集团的主要生产用原材料，如铝锭、铝棒及氧化铝等均从第三方供应商采购。
报告期内，忠旺集团自忠旺精深加工的采购主要为加工劳务费以及废铝等商
品。2016 年至 2018 年，忠旺集团自忠旺精深加工采购的金额整体较小，2019 年相
比 2018 年增加较多，主要是代加工的劳务费的增加。当忠旺集团的铝合金模板订
单较多时，为缓解生产压力，忠旺集团会分配部分订单于忠旺精深加工进行代加
工，加工费以加工件数为基准，结合工人工时、机器设备折旧及分摊的制造费用
进行确认。
二、关联销售对上市公司独立性和业绩稳定性的影响，是否对关联销售存在
重大依赖
报告期内，忠旺集团主要的关联销售实现的毛利情况如下：
单位：万元
关联方 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
忠旺 销售收入 61,795.82 76,017.45 45,608.47 136,693.43
精深 结转成本 44,147.51 66,357.25 42,332.65 116,632.72
加工 毛利 17,648.31 9,660.20 3,275.82 20,060.71
193
占主营业务
3.02% 1.34% 0.55% 3.74%
毛利比例
销售收入 96,306.50 121,410.89 206,645.55 65,557.04
结转成本 102,821.39 136,716.12 207,624.30 61,357.06
天津
忠旺 毛利 -6,514.89 -15,305.23 -978.75 4,199.98
占主营业务
-1.12% -2.12% -0.16% 0.78%
毛利比例
销售收入 274,780.42 21,387.55 11.14 -
结转成本 298,878.27 24,788.51 13.69 -
营口
高精 毛利 -24,097.85 -3,400.96 -2.55 -
占主营业务
-4.13% -0.47% 0.00% -
毛利比例
报告期内，忠旺集团主要的关联销售实现的毛利金额较小，部分年份为负毛
利，整体对主营业务毛利的贡献较低，对忠旺集团整体的净利润及经营业绩不产
生重大影响。综上所述，忠旺集团对关联销售不存在重大依赖。
三、关联销售/采购合同主要条款、价格及付款条件，与其他客户/供应商是
否存在较大差异，并结合市场可比价格，补充披露关联交易定价的公允性
（一）关联销售与对其他客户销售的合同主要条款、价格及付款条件的对比
1、铝锭、铝棒及铝液的销售
关联销售 对其他客户销售
主要条款
—天津忠旺 —辽阳广通商贸有限公司
1、合同标的物及数量：
1.1 合同标的物：铝锭；
物料名称：铝锭；
1.2 数量：1,500 吨/月，以实际出库
规格型号：以供方实际发货型号为
数量为准。
产品名称、规格、 准；
2、标的物单价（含税）：
数量、价格 单位：吨；
2.1 每月价格执行长江有色金属现货
单价（元/吨）：参照当月长江有色
市场在上月 26 日至当月 25 日之间
金属铝现货均价
所有交易日所公布的含量为 99.70%
国标铝现货中的算数平均价格。
包装应采用防潮、防震资料，适合
产品的包装标准 长途运输及多次装卸，包装物不回 不适用。
收。
交货地点：需方场内，供方送货。 3.交货时间及方式：
产品的交货方法 交货时间：供方收到需方订单后 30 3.1 交货时间：每月月底最后一日前
日内交货。 交付当月的所有计划量。
194
运输方式及费用负担：汽车运输， 3.2 交货方式：汽运至需方指定辽阳
风险及费用由供方承担。 交货地点，运费由供方承担，货物
到达需方指定地点后由需方负责卸
货事宜。
合同的有效期限 2018 年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日 2017 年 1 月 9 日-2017 年 12 月 31 日
2.2 付款方式：月结，每月 25 日作
货到经需方确认收货并验收合格后
为结算日，供方按照实际发生数量
7 日内供方开具合同全额增值税专用
付款期限 开具全额增值税发票，需方在收到
发票，需方收到发票后 6 个月内全
供方开具的发票后 15 个工作日内一
额付款。
次性付清全部货款
货款的结算 电汇结算 电汇或承兑结算
按本合同第二条标准验收，货到 30
日内验收，60 日内提出异议，供方 3.3 验收：重量以供方出场磅单净重
3 日内给予解决。需方在验收时未发 为准，需方如有任何异议，应自收
验收方法 现的或内在质量问题，但在使用时 到货物 1 工作日内提出，质量如有
或使用后发现产品确实未达到合同 异议，需方应自收到货物 3 个工作
约定或应达到的质量标准，可随时 日内提出。
提出，其产生的损失由供方承担。
2、铝挤压型材的销售
关联销售 对其他客户销售
主要条款
—忠旺精深加工 —青岛中集冷藏运输有限公司
工业铝型材；3,990,000 千克；单
产品名称、规格、 铝型材；250 吨；规格：6061-T6；单
价：19.15 元；总价：76,408,500.00
数量、价格 价：18,770 元；总价：4,692,500 元
元
符合国家标准执行（GB/T 6892- 卖方所交付的产品须符合双方所约
2015）;并符合需方实际使用要求。 定的对产品的特定质量要求和技术
质量要求技术标准 每批产品提供产品合格证明、质量 标准。卖方必须向买方提供所购产
验收报告及其他相关技术质量资 品的（1）质量保证书；（2）原材
料。 料材质证明。
卖方负责将产品运至买方指定的地
交货地点、方式 需方厂内，供方送货。
点并承担一切相关费用。
交货时间 2018 年 3 月 1 日-2018 年 3 月 31 日 至 2018 年 6 月
运输方式及费用负 卖方负责将产品运至买方指定的地
汽车运输，风险及费用由供方承担
担 点并承担一切相关费用。
所供产品须由卖方根据产品性质妥
善包装，使其适合长途水陆运输，
包装应采用防潮、防震材料，适合
包装标准、包装物 防潮、防湿、防震、耐装卸，以确
长途运输及多次装卸，包装物不回
的供应与回收 保产品不致因上述原因受损，使之
收
完好达到买方指定的安装或加工场
地。
验收标准方法及提 按本合同第二条标准验收，货到 30 卖方应在发货前对产品进行检验，
出异议期限 日内验收，60 日内提出异议，供方 以确保符合本合同要求。货物经买
195
3 日内给予解决。需方在验收时未发 方验收，卖方所交付的产品如与合
现的或内在质量问题，但在使用时 同的约定有不符之处，买方有权拒
或使用后发现产品确实未达到合同 绝接受产品或要求卖方承担更换、
约定或应达到的质量标准，可随时 重作、减少价款等违约责任。
提出，其产生的损失由供方承担。
货到验收合格当日供方开票合同全
额增值税专用发票，发票需通过需 买方收到货物后，卖方发票日后 90
结算方式及期限
方审核，抵扣入账后 60 日内全额付 天电汇。
款，支票结算。
根据对比，忠旺集团对关联方的销售合同与对其他客户销售合同的主要条款、
价格及付款条件相比无重大差异。
（二）关联采购与对其他供应商采购合同主要条款、价格及付款条件的对比
关联采购 对其他供应商采购
主要条款
—忠旺机械设备 —无锡泰通
焊接、切割设备等，总价： 配电柜等电气设备等，总价
产品名称、规格、 12,587,520.00 元；最终结算数量以需 27,849,690.00 元；最终结算数量以需
数量、价格 方实际签收且验收合格的数量为 方实际签收且验收合格的数量为
准。 准。
符合国家标准、行业标准中要求高
执行双方签订的《技术协议》，并
的执行；并符合需方实际使用要
符合需方实际使用要求。每批产品
质量要求技术标准 求。每批产品提供产品合格证明、
提供产品合格证明、质量验收报告
质量验收报告及其他相关技术质量
及其他相关技术质量资料。
资料。
交货地点、方式 需方厂内，供方送货。 需方厂内，供方送货。
交货时间 合同签订后 50 日内交货。 合同签订后 45 日内交货。
运输方式及费用负
汽车运输，风险及费用由供方承担 汽车运输，风险及费用由供方承担
担
包装应采用防潮、防震材料，适合 包装应采用防潮、防震材料，适合
包装标准、包装物
长途运输及多次装卸，包装物不回 长途运输及多次装卸，包装物不回
的供应与回收
收 收
按本合同第二条标准验收，货到 30 按本合同第二条标准验收，货到 30
日内验收，60 日内提出异议，供方 日内验收，60 日内提出异议，供方
3 日内给予解决。需方在验收时未发 3 日内给予解决。需方在验收时未发
验收标准方法及提
现的或内在质量问题，但在使用时 现的或内在质量问题，但在使用时
出异议期限
或使用后发现产品确实未达到合同 或使用后发现产品确实未达到合同
约定或应达到的质量标准，可随时 约定或应达到的质量标准，可随时
提出，其产生的损失由供方承担。 提出，其产生的损失由供方承担。
196
货到验收合格 7 日内供方开具最终
货到验收合格 15 日内供方开具合同
验收合格数量的增值税专用发票，
全额增值税专用发票，发票通过需
结算方式及期限 发票挂账且通过需方认证合格后 30
方审核，抵扣入账后 15 日内全额付
日内全额付款，结算方式为 70%电
款，支票结算。
汇，30%承兑（不贴息）
根据对比，忠旺集团对关联方的采购合同与对其他供应商采购合同的主要条
款、价格及付款条件相比无重大差异。
（三）结合市场可比价格，补充披露关联交易定价的公允性
1、关联销售定价的公允性
报告期内，忠旺集团的关联销售主要包括以下公司：
1）对忠旺精深加工销售商品的情况
报告期内，忠旺集团向忠旺精深加工销售的产品主要包括工业铝挤压型材及
少量铝制家具等。其中，报告期内忠旺集团向忠旺精深加工销售工业铝挤压型材
的具体情况详见下表：
单位：万元、吨、元/吨
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售收入 61,782.97 75,507.55 45,527.57 136,671.46
销售数量 40,014.24 47,110.33 27,229.67 93,253.41
关联交易平均售价 15,440.25 16,027.81 16,719.84 14,655.92
铝锭采购均价 12,125.72 12,560.39 12,911.22 11,373.77
平均加工费 3,314.53 3,467.42 3,808.62 3,282.15
考虑到所售型材产品仍需由忠旺精深加工进一步深加工，且深加工产品的附
加值主要体现在深加工环节的产品研发和生产工序及工艺，因此忠旺集团在定价
时以毛利率较低的建筑铝挤压型材加工费水平为参考并给予适当折扣以确定销售
价格。
总体看来，忠旺集团对忠旺精深加工的关联交易定价原则具备合理性
2）对天津忠旺销售商品的情况
报告期内，忠旺集团主要向天津忠旺销售自产的铝锭，以及少量工业铝挤压
型材，其中铝锭的销售占对天津忠旺销售商品金额的 99%左右。天津忠旺主要从
事铝压延业务，自忠旺集团采购铝锭后重新熔铸成为压延工艺所需的铝扁锭，经
197
过轧板机、精轧机压延后形成铝板、铝箔等产品。铝锭销售的定价主要参考长江
有色金属现货市场价格，报告期内，忠旺集团对天津忠旺销售铝锭的平均价格与
市场价格的对比如下：
单位：万元、吨、元/吨
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
铝锭销售收入 95,449.10 119,763.10 205,312.63 65,164.36
铝锭销售数量 77,726.10 98,450.90 166,825.35 59,754.78
铝锭平均售价(a) 12,280.19 12,164.75 12,307.04 10,905.30
铝锭市场价格平均数(b) 12,339.18 12,215.16 12,312.17 10,629.24
差异率(=(a-b)/b) -0.48% -0.41% -0.04% 2.60%
根据上表，忠旺集团对天津忠旺销售铝锭的平均售价与铝锭市场平均价格相
比无重大差异，关联交易价格公允。
3）对营口高精销售商品的情况
忠旺集团向营口高精销售铝液用于直接熔铸成压延所需的铝扁锭。由于铝液
凝固后即为铝锭，忠旺集团对营口高精销售铝液的定价模式主要参考铝锭的市场
价 格 。 2019 年 ， 忠 旺 集 团 对 营 口 高 精 销 售 铝 液 207,306.10 吨 ， 平 均 售 价 为
12,200.63 元/吨，销售金额为 252,926.49 万元，占对营口高精整体销售金额的 92%。
根据长江有色金属网铝锭现货的平均价格，2019 年铝锭的平均不含税价格为
12,339.18 元/吨，与忠旺集团销售铝液的平均售价相比无重大差异。综上所述，忠
旺集团对营口高精的铝液销售定价依据合理，交易价格公允。
2、关联采购定价的公允性
报告期内，忠旺集团主要的关联采购为自忠旺机械设备采购的保温炉生产线、
倾动式熔保炉等设备，忠旺机械设备以成本加成的原则定价，交易价格公允。忠
旺集团内部重组前，忠旺机械设备即向忠旺集团供应部分专有生产设备；内部重
组完成后，鉴于忠旺机械设备与忠旺集团及下属公司具有长期合作的基础，对部
分专有生产设备的设计、生产经验丰富，能够实现高效、优质的供货，双方坚持
交易价格公允的原则继续合作。
四、结合标的资产控股股东及实际控制人下属资产的业务范围等，说明同时
向关联方进行大额采购和大额销售的原因及合理性
198
忠旺集团下属子公司较多，同时关联公司数量也比较多，涉及业务范围也比
较广泛。根据重组报告书及前述问题回复中的关联交易明细，报告期内忠旺集团
存在同时向关联方进行采购和销售的情况，主要基于各公司正常的生产及业务需
要，但不存在对某单一关联主体同时存在大规模采购和销售的情况。部分同时存
在关联销售和关联采购的公司，主要包括忠旺精深加工、天津忠旺、营口高精及
忠旺机械设备，主要分析情况如下：
（一）忠旺精深加工
忠旺精深加工主要从事铝合金制品的研发与制造，通过对外采购工业铝挤压
型材，并对型材进行进一步深加工后形成轨道交通材料等零配件，即工业铝挤压
型材的后期产品，其主要的客户群体为各大汽车主机厂商。
报告期内，忠旺集团向忠旺精深加工销售的产品主要包括工业铝挤压型材及
少量铝制家具等。由于工业铝挤压型材为忠旺精深加工进行深加工业务的原材料，
加之同一集团内合作具备较低的沟通成本等因素，忠旺集团向其销售工业铝挤压
型材具备商业合理性。
除关联销售以外，忠旺集团存在自忠旺精深加工采购商品及劳务的情况，主
要为加工劳务费以及废铝等商品。2016 年至 2018 年，忠旺集团自忠旺精深加工采
购的金额整体较小，2019 年相比 2018 年全年增加较多，主要是代加工的劳务费的
增加。当忠旺集团的铝合金模板订单较多时，为缓解生产压力，忠旺集团会分配
部分订单于忠旺精深加工进行代加工，加工费以加工件数为基准，结合工人工时、
机器设备折旧及分摊的制造费用进行确认。
（二）天津忠旺
天津忠旺主要从事铝合金产品的压延制造，通过对外采购铝锭、铝扁锭等，
将铝锭熔铸并添加合金成分后形成铝扁锭，后经冷轧、热轧、精整等全套铝合金
压延工艺后生产出铝板、铝箔等产品，产品主要用途为航空铝板、汽车铝板、造
船、液化天然气储运、电脑外壳、食品包装、铝罐料和罐盖料等。
报告期内，忠旺集团向天津忠旺销售的产品主要为电解铝板块生产的铝锭。
由于忠旺集团生产的铝锭品质较好，加之同一集团内合作具备较低的沟通成本等
因素，天津忠旺一直自忠旺集团采购铝锭，不足部分会通过对外采购进行补足。
总体来看，忠旺集团向其销售铝锭具备商业合理性。
199
除关联销售以外，忠旺集团存在自天津忠旺采购部分铝板及废铝等产品，主
要用于全铝家具的生产及其他用途，但整体采购量较少，采购金额较低。
（三）营口高精
营口高精的主要业务为高精铝压延产品的生产销售。截至 2019 年 12 月 31 日，
除熔铸车间（将液态电解铝加工为压延所需原材料铝扁锭的生产车间）已投产使
用外，营口高精铝压延项目涉及的主要厂房及设备仍处于在建状态。报告期内
2016 至 2018 年，忠旺集团向营口高精的销售金额整体较小，主要为小批量铝锭及
铝挤压型材等原材料。2019 年，随着前述熔铸车间投入使用，考虑到液态电解铝
（铝液）的运输半径及成本，营口高精开始自忠旺集团大规模采购铝液用于直接
熔铸成压延所需的铝扁锭，导致双方关联交易规模提高。
综上所述，报告期内，标的资产忠旺集团控股股东及实际控制人下属资产的
业务范围较广，部分主体如忠旺精深加工、天津忠旺及营口高精生产用的原材料
与忠旺集团生产的工业铝挤压型材或自产铝锭存在部分重合情况，基于产品质量
及同一集团内沟通成本较低等因素，前述关联方主要自忠旺集团进行采购，相关
交易具备商业合理性且按照公允价格进行定价。与此同时，忠旺集团的部分下属
子公司，如全铝家具也会自关联方采购部分生产所需的铝板等压延产品，但整体
金额较小亦存在商业合理性。
核查程序：
我们实施的核查程序包括：
1、取得并查阅忠旺集团报告期内与关联方关联交易相关的会计凭证、相关
会计账簿及明细账等文件资料，对相关数据进行统计分析；
2、取得并查阅忠旺集团关联交易相关合同的主要条款，并与其他客户和供
应商的合同比较分析；
3、获取忠旺集团关联交易管理制度，了解相关内控的执行情况。
核查意见：
经核查，我们认为：
1、报告期内，忠旺集团向关联方销售的主要产品为铝锭、铝液及铝挤压型
材，主要作为关联方的生产性原材料，忠旺集团对主要关联方的销售均实现了最
200
终的对外销售。忠旺集团主要的关联销售实现的毛利金额较小，部分年份为负毛
利，整体对主营业务毛利的贡献较低，对忠旺集团整体的净利润及经营业绩不产
生重大影响。忠旺集团向关联方采购的产品主要为生产所需专用设备，氧化铝、
废铝等原材料及加工劳务费等，占整体营业成本的比重较低。公司对关联交易不
存在重大依赖；
2、关联交易主要合同条款与其他客户和供应商不存在较大差异，关联交易
定价公允，具有合理性。
20、一次反馈意见 39：申请文件显示，1）忠旺集团报告期内，关联其他应
收款分别为 84,084.15 万元、34,995.66 万元、38.00 万元和 301.81 万元。2）截至
2018 年 12 月 31 日，关联方往来款项所形成的资金占用已全部清理完毕，忠旺
集团及其下属公司不存在关联方对其非经营性资金占用的情形。3）2016 年内部
重组前，忠旺集团作为资金中心，负责集团资金的整体调配，与内部重组前合
并范围内的公司形成较大规模的资金往来。2016 年度，忠旺集团与天津忠旺发
生关联资金往来 82,680.09 万元。请你公司：1）核查并完整披露关联方资金拆借
发生额、发生的具体情况（拆借金额、借款期限、利率等），是否构成资金占
用及其清理具体情况。2）结合忠旺集团内部资产重组相关往来款项结算情况、
与关联方借贷情况等，补充披露其他应收款的款项性质、形成原因及时间，明
确是否构成非经营性资金占用以及判断依据及合理性；如构成，说明相关非经
营性资金占用的具体清理情况，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第 10 号》的相关规定。3）补充披露相关交易完成后上市公司避免关联方资
金占用的具体应对措施及其有效性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发
表明确意见。
回复：
公司说明：
一、核查并完整披露关联方资金拆借发生额、发生的具体情况（拆借金额、
借款期限、利率等），是否构成资金占用及其清理具体情况
2016 年内部重组前，忠旺集团负责集团资金的整体调配，因业务发展需要，
与原直接控股股东忠旺香港、间接控股股东中国忠旺及内部重组前合并范围内的
201
公司形成较大规模的资金往来。2016 年内部重组完成后，忠旺集团将天津忠旺、
忠旺精深加工及忠旺机械设备等主体剥离至范围之外。因此，忠旺集团在内部重
组前对前述被剥离主体较大规模的资金往来转变为与关联方的拆借款项。
忠旺集团于 2016 年年内与相应关联方主体对主要往来款项进行了清理，相应
使得 2016 年整体关联方资金拆借发生额较大，后续年度忠旺集团的关联方资金拆
借的发生额规模下降较多。截至报告期末，忠旺集团对关联方的拆出资金已全部
收回，非经营性资金往来所形成的资金占用已全部清理完毕。
报告期内，忠旺集团与关联方之间的资金拆借发生额均无期限和计算利息的
规定。报告期内各期忠旺集团关联方资金拆借情况具体列示如下：
（一）2016 年度拆借及清偿情况
单位：万元
净拆出/归还
关联方 拆出/归还 拆入/收回
(负数为净拆入/收回)
天津忠旺 743,967.81 456,575.90 287,391.91
忠旺精制 400,718.74 400,718.74 -
忠旺机械设备 122,381.70 122,083.14 298.56
忠旺精深加工 53,714.39 53,621.97 92.42
辽阳忠旺精制 1,012.91 1,012.91 -
中国忠旺 138,211.38 105,542.38 32,669.00
开曼群岛中国忠旺控股
41.66 - 41.66
有限公司北京代表处
辽宁梓恒商贸有限公司 23.89 1.00 22.89
忠旺香港 426,168.91 156,232.07 269,936.84
辽宁浩霆实业发展有限
27,000.00 27,000.00 -
公司
忠旺国际集团有限公司 - 18.18 -18.18
辽宁瀚丰商贸有限公司 - 1.00 -1.00
辽宁前鑫商贸有限公司 - 1.00 -1.00
合计 1,913,241.39 1,322,808.29 590,433.10
202
结合与关联方的期初余额及以上资金拆借发生额，2016 年末，忠旺集团因资
金拆借形成的对关联方其他应收款余额为 84,084.15 万元，其他应付款余额为
5,100.48 万元。
2016 年主要关联方资金拆借具体情况分析如下：
1、2016 年内部重组涉及的相关关联方
（1）天津忠旺
2016 年内部重组完成后，原属于合并范围内的天津忠旺转变为忠旺集团的关
联方，使得忠旺集团在内部重组前对其较大规模的资金往来转变为与关联方的拆
借款项。
2016 年，忠旺集团与天津忠旺资金拆借明细情况如下：
单位：万元
项目 金额
期初对天津忠旺非经营性往来款项余额(a) -204,711.82
拆入/收回(b=b1+b2) -456,575.90
自天津忠旺拆入资金(b1) -190,802.53
收回向天津忠旺拆出的资金(b2) -265,773.37
拆出/归还(c=c1+c2) 743,967.81
归还自天津忠旺拆入的资金(c1) 503,685.96
向天津忠旺拆出非经营性资金(c2) 240,281.85
关联方拆借净额(d=b+c) 287,391.91
期末对关联方非经营性往来款项余额(e=a+d) 82,680.09
根据上表，2016 年，忠旺集团从天津忠旺拆入资金 190,802.53 万元，此外忠
旺集团收回以前年度及当年向天津忠旺拆出的资金 265,773.37 万元，前述两类拆
借不构成资金占用。
内部重组完成后，考虑到整体自天津忠旺拆入资金规模较大，忠旺集团逐步
归还拆入的资金，于 2016 年合计归还拆入资金 503,685.96 万元，该类拆借不构成
资金占用。
203
因业务需要，2016 年忠旺集团向天津忠旺拆出非经营性资金 240,281.85 万元，
构成资金占用。该部分被占用的资金于 2016-2017 年清理完毕。
结合期初余额及当年拆借发生额，2016 年末，忠旺集团因资金拆借对天津忠
旺形成的其他应收款余额为 82,680.09 万元。该部分被占用的资金于 2017 年清理完
毕。
（2）忠旺精制
2016 年重组完成后，忠旺精制成为忠旺集团的直接控股股东。
2016 年，忠旺集团合计向忠旺精制拆出非经营性资金 718.94 万元，构成资金
占用。同年内，忠旺集团收回全部拆出款项，资金占用清理完毕。
此外，忠旺集团 2016 年合计从忠旺精制拆入资金 399,999.80 万元。同年内，
忠旺集团归还全部拆入款项，该类拆借不构成资金占用。
结合期初余额及当年拆借发生额，2016 年末，忠旺集团因资金拆借对忠旺精
制形成的其他应收款余额为 0。
（3）忠旺机械设备
2016 年内部重组完成后，原属于合并范围内的忠旺机械设备转变为忠旺集团
的关联方，使得忠旺集团在内部重组前对其较大规模的资金往来转变为与关联方
的拆借款项。
2016 年，忠旺集团合计向忠旺机械设备拆出非经营性资金 122,381.70 万元，
构成资金占用。同年内，忠旺集团收回拆出款项 122,083.14 万元，清理了大部分
被占用的资金。
2016 年初，忠旺集团不存在因资金拆借对忠旺机械设备的其他应收款余额。
根据当年拆借发生额，2016 年末，忠旺集团因资金拆借对忠旺机械设备形成的其
他应收款余额为 298.56 万元。该部分被占用的资金于 2017 年清理完毕。
（4）忠旺精深加工
2016 年内部重组完成后，原属于合并范围内的忠旺精深加工转变为忠旺集团
的关联方，使得忠旺集团在内部重组前对其较大规模的资金往来转变为与关联方
的拆借款项。
204
2016 年，忠旺集团合计向忠旺精深加工拆出非经营性资金 53,714.39 万元，构
成资金占用。同年内，忠旺集团收回拆出款项 53,621.97 万元，清理了大部分被占
用的资金。
2016 年初，忠旺集团因资金拆借对忠旺精深加工的其他应收款余额为 716.02
万元，根据当年拆借发生额，2016 年末，忠旺集团因资金拆借对忠旺精深加工形
成的其他应收款余额为 808.44 万元。该部分被占用的资金于 2017 年清理完毕。
（5）辽阳忠旺精制
2016 年重组完成后，辽阳忠旺精制成为忠旺集团的关联方。
2016 年，忠旺集团合计向辽阳忠旺精制拆出非经营性资金 1,012.91 万元，构
成资金占用。同年内，忠旺集团收回全部拆出款项，资金占用清理完毕。
结合期初余额及当年拆借发生额，2016 年末，忠旺集团因资金拆借对辽阳忠
旺精制形成的其他应收款余额为 0。
2、当期拆借发生额构成资金占用的其他关联方
（1）中国忠旺
2016 年 初 ， 忠 旺 集 团 因 资 金 拆 借 对 中 国 忠 旺 形 成 的 其 他 应 付 款 余 额 为
32,669.01 万元（其中 22,500.00 万元约定的期限为 12 个月，年利率为 4.60%）。
2016 年，忠旺集团向中国忠旺拆出非经营性资金 72,900.00 万元，构成资金占
用。同年内，忠旺集团收回全部拆出款项，资金占用清理完毕。
2016 年，忠旺集团从中国忠旺拆入资金 32,642.38 万元（无固定期限且无利率
约定），并于后续归还了 2016 年之前及当年全部拆入款项，合计 65,311.38 万元，
该类拆借不构成资金占用。
结合期初余额及当年拆借发生额，2016 年末，忠旺集团因资金拆借对中国忠
旺形成的其他应收款余额为 0。
（2）开曼群岛中国忠旺控股有限公司北京代表处
2016 年初，忠旺集团因资金拆借对开曼群岛中国忠旺控股有限公司北京代表
处形成的其他应收款余额为 111.30 万元。
2016 年，忠旺集团合计向开曼群岛中国忠旺控股有限公司北京代表处拆出非
经营性资金 41.66 万元，构成资金占用。
205
结合期初余额及当年拆借发生额，2016 年末，忠旺集团因资金拆借对开曼群
岛中国忠旺控股有限公司北京代表处形成的其他应收款余额为 152.96 万元。该部
分被占用的资金于 2017 年清理完毕。
（3）辽宁梓恒商贸有限公司
2016 年初，忠旺集团因资金拆借对辽宁梓恒商贸有限公司形成的其他应收款
余额为 1.00 万元。
2016 年，忠旺集团合计向辽宁梓恒商贸有限公司拆出非经营性资金 23.89 万
元，构成资金占用。同年内，忠旺集团收回 2016 年之前拆出款项 1.00 万元，以前
年度被占用的资金清理完毕。
结合期初余额及当年拆借发生额，2016 年末，忠旺集团因资金拆借对辽宁梓
恒商贸有限公司形成的其他应收款余额为 23.89 万元。该部分被占用的资金于
2017 年清理完毕。
3、当期拆借发生额不构成资金占用的关联方
2016 年，除前述提及的关联方资金拆借情况，忠旺集团与其余关联方的资金
拆借发生额均不构成资金占用，包括忠旺集团从关联公司拆入或归还拆入的资金，
及收回以前年度拆出的非经营性资金。
（二）2017 年度拆借及清偿情况
单位：万元
净拆出/归还
关联方 拆出/归还 拆入/收回
(负数为净拆入/收回)
天津忠旺 24,450.67 101,315.76 -76,865.09
忠旺铝合金车体 24,325.13 320.00 24,005.13
营口高精 753.95 500.00 253.95
开曼群岛中国忠旺控股
0.60 152.96 -152.36
有限公司北京代表处
忠旺华融 0.60 - 0.60
忠旺信达 0.60 - 0.60
中铁忠旺 35,400.00 35,400.00 -
忠旺精深加工 15,456.16 16,397.23 -941.07
206
辽宁浩霆实业发展有限
10,100.73 10,101.73 -1.00
公司
忠旺机械设备 - 298.55 -298.55
辽宁梓恒商贸有限公司 - 23.89 -23.89
辽宁禄慷实业发展有限
0.91 1.91 -1.00
公司
忠旺香港 - 0.99 -0.99
中国忠旺 - 0.65 -0.65
合计 110,489.35 164,513.67 -54,024.32
结合与关联方的期初余额及以上资金拆借发生额，2017 年末，忠旺集团因资
金拆借形成的对关联方其他应收款余额为 30,095.66 万元，其他应付款为 5,136.32
万元。
2017 年主要关联方资金拆借具体情况分析如下：
1、当期拆借发生额构成资金占用的关联方
（1）天津忠旺
2017 年，因天津忠旺生产经营的需要，忠旺集团合计向天津忠旺拆出非经营
性资金 24,450.67 万元，构成资金占用。同年内，忠旺集团收回以前年度及本年度
拆出款项 101,315.76 万元，清理了大部分被占用的资金。
结合期初余额及当年拆借发生额，2017 年末，忠旺集团因资金拆借对天津忠
旺形成的其他应收款余额为 5,815.00 万元。该部分被占用的资金于 2018 年清理完
毕。
（2）忠旺铝合金车体
报告期内，忠旺集团曾通过辽宁忠旺铝业持有忠旺铝合金车体 100%的股权。
2017 年 9 月，辽宁忠旺铝业与忠旺集团关联方忠旺精深加工签订《股权转让协
议》，将其所持忠旺铝合金车体 100%股权转让予忠旺精深加工。转让完成后，原
合并范围内的往来款项余额 23,259.13 万元转变为关联方拆出款项，构成资金占用。
此后，因当年业务发展需要，忠旺集团向忠旺铝合金车体拆出非经营性资金
746.00 万元。
207
因此，2017 年忠旺集团合计向忠旺铝合金车体拆出非经营性资金 24,325.13 万
元，构成资金占用。同年内，忠旺集团收回拆出款项 320.00 万元，清理了部分被
占用的资金。
结合期初余额及当年拆借发生额，2017 年末，忠旺集团因资金拆借对忠旺铝
合金车体形成的其他应收款余额为 24,005.13 万元。该部分被占用的资金于 2018 年
清理完毕。
（3）营口高精
2017 年，忠旺集团向营口高精拆出非经营性资金 753.95 万元，构成资金占用。
同年内，忠旺集团收回拆出款项 500.00 万元，清理了大部分被占用的资金。
结合期初余额及当年拆借发生额，2017 年末，忠旺集团因资金拆借对营口高
精形成的其他应收款余额为 253.95 万元。该部分被占用的资金于 2018 年清理完毕。
（4）开曼群岛中国忠旺控股有限公司北京代表处
2017 年，忠旺集团收回 2016 年末对中国忠旺控股有限公司北京办公室因资金
拆借形成的其他应收款余额 152.96 万元，将 2016 年末的资金占用清理完毕。
同年内，因资金需要，忠旺集团向中国忠旺控股有限公司北京办公室拆出非
经营性资金 0.60 万元，构成资金占用。
结合期初余额及当年拆借发生额，2017 年末，忠旺集团因资金拆借对中国忠
旺控股有限公司北京办公室形成的其他应收款余额为 0.60 万元。该部分被占用的
资金于 2018 年清理完毕。
（5）忠旺华融、忠旺信达
2017 年，因业务需要，忠旺集团分别向忠旺华融及忠旺信达拆出非经营性资
金 0.60 万元，构成资金占用。
结合期初余额及当年拆借发生额，2017 年末，忠旺集团因资金拆借对忠旺华
融形成的其他应收款余额为 20.98 万元，对忠旺信达形成的其他应付款为 4,983.86
万元，前述被忠旺华融占用的资金于 2018 年清理完毕。
2、当期拆借发生额不构成资金占用的关联方
208
2017 年，除前述提及的关联方资金拆借情况，忠旺集团与其余关联方的资金
拆借发生额均不构成资金占用，包括忠旺集团从关联公司拆入或归还拆入的资金，
及收回以前年度拆出的非经营性资金。
（三）2018 年度拆借及清偿情况
单位：万元
净拆出/归还
关联方 拆出/归还 拆入/收回
(负数为净拆入/收回)
忠旺铝合金车体 281.00 24,286.13 -24,005.13
辽宁禄慷实业发展有限
0.06 0.06 -
公司
忠旺精深加工 14,970.72 14,838.08 132.64
天津忠旺 4,678.43 10,493.43 -5,815.00
营口高精 3,000.00 3,253.95 -253.95
忠旺信达 5,000.00 16.14 4,983.86
中国忠旺 - 82.49 -82.49
忠旺华融 - 20.98 -20.98
忠旺国际集团有限公司 - 4.04 -4.04
开曼群岛中国忠旺控股
- 0.60 -0.60
有限公司北京代表处
忠旺香港 - 0.48 -0.48
合计 27,930.21 52,996.38 -25,066.17
结合与关联方的期初余额及以上资金拆借发生额，2018 年末，忠旺集团因资
金拆借形成的对关联方其他应付款期末余额为 106.83 万元，以前年度非经营性资
金往来所形成的拆出资金已全部收回。
2018 年，因生产经营的需要，忠旺集团分别向忠旺铝合金车体及辽宁禄慷实
业发展有限公司拆出非经营性资金 281.00 万元及 0.06 万元，构成资金占用。同年
内，忠旺集团收回了对前述两家关联公司全部的拆出款项，合计 24,286.19 万元，
将对前述两家关联公司 2017 年末及 2018 年新发生的资金占用清理完毕。
除前述提及的资金占用情况，2018 年内，忠旺集团与其余关联方的资金拆借
发生额均不构成资金占用，包括忠旺集团从关联公司拆入或归还拆入的资金，及
收回以前年度拆出的非经营性资金。
209
（四）2019 年度拆借及清偿情况
单位：万元
净拆出/归还
关联方 拆出/归还 拆入/收回
(负数为净拆入/收回)
天津忠旺 30,018.42 30,018.42 -
忠旺精制 18,347.00 18,347.00 -
忠旺精深加工 14,265.17 14,265.17 -
中国忠旺 0.46 66.10 -65.64
忠旺香港 - 19.84 -19.84
忠旺国际集团有限
5.03 - 5.03
公司
合计 62,636.08 62,716.53 -80.45
结合与关联方的期初余额及以上资金拆借发生额，2019 年末，忠旺集团因资
金拆借形成的对关联方其他应付款期末余额为 187.27 万元。
2019 年，忠旺集团向忠旺精制拆出非经营性资金 4,347.00 万元，构成资金占
用，前述占用资金已于第二天归还，资金占用清理完毕。其后，忠旺集团自忠旺
精制拆入资金 14,000.00 万元，并于年内归还，该拆借不构成资金占用。此外，忠
旺集团分别从天津忠旺、忠旺精深加工、中国忠旺及忠旺香港拆入资金，并于当
期归还了天津忠旺、忠旺精深加工及忠旺国际集团有限公司的部分或全部拆入款
项，前述资金拆借均不构成资金占用。
综上，根据上述报告期各期间关联方资金拆借发生额，2016-2018 年度发生的
关联方资金占用情形已于 2018 年末全部清理完毕。由于临时的资金需求，2019 年
忠旺集团存在从关联方拆入及归还资金的情形，整体金额较小。2019 年末，忠旺
集团已不存在非经营性资金占用的情形。
二、结合忠旺集团内部资产重组相关往来款项结算情况、与关联方借贷情况
等，补充披露其他应收款的款项性质、形成原因及时间，明确是否构成非经营性
资金占用以及判断依据及合理性；如构成，说明相关非经营性资金占用的具体清
理情况，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
报告期内各期末忠旺集团关联方其他应收款构成情况具体如下：
210
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
拆借形成的关联其他应收款余额 - - 30,095.66 84,084.15
非拆借形成的关联其他应收款余额 2,029.40 38.00 4,900.00 -
余额合计 2,029.40 38.00 34,995.66 84,084.15
依据上表，报告期内各期末忠旺集团关联方其他应收款构成情况分析如下：
（一）拆借形成的关联其他应收款形成及清理情况
报告期内各期末忠旺集团关联方因拆借形成的其他应收款余额构成情况具体
如下：
单位：万元
关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
天津忠旺 - - 5,815.00 82,680.09
忠旺铝合金车体 - - 24,005.13 -
忠旺精深加工 - - - 808.44
忠旺机械设备 - - - 396.40
营口高精 - - 253.95 -
开曼群岛中国忠旺控股有限公
- - 0.60 152.96
司北京代表处
辽宁梓恒商贸有限公司 - - - 23.89
忠旺华融 - - 20.98 20.38
辽宁禄慷实业发展有限公司 - - - 1.00
辽宁浩霆实业发展有限公司 - - - 1.00
合计 - - 30,095.66 84,084.15
2016 年至 2018 年期间，忠旺集团非经营性资金往来形成的关联其他应收款的
形成原因及具体清理情况请参见本题第一问中补充披露的相关信息。
2016 年 12 月 31 日，忠旺集团因关联方资金拆借形成的其他应收款余额为
84,084.15 万元，该部分余额构成资金占用。其中，余额较大的关联方包括天津忠
旺、忠旺精深加工及忠旺机械设备，主要系前述关联公司在 2016 年内部重组前为
忠旺集团合并范围内公司，相互之间往来款项规模较大。因此，重组完成后，较
211
大规模的资金往来转变为与关联方的拆借款项。忠旺集团于 2016 年年内与相应关
联方主体对主要往来款项进行了清理，剩余部分于 2017 年清理完毕。
2017 年 12 月 31 日，忠旺集团因关联方资金拆借形成的其他应收款余额为
30,095.66 万元，该部分余额构成资金占用。其中，余额较大的关联方包括忠旺铝
合金车体及天津忠旺。2017 年，忠旺集团将原子公司忠旺铝合金车体的股权转让
与忠旺精深加工，原合并范围内往来款项较大，于 2017 年末形成较大余额，忠旺
集团逐步对其进行了清理，且于 2018 年清理完毕。
2018 年末，忠旺集团将关联方资金占用情形全部清理完毕，截至报告期末，
忠旺集团不存在因关联方非经营性资金占用而形成的其他应收款余额。
（二）非拆借形成其他应收款的款项性质、形成原因及时间
报告期内各期末非拆借形成的关联其他应收款构成情况如下：
单位：万元
关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
辽宁浩霆实业发展有限公司 - - 4,900.00 -
营口高精 993.10 - - -
忠旺精深加工 575.21 - - -
忠旺机械设备 461.09 38.00 - -
合计 2,029.40 38.00 4,900.00 -
上述其他应收款形成原因分析如下：
1、辽宁浩霆实业发展有限公司
2017 年，忠旺集团将持有的中铁忠旺 49%的股权转让与辽宁浩霆实业发展有
限公司，形成 2017 年度末应收股权转让款 4,900.00 万元，该类往来发生额不构成
资金占用。该股权转让款已于 2018 年收回。
2、忠旺机械设备
2018 年，忠旺集团向忠旺机械设备出租房产，并于 2018 年末形成应收的租金
余额 38.00 万元，该类往来发生额不构成资金占用。该应收租金款项已于 2019 年
收回。
212
2019 年，忠旺集团向忠旺机械设备出租房产，并于 2019 年末形成应收的租金
余额 461.09 万元。
3、营口高精
由于营口高精与忠旺集团子公司营口忠旺位于同一厂区，因此水电费先由营
口忠旺对外结算，再根据营口高精的使用数量确定金额后与其进行结算。2019 年
年末，忠旺集团应收营口高精水电费、材料费余额为 993.10 万元，该类往来发生
额不构成资金占用。
4、忠旺精深加工
2019 年，忠旺集团向忠旺精深加工出租房产，并于 2019 年年末形成应收租金
余额 575.21 万元，该类往来发生额不构成资金占用。
综合本题（一）与（二）中的补充披露，截至 2018 年 12 月 31 日，忠旺集团
因关联方拆借往来所形成的非经营性资金占用均已全部清理完毕。截至目前，忠
旺集团不存在关联方资金占用的情形。
根据《证券期货法律适用意见第 10 号－－＜上市公司重大资产重组管理办
法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》：
“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资
产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理
重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。二、上
市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的
股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占
用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”
综上，忠旺集团报告期内虽存在非经营性往来形成的资金占用情形，但在本
次重组材料申报前已经解决；上市公司已经在《重组报告书》相关章节中对拟购
买资产的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。因
此，本次交易符合《证券期货法律适用意见第 10 号－－＜上市公司重大资产重组
管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的规定。
三、补充披露关交易完成后上市公司避免关联方资金占用的具体应对措施及
其有效性
213
中房股份为避免关联方资金占用，制定了《防范控股股东及其他关联方占用
上市公司资金管理制度》、《关联交易管理办法》等制度规定以规范关联交易程
序，并严格履行了上述制度。此外，针对中房股份的财务报告内部控制情况，中
审众环会计师事务所均发表了无保留意见，认为中房股份于 2016 年、2017 年、
2018 年及 2019 年末按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。其次，致同会计师事务所认为，忠旺集团于 2019
年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立
的与财务报表相关的内部控制。此外，为充分保护上市公司的利益，本次交易完
成后上市公司的控股股东忠旺精制、实际控制人刘忠田先生，出具了《关于与中
房置业股份有限公司减少并规范关联交易的承诺函》以避免关联方资金占用。具
体分析如下：
（一）中房股份已有的制度设计及相关执行情况
中房股份按照其制定的《防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理
制度》与《关联交易管理制度》，遵循有关关联交易的回避表决制度、决策权限、
决策程序、内控制度等，以保证关联交易的程序规范、价格公允，确保关联交易
行为不损害公司和全体股东的利益。
其中，《防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》主要规定
如下：
“第七条 公司与控股股东及其他关联方发生生产经营环节的关联交易需要进
行支付时，公司财务部要严格按照有关协议、合同等文件作为支付依据，履行相
应审批手续后，方可办理支付事宜。
第十一条 公司财务部、审计部应定期检查公司本部及纳入合并报表范围的子
公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况。
第十二条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作
时，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说
明。
第十四条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
214
第十五条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公
众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损
失。
当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报
备，并对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合
法权益。
第十六条 公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分
之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所
持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过
“红利抵债”、“以股抵债”或者 “以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事
会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并
持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据
《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股
东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权
股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。”
《关联交易管理制度》主要规定如下：
“第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以各种方式干预公司的经营，损害
公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方
的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
215
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、300 万元以下的
关联交易由董事会批准，独立董事发表独立意见；交易金额在 300 万元以上的关
联交易由股东大会批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理
人员提供借款。
第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易由股东大会批准，未达到此标准的由
董事会批准。
第十九条 公司与关联法人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，由公司股东大会批准。
第二十条 独立董事对公司与关联人达成的金额在 300 万元以上，或占公司最
近经审计净资产绝对值的 0.5％以上的关联交易发表单独意见。
第二十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司少于 5％股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。”
2017 年 4 月 27 日，中审众环会计师事务所对中房股份 2016 年度财务报告内
部控制的有效性出具了《中房置业股份有限公司内部控制审计报告》（众环专字
（2017）080112 号）。2018 年 4 月 18 日，中审众环会计师事务所对中房股份 2017
年度财务报告内部控制的有效性出具了《中房置业股份有限公司内部控制审计报
告》（众环专字（2018）080198 号）。2019 年 4 月 25 日，中审众环会计师事务所
对中房股份 2018 年度财务报告内部控制的有效性出具了《中房置业股份有限公司
内部控制审计报告》（众环专字（2019）080061 号）。2020 年 4 月 23 日，中审众
环会计师事务所对中房股份 2019 年度财务报告内部控制的有效性出具了《中房置
业股份有限公司内部控制审计报告》（众环专字（2020）080128 号）。以上所有
内部控制审计报告中，中审众环会计师事务所均发表了无保留意见，认为中房股
份于 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年末按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。综上，中房股份严格履
行了《防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》、《关联交易管
216
理办法》等制度规定的关联交易程序，为避免关联方资金占用制定的具体应对措
施具备有效性。
（二）忠旺集团已有的制度设计及相关执行情况
忠旺集团按照中国忠旺制定的《持续关联交易管理办法》与《非持续关联交
易业务管理办法》，遵循有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序、
内控制度等，以保证关联交易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损害
公司和全体股东的利益。
其中，《持续关联交易管理办法》主要规定如下：
“第八条 公司按下列原则进行关联交易的管理：
（一）符合平等公正原则，公司与关联方之间发生关联交易时，不得向关联
方提供优于独立第三方可以获得的条件，交易的定价应遵循市场价格；如果没有
市场价格，按照成本加管理费定价；如果既没有市场价格，也不适用成本加管理
费定价的，按照协议价定价。双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，
并应在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）符合关联方回避原则，在通过关联交易的会议上，在交易中有重大利
益的关联人士不得参与表决。
（四）公司必须就关联交易与有关人士或公司订立书面协议，协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第九条 公司应在持续性关联交易事项的内部审批、申报豁免、交易额统计分
析、预警、内部审计等环节进行控制。
第二十二条 附属公司财务部由专门人员建立关联交易档案和台账，对关联交
易账目与关联方有关人员每月核对一次，按时正确填报关联交易会计报表，并由
关联交易双方的财务部门签字确认。
第二十三条 附属公司财务部经理按照关联交易合同（协议）及有关规定，每
月对关联交易项目及关联交易会计报表进行审核无误后报财务总部和董事会秘书。
第二十四条 公司财务总部每月对持续性关联交易报表和价格执行情况进行审
核、分析、纠正存在的问题或提出完善的意见和建议（出现的问题可能包括定价
不符合规定、交易量和金额核算错误等等），经首席财务官批准以后进行处理。
217
此外，对发生额波动明显的项目予以密切注意，预测各项交易额的发生趋势，并
及时通报首席财务官。
第二十五条 公司财务总部，负责不时统计各项持续性关联交易总值，并于每
季度末联同董事会秘书向独立非执行董事报告该季度已发生的持续性关联交易资
料，以确保交易额不超逾有关的豁免上限。
第二十六条 审计部每季度对所进行的关联交易进行审计，并将审计结果报董
事会秘书和审计委员会。”
《非持续关联交易业务管理办法》主要规定如下：
“第五条 非持续关联交易内容包括但不仅限于：资产/权益的购买、销售、
置换、赠予；债务重组；共同投资；担保；提供资金（包括以现金或实物形式）；
代管、托管（受托经营）；专利/专有技术的许可、研究与开发项目的转移/转让
等不属于经常性发生的单项关联交易。
第七条 公司按下列原则进行关联交易的管理：
（一）符合平等公正原则，公司与关联方之间发生关联交易时，不得向关联
方提供优于独立第三方可以获得的条件，交易的定价应遵循市场价格；如果没有
市场价格，按照成本加管理费定价；如果既没有市场价格，也不适用成本加管理
费定价的，按照协议价定价。双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，
并应在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）符合关联方回避原则，在通过关联交易的会议上，在交易中有重大利
益的关联人士不得参与表决。
（四）公司必须就关联交易与有关人士或公司订立书面协议，协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第九条 投资部负责非持续性关联交易的前期调研分析报告，提出交易预案，
就交易的必要性和对公司的整体利益的影响提出评价意见，报总裁、董事长批准
后，与关联方就交易达成初步一致的整体意向。
第十条 法律事务部初步审核交易的合法性及监管规章的符合性。
第十一条 投资部、财务总部、法律事务部分别聘请有从业资格的中介机构，
签订服务合同，组织开展尽职调查（适用与否视交易重要程度定）。
218
第十二条 根据公平公正的原则，财务总部对中介机构的评估方法、采用的会
计假设、做出的会计判断与处理，提供合理建议及依据。根据中介机构出具评估
报告或审计报告，初步确定交易价格。
第十三条 法律事务部组织起草具体的关联交易合同（协议）。
第十四条 依照公司合同授权管理权限，分别由分（子）公司、财务总部、总
裁、董事会和股东大会审批，然后由法定代表人或被授权人签订具体的关联交易
合同或协议。
第十五条 财务部在关联交易发生后及时将其纳入正常的财务核算，建立台账。
第十六条 财务总部、法律事务部及时办理交割手续：支付或收取交易对价；
交接资产；办理所有权、股权转移登记及工商登记法律手续，财务部门及时入
账。”
截至报告期末，忠旺集团因关联方往来款项所形成的资金占用已全部清理完
毕。本次交易完成后，忠旺集团将保持不存在关联方资金占用的状态。综上，忠
旺集团严格履行了《持续关联交易管理办法》、《非持续关联交易业务管理办法》
等制度规定的关联交易程序，为避免关联方资金占用制定的具体应对措施具备有
效性。
（三）控股股东及实际控制人出具的关于减少并规范关联交易的承诺函
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东忠旺精制、
实际控制人刘忠田先生，出具了《关于与中房置业股份有限公司减少并规范关联
交易的承诺函》，作出承诺如下：
一、本公司/本人承诺：在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人其他
控股、参股子公司将尽量减少并规范与中房股份及其控股企业之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人其他
控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格
进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害中房股份的利
益。
二、本公司/本人承诺：本公司/本人作为中房股份的控股股东/实际控制人期
间，不会利用控股股东/实际控制人地位损害中房股份及其他中小股东的合法权益。
219
三、本公司/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司/本人作为中房股
份控股股东/本人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，
本公司/本人承担因此给中房股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
核查程序：
我们实施的核查程序包括：
1、获取并查阅忠旺集团报告期内关联拆借相关的会计凭证、会计账簿及明
细账等文件资料；
2、核查报告期内关联拆借的资金往来明细，并抽查了相关的银行流水，核
查了关联方资金拆借的真实性和准确性；
3、获取发行人关联交易管理制度、防范大股东及其他关联方资金占用制度、
货币资金管理制度等相关内控制度，了解相关内控的执行情况；
5、对忠旺集团报告期内的资产负债率变动情况进行分析，并与同行业公司
进行比较；
6、取得并查阅上市公司、忠旺集团及其控股股东保障上市公司财务的独立
性、防范大股东通过财务公司占用上市公司资金相关的内部控制制度，评价并核
查相关内部控制设计的合理性和执行的有效性。并取得忠旺集团控股股东、实际
控制人的相关承诺及财务公司的相关说明。
核查意见：
经核查，我们认为：
1、截至报告期期末，关联方非经营性资金往来所形成的资金占用已全部清
理完毕，忠旺集团及其下属公司不存在关联方对其非经营性资金占用的情形。上
市公司已经在《重组报告书》相关章节中对拟购买资产的股东及其关联方对拟购
买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。因此，本次交易符合《证券期货法
律适用意见第 10 号——＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见》的规定；
2、交易完成后，上市公司将严格履行《防范控股股东及其他关联方占用上
市公司资金管理制度》、《关联交易管理办法》等制度规定的关联交易程序。此
外，本次交易完成后上市公司的控股股东忠旺精制、实际控制人刘忠田先生，出
220
具了《关于与中房置业股份有限公司减少并规范关联交易的承诺函》，以充分保
护上市公司的利益。
21、一次反馈意见 40：申请文件显示，1）忠旺集团直接持有忠旺集团财务
有限公司（以下简称“财务公司”）35%股份，其参股方北京华融信泰投资有限
公司（持股 20%）、北京嘉华信达投资有限公司（持股 20%）分别持有财务公
司 33%、32%股份。2）报告期内，忠旺集团与财务公司发生大额存贷款。3）标
的资产报告期末存在大额关联短期借款，2018 年度、2019 年 1-10 月期末余额分
别为 263,825.29 万元、203,000 万元。请你公司补充披露：1）财务公司控制权情
况，解释说明报告书前后关于忠旺集团控制忠旺集团财务有限公司的股权比例
披露不一致的原因，以及未将其纳入合并范围的原因。2）补充披露是否报经中
国银行保险监督管理委员会或其派出机构批准。3）财务公司对忠旺集团及其实
际控制人控制的企业提供日常财务金融服务是否符合《企业集团财务公司管理
办法》等法律法规相关规定。4）补充披露关联短期借款来源（是否为财务公司
借款等）及融资成本合理性，并结合忠旺集团资产负债率较高的情况，以及融
资来源、期后还款等，补充披露标的资产偿债能力是否稳定，是否存在重大的
偿债风险，以及标的资产降低流动风险的措施。5）结合交易前后上市公司负债
率的变化情况、标的资产控股股东及实际控制人刘忠田下属资产的资产负债率
等，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条第一款第（一）项的规定。6）忠旺集团及其控股股东、实际控制人是否建立
相应内控制度、风险管理制度、信息披露制度，以及保障上市公司财务的独立
性、防范大股东通过财务公司占用上市公司资金问题的具体制度措施。请独立
财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司说明：
一、财务公司控制权情况，解释说明报告书前后关于忠旺集团控制忠旺集团
财务有限公司的股权比例披露不一致的原因，以及未将其纳入合并范围的原因
（一）报告书前后关于忠旺集团控制忠旺集团财务有限公司的股权比例披露
不一致的原因
报告书前后主要有两处提及忠旺集团财务有限公司的股权问题，具体如下：
221
1、“第五章 拟置入资产基本情况/四、下属公司情况/（二）忠旺集团参股企
业情况”中相关内容显示，忠旺集团财务有限公司为忠旺集团的参股企业，忠旺
集团持有其 35%的股权。此外，北京华融信泰投资有限公司持股 33%，北京嘉华
信达投资有限公司持股 32%。
2、“第十一章 管理层讨论与分析/三、拟置入自产的财务分析/（一）财务状
况分析/1、忠旺集团资产的主要构成/（7）长期股权投资”中相关内容显示，报告
期各期末，忠旺集团因持有忠旺集团财务有限公司的股权而以权益法确认的长期
股 权 投 资 金 额 分 别 为 110,306.82 万 元 、 192,671.74 万 元 、 203,615.63 万 元 及
205,710.98 万元，占忠旺集团整体长期股权投资金额的比例为 40.63%、54.47%、
54.26%及 53.65%。
前后两处描述的相关比例披露不一致，主要系表述的内容不同。报告期各期
末，忠旺集团持有忠旺集团财务有限公司的股权比例未发生变化，其股权结构的
详情如下：
忠旺集团财务有限公司
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
股东名称
辽宁忠旺集团有限公司 35% 35% 35% 35%
北京华融信泰投资有限公司 33% 33% 33% 33%
北京嘉华信达投资有限公司 32% 32% 32% 32%
合计 100% 100% 100% 100%
报告期各期间，随着忠旺集团财务有限公司经营情况及业绩的变化，各期末
忠旺集团以权益法确认对其的长期股权投资账面价值亦发生变化，占忠旺集团整
体长期股权投资合计数的比例也相应有所不同，与忠旺集团持有其股权的比例没
有对应关系。
（二）财务公司控制权情况以及未将其纳入合并范围的原因
忠旺集团未将财务公司纳入合并范围的原因具体如下：
1、股权结构
根据本题（一）中忠旺集团财务有限公司的股权结构，忠旺集团财务有限公
司股东出资金额较为相近，无任何一个股东出资比例超过 50%，忠旺集团为大股
222
东，出资比例仅略高于其他两位股东即北京华融信泰投资有限公司、北京嘉华信
达投资有限公司。从股权结构上，忠旺集团未显示出对其具备相应的控制能力。
2、表决机制
忠旺集团财务有限公司的《章程》规定：
“第十六条：公司的出资者是公司的股东，股东按出资比例享有权利、承担
义务。本公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依照《公司法》
及《公司章程》行使职权。”
《公司法》规定：
“第四十二条 股东的表决权： 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；
但是，公司章程另有规定的除外。
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序： 股东会的议事方式和表决程序，
除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者
减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必
须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
3、股东的一致行动关系情况
根据忠旺集团与忠旺集团财务有限公司其他两位股东即北京华融信泰投资有
限公司、北京嘉华信达投资有限公司的确认：各股东之间不存在控制关系；各股
东之间不存在《上市公司收购管理办法》界定的一致行动关系；各股东根据忠旺
集团财务有限公司《章程》及《公司法》相关规定，忠旺集团财务有限公司的重
大事项需提交股东会审议，股东按出资比例享有表决权。
4、股东利益分配安排
忠旺集团财务有限公司《章程》约定，股东按出资比例享有权利、承担义务。
根据忠旺集团及忠旺集团财务有限公司其他两位股东即北京华融信泰投资有限公
司、北京嘉华信达投资有限公司的确认，就忠旺集团财务有限公司的运作，包括
但不限于运营决策、权益分派等，不存在任何其他未披露的协议、合同或者其他
安排。
223
综上，根据忠旺集团财务有限公司的股权结构及表决机制安排，公司重大事
项均需股东按出资比例行使表决权，股东之间不存在控制关系或一致行动关系，
无任何单一股东能单独决定忠旺集团财务有限公司的重大事项。
因此，忠旺集团对忠旺集团财务有限公司的投资，不具备企业会计准则应用
指南所要求的关于控制的要求，对其不能构成控制，故未将其纳入合并范围。
二、补充披露是否报经中国银行保险监督管理委员会或其派出机构批准
忠旺集团财务有限公司（以下称“财务公司”）系根据《企业集团财务公司
管理办法》（中国银监会令 2006 年第 8 号）等相关规定合法设立的企业集团财务
公司（非银行金融机构），现持有中国银行业监督管理委员会大连监管局于 2014
年 12 月 26 日颁发的《金融许可证》（机构编码：L0207H221020001），批准成立
日期为 2014 年 12 月 25 日。
忠旺集团财务有限公司取得原中国银行业监督管理委员会（以下简称“原中
国银监会”）/中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）或其派
出机构的相关批复如下：
序号 批复时间 批复机关 批复文号 批复内容
1 2014-07-08 中国银监会 银监复[2014]459 号 同意筹建忠旺集团财务有限公司
中国银监会
2 2014-12-25 大银监复[2014]490 号 同意忠旺集团财务有限公司开业
大连监管局
同意成员单位北京忠旺华融投资
有限公司受让忠旺集团持有的财
中国银监会 务公司 33%股权；同意成员单位
3 2015-12-30 大银监复[2015]397 号
大连监管局 北京忠旺信达投资有限公司受让
忠旺集团持有的财务公司 32%股
权
核准新增以下业务：（一）固定
中国银监会
4 2017-01-05 大银监复[2017]1 号 收益类有价证券投资；（二）承
大连监管局
销成员单位的企业债券
中国银监会 同意注册资本由 30 亿元增加至 50
5 2017-03-27 大银监复[2017]52 号
大连监管局 亿元
核准新增以下业务：（一）成员
中国银监会 单位产品的买方信贷及融资租
6 2017-09-18 大银监复[2017]185 号
大连监管局 赁；（二）成员单位产品的买方
信贷及融资租赁
综上所述，财务公司的设立及股权变更、业务开展已经取得原中国银监会/银
保监会或其派出机构批准。
224
三、财务公司对忠旺集团及其实际控制人控制的企业提供日常财务金融服务
是否符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规相关规定
忠旺集团财务有限公司系于 2014 年 12 月 25 日经原中国银监会批准成立的非
银行金融机构，具备《企业集团财务公司管理办法》规定的从事其业务所需的必
要经营资质。
1、主体资格
忠旺集团财务有限公司系根据原中国银监会《中国银监会关于筹建忠旺集团
财务有限公司的批复》（银监复[2014]459 号）批准设立的非银行金融机构。忠旺
集团财务有限公司现持有大连市中山区市场监督管理局于 2019 年 6 月 28 日核发
的统一社会信用代码为 91210200321630273E 的《营业执照》，营业期限至长期。
据此，财务公司系依据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》等法律
法规依法设立、有效存续的企业集团财务公司。
2、经营范围
根据财务公司持有的《营业执照》和原中国银监会大连监管局分别于 2017 年
1 月 5 日下发的大银监复[2017]1 号《中国银监会大连监管局关于忠旺集团财务有
限公司新增业务范围的批复》和 2017 年 9 月 18 日下发的大银监复[2017]185 号《中
国银监会大连监管局关于忠旺集团财务有限公司新增业务范围的批复》及财务公
司的确认，财务公司的经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代
理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成
员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同
业拆借；有价证券投资（不含股票投资）；承销成员单位的企业债券；成员单位
产品的买方信贷及融资租赁。
据此，财务公司从事企业集团财务管理服务符合其在公司登记机关登记的经
营范围。
3、业务资质
财务公司现持有原中国银监会大连监管局于 2014 年 12 月 26 日核发的机构编
码为 L0207H221020001 的《金融许可证》，许可该机构经营原中国银监会依照有关
225
法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准，批准
成立日期为 2014 年 12 月 25 日，住所为大连市中山区长江东路 90 号。
据此，财务公司具备从事企业集团财务管理业务的业务资格和许可。
4、监管指标
根据原中国银监会《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》，财务
公司的主要风险监管指标情况如下：
财务公司监管指标
序号 指标项目 监管要求标准
是否符合要求
1 资本充足率 ≥10% 是
2 不良资产率 ≤4% 是
3 不良贷款率 ≤5% 是
4 资产损失准备充足率 ≥100% 是
5 贷款损失准备充足率 ≥100% 是
基于上述，财务公司的上述主要风险监管指标符合银保监会对于企业集团财
务公司主要监控指标的要求。
经 检 索 中 国 银 行 保 险 监 督 管 理 委 员 会 网 站
（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）及国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），报告期内，未发现财务公司存在受到行业主管
部门行政处罚和监管措施的情形。
5、业务规则与内控制度
财务公司按照审慎经营的原则，制定了各项业务规则和程序，建立、健全了
内部控制制度，包括《忠旺集团财务有限公司人民币资金管理办法》、《忠旺集
团财务有限公司自营贷款业务操作规程》、《忠旺集团财务有限公司流动性管理
办法》、《忠旺集团财务有限公司固定资产管理办法》、《忠旺集团财务有限公
司会计结算业务管理办法》等。
6、风险管理
财务公司下设风险管理部，负责牵头各部门对财务公司风险信息进行收集、
分析、报告汇总形成风险评估结果，提出改进方案；编写全面风险管理工作报告；
226
研究提出风险管理政策、策略和基本流程意见；根据财务公司主要风险指标体系，
督促指导各部门开展风险监测及风险预警工作；协调、监督财务公司各部门开展
全面风险管理工作，参与财务公司信贷业务、同业业务等风险点控制和准入标准
确定工作，并负责信贷业务、同业授信相关资料的、归档、保管和管理；对财务
公司授信、资金等业务进行风险审查并提出意见；对财务公司资产质量进行动态
的实时监控，负责财务公司资产风险分类认定及问题资产的牵头处置办理；负责
财务公司风险管理委员会、贷款与投资审查委员会的日常事务工作；协助开展财
务公司风险管理培训，培育公司良好的风险管理文化。
7、财务会计
财务公司依照国家有关规定，依据《企业会计准则》等相关会计制度建立、
健全了公司的财务、会计制度，包括《忠旺集团财务有限公司财务管理办法》、
《忠旺集团财务有限公司费用支出管理办法》等。
四、补充披露关联短期借款来源（是否为财务公司借款等）及融资成本合理
性，并结合忠旺集团资产负债率较高的情况，以及融资来源、期后还款等,补充披
露标的资产偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险，以及标的资产降低流
动风险的措施
（一）补充披露关联短期借款来源（是否为财务公司借款等）及融资成本合
理性
关联短期借款均为财务公司借款，报告期各期末情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
关联短期借款 3,000.00 263,825.29 - -
以外部平均利率测算的融资成本与财务公司的融资成本比较情况如下：
单位：万元
财务公司借 以外部平均利率 占税前利润总额
年度 差额
款利息金额 计算利息金额 比例
2016 年度 14,139.38 12,115.04 2,024.34 0.55%
2017 年度 12,244.33 12,514.59 -270.26 -0.06%
2018 年度 5,945.68 7,697.67 -1,751.99 -0.34%
227
2019 年度 2,915.44 4,250.07 -1,334.63 -0.41%
合计 35,244.83 36,577.37 -1,332.54 -0.08%
注：外部平均利率为对应期间自其他金融机构取得的 1 年期借款的利率平均水平。
由上表可见，报告期内，财务公司借款与外部金融机构借款的融资成本的差
异分别占当期税前利润的比例为 0.55%、-0.06%、-0.34%及-0.41%，对忠旺集团经营
业绩影响较小。
（二）结合忠旺集团资产负债率较高的情况，以及融资来源、期后还款等,补
充披露标的资产偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风险，以及标的资产降
低流动风险的措施
1、忠旺集团资产负债率情况分析
忠旺集团于 2019 年末的资产负债率为 56.15%，相对较高，主要系 2019 年度
的负债中存在计提的对忠旺精制的 60 亿元分红款项。上述分红实施完毕，忠旺集
团 2019 年末的资产负债率将下降至 51.62%。
报告期各期末，忠旺集团的负债构成情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
流动负债
3,322,589.05 92.34 2,237,559.09 70.81 2,461,632.34 69.72 1,135,452.71 46.74
合计
非流动负
275,581.02 7.66 922,078.21 29.19 1,069,312.51 30.28 1,293,564.30 53.26
债合计
负债合计 3,598,170.07 100.00 3,159,637.30 100.00 3,530,944.85 100.00 2,429,017.01 100.00
其中有息
1,470,848.44 40.88 1,896,140.23 60.01 1,898,577.53 53.77 1,597,656.37 65.77
负债合计
有息负债
占总资产 22.95% 29.69% 30.03% 33.03%
比例
注：报告期末有息负债占负债比例较低的原因系负债中存在计提的对忠旺精制的 60 亿元
分红款项。
由上表可见，忠旺集团负债中主要为有息负债。忠旺集团所处的铝加工行业
属于资本密集型行业，有息负债规模较大主要原因系：
（1）报告期内，忠旺集团为提升设备先进性并巩固产能优势地位，进一步
扩大资本性支出
228
报告期内，忠旺集团为购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
合计约 201.82 亿元，主要系为了进一步扩大生产经营规模，巩固自身设备及产能
优势而新建及扩建了营口忠旺铝业有限公司 70 万吨高精铝及加工材项目、营口忠
旺年产 60 万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目及盘锦忠旺年产 80 万吨铝挤
压型材及加工项目等重大项目。截至 2019 年 12 月 31 日，前述项目中营口忠旺铝
业有限公司 70 万吨高精铝及加工材项目总投资进度约为 99%、营口忠旺年产 60
万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目总投资进度约为 74%、盘锦忠旺年产 80
万吨铝挤压型材及加工项目总投资进度约为 73%。忠旺集团需要充足的资金用于
上述项目的资本性支出，自有资金无法完全满足该等资金需求，因此需要辅以一
定规模的债务融资。
随着前述项目逐渐建成投产，忠旺集团预计未来 5 年内资本性支出金额将呈
下降趋势。依据本次交易评估过程中预测的资本性支出，预计忠旺集团 2020 年至
2024 年的资本性支出分别为 32.19 亿元、28.41 亿元、7.06 亿元、7.30 亿元与 2.91 亿
元。因此，随着上述项目的投资完成，预计忠旺集团未来资本性投资的资金需求
将会下降。
（2）报告期内，忠旺集团为适应市场需求，大力发展铝合金模板业务
忠旺集团于 2016 年开始发展铝合金模板业务，相较于工业铝挤压业务 0-6 个
月的信用账期，对于铝合金模板业务的客户给予 3-6 个月的账期，使得应收账款
回款速度有所放缓。同时，随着铝合金模板业务的快速发展，忠旺集团的原材料
采购规模也随之扩大。因此，忠旺集团有时需要通过债务融资方式对营运资金进
行补充。
同时，随着忠旺集团铝合金模板业务的快速发展，忠旺集团资产规模及收入
规模增长较快，各期末有息负债的金额及占资产总额的比例呈相对下降趋势。
总体而言，忠旺集团有息负债规模较资产规模的比例相对稳定且逐渐降低，
与资产规模、发展态势及业务特点相适应。
（3）忠旺集团与体量或规模相近企业及同行业可比公司的比较
根据公开信息查询，与忠旺集团总资产规模（600 亿元左右）相近的制造类
上市公司相关资产负债情况如下：
单位：万元
229
证券代码 名称 总资产 负债合计 资产负债率
000050.SZ 深天马 A 6,545,100.84 3,874,378.39 59.20%
002092.SZ 中泰化学 6,011,191.22 3,842,140.44 63.92%
002415.SZ 海康威视 5,221,439.26 108,342.21 2.07%
600100.SH 同方股份 6,194,788.74 4,134,763.11 66.75%
600500.SH 中化国际 5,266,805.07 2,739,321.19 52.01%
600699.SH 均胜电子 5,692,482.92 3,981,769.22 69.95%
600893.SH 航发动力 6,311,502.01 2,656,963.16 42.10%
平均数 5,891,901.44 3,048,239.67 51.74%
中位数 6,011,191.22 3,842,140.44 59.20%
忠旺集团（20191231） 6,408,625.31 3,598,170.07 56.15%
注 1：数据来源 Wind；
注 2：可比公司相应财务数据及比率选定时点为 2019 年 12 月 31 日
整体而言，所选取的上市公司总资产的平均数为 5,891,901.44 万元，中位数为
6,011,191.22 万元，资产负债率的平均数为 51.74%，中位数为 59.20%。忠旺集团于
2019 年 12 月 31 日的资产负债率为 56.15%，资产负债率水平与上市公司资产负债
率的平均数与中位数相比不存在重大差异。
（4）忠旺集团与业务相近可比公司的资产负债率比较
报告期内，忠旺集团与同行业可比公司资产负债率比较情况如下：
资产负债率
证券代码 证券简称
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
002501 *ST 利源 284.87% 67.70% 47.50% 62.24%
600219 南山铝业 24.12% 23.02% 24.72% 21.46%
002540 亚太科技 7.98% 10.37% 6.98% 9.99%
002578 闽发铝业 14.16% 11.73% 12.35% 14.12%
拟 IPO 江西志特 64.50% 60.83% 60.25% 47.17%
可比公司平均 79.13% 34.73% 30.36% 31.00%
可比公司中位数 24.12% 23.02% 24.72% 21.46%
忠旺集团 56.15% 49.47% 55.84% 50.22%
230
由上表可知，相较于同行业可比上市公司中位数水平，忠旺集团的资产负债
率水平较高，主要系：（1）忠旺集团业务规模较大、与供应商合作关系稳定，
采购过程中以票据支付和信用采购的比例较高，应付票据及应付账款等流动负债
金额较高；（2）忠旺集团自 2016 年推出铝合金模板产品以来，该产品已成为忠
旺集团的核心产品之一，铝合金模板属于工业铝挤压型材进一步加工后的产品，
相比工业铝挤压产品，除去图纸设计环节等前序环节，挤压成型后还需经过锯切、
冲孔、钻孔、焊接、打码及分拣包装等环节，生产周期相对较长，使得存货对营
运资本的占用量也有所增加。此外，相较于原先的工业铝挤压业务一般 0-6 个月
的信用期，铝合金模板市场通行的账期为 3-6 个月，一定程度上降低了应收账款
的收回速度，使忠旺集团营运资金需求的缺口有所增加，一定程度上造成了资产
负债率的提高。可比公司中，江西志特以经营铝合金模板业务为主，2017 年以来，
江西志特各期末的资产负债率均超过 60%。
综上所述，忠旺集团报告期末资产负债率水平较高，主要系近年来着力拓展
铝合金模板业务及加大资本性投入所致。此外，相较于总资产规模相近制造业上
市公司，忠旺集团资产负债率水平不存在重大差异；相较于同行业可比公司，忠
旺集团资产负债率水平较高，亦主要系铝合金模板业务的快速发展所致。整体而
言，忠旺集团债务融资规模与其发展态势及业务特点相适应。
2、融资来源
报告期各期末，忠旺集团的有息负债的来源情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
商业及政
策性银行 1,141,824.15 77.63% 739,434.96 39.00% 848,683.68 44.70% 467,055.00 29.23%
借款
财务公司
3,000.00 0.20% 263,825.29 13.91% - - - -
借款
融资租赁 326,024.29 22.17% 242,879.98 12.81% 279,893.85 14.74% 190,601.37 11.93%
发行债券 - - 650,000.00 34.28% 770,000.00 40.56% 940,000.00 58.84%
合计 1,470,848.44 100.00% 1,896,140.23 100.00% 1,898,577.53 100.00% 1,597,656.37 100.00%
由上表可见，报告期各期末，忠旺集团主要通过商业及政策性银行借款、财
务公司借款、融资租赁及发行债券进行融资。
231
报告期内，忠旺集团综合考虑资金需求及低成本的融资机会等因素，整体筹
划各项融资安排。自 2016 年起，忠旺集团通过商业及政策性银行借款融资的比例
整体呈上升趋势，主要系忠旺集团具有良好的信誉，容易从商业银行及政策性银
行等金融机构获得贷款支持。
忠旺集团自财务公司的借款均为短期借款，具体情况参见本题“（一）补充
披露关联短期借款来源（是否为财务公司借款等）及融资成本合理性”中回复的
相关内容。
忠旺集团通过融资租赁租赁机构取得借款主要为购置大型挤压机等生产经营
使用的资产。报告期内，忠旺集团对机器设备的投入较多，资金需求较大，融资
租赁在付款期限的长短、付款周期等方面具有较强的灵活性。关于融资租赁的具
体情况、出租方及租赁物的情况请参见本回复第 16 题“三、补充披露忠旺集团融
资租赁具体情况，包括但不限于设备成本、用途以及交易合理性”中的内容。
报告期内，忠旺集团发行的债券主要由中期票据、公司债、非公开定向债务
融资工具构成。报告期各期末，忠旺集团发行债券融资的余额逐渐减少。截至
2019 年末，忠旺集团已偿还了全部债券。
3、期后还款情况
截至本回复出具日，忠旺集团各项有息负债均按期偿还，未发生债务逾期情
况。
4、后续债务偿还的具体资金安排
根据在手货币资金情况，忠旺集团后续债务偿还的资金来源及安排分析如下：
（1）忠旺集团货币资金情况
截至 2019 年 12 月 31 日，忠旺集团在手货币资金金额为 30.84 亿元，其中非受
限货币资金的金额为 8.80 亿元，在手货币资金较为充裕。
（2）未使用金融机构授信及新增融资安排
忠旺集团在报告期内一直有较强的融资能力，从未发生过债务逾期的情况。
截至 2020 年 6 月 30 日，忠旺集团尚有未使用的金融机构信贷额度约人民币 239 亿
元（其中集团财务公司信贷额度约人民币 68 亿元）。因此，忠旺集团可以在必要
时以新增金融机构借款的方式补充经营性及投资性资金需求。
232
此外，忠旺集团目前正在申请发行公司债券。本次债券发行规模为不超过人
民币 80 亿元（含 80 亿元），分期发行，首期拟发行 40 亿元，期限为 3 年或 5 年。
该申请正在中国证监会审核过程中。发行成功后，可以有力增加忠旺集团货币资
金规模，提高短期偿债能力。
（3）经营性应收项目的收回
截至 2019 年 12 月 31 日，忠旺集团应收账款的账面余额为 114.11 亿元，其中
账龄 1 年以内的应收账款占比约为 97.28%。报告期内，忠旺集团的主要客户均为
信用状况较好且长期合作的企业，应收账款的回收风险较低。因此，后续应收账
款的收回将进一步提升忠旺集团货币资金的水平。
综上所述，根据对融资来源、负债结构、货币资金和现金流情况等分析，忠
旺集团偿债能力稳定，不存在重大偿债风险。后续资金安排可有效降低流动风险。
五、结合交易前后上市公司负债率的变化情况、标的资产控股股东及实际控
制人刘忠田下属资产的资产负债率等，补充披露本次交易是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定：
“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。”
本次交易前，上市公司的主营业务为房屋销售和物业出租。自 2008 年以来，
中房股份的房地产开发业务处于停滞状态，2009 年出售徐州天嘉 55%股权后，中
房股份实质已无新增房地产开发业务。报告期内，中房股份的收入和利润主要来
源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租，持续盈利能力减弱，营业收入和净利
润出现较大幅度的下滑。
通过本次交易，上市公司拟置出盈利能力较弱的房地产业务，同时置入忠旺
集团 100%股权，忠旺集团作为全球知名的铝挤压产品研发制造商，资产规模雄厚，
财务状况良好、竞争优势突出、具有较强的盈利能力。具体分析如下：
（一）上市公司交易前后资产负债率等相关财务指标的变化情况说明
根据致同出具的《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司的主要资产、
负债及其偿债能力如下所示：
单位：万元
233
2019.12.31 2018.12.31
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
流动资产合计 24,314.35 2,663,934.70 10,856.22% 15,735.88 3,367,144.90 21,297.88%
非流动资产合计 7,678.01 3,772,661.43 49,035.93% 12,155.07 3,140,668.28 25,738.34%
资产总计 31,992.36 6,436,596.12 20,019.17% 27,890.95 6,507,813.18 23,233.06%
流动负债合计 3,797.19 3,336,816.54 87,776.02% 2,546.27 2,242,746.85 87,979.70%
非流动负债合计 - 275,581.02 - - 922,078.21 -
负债合计 3,797.19 3,612,397.56 95,033.52% 2,546.27 3,164,825.06 124,192.60%
资产负债率 11.87% 56.12% 372.85% 9.13% 48.63% 432.69%
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
营业收入 12,707.21 2,036,343.00 15,925.09% 1,222.54 2,214,486.17 181,038.14%
营业成本 4,474.97 1,439,689.15 32,072.03% 837.87 1,484,552.69 177,081.75%
营业利润 4,304.50 323,134.51 7,406.89% -3,986.19 518,124.49 -
利润总额 4,617.73 324,654.33 6,930.60% -4,202.25 518,796.62 -
净利润 2,848.63 291,499.17 10,132.96% -4,202.25 442,802.66 -
归属于母公
司所有者的 2,848.64 291,147.84 10,120.60% -4,202.20 442,681.28 -
净利润
针对资产质量，根据上表，本次交易后，上市公司的流动资产、非流动资产
及总资产规模将大幅提升，其中，2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日非流动
资产的增幅将分别达到 25,738.34%与 49,035.93%。本次交易后，上市公司非流动资
产将涵盖铝挤压行业生产所需的厂房、铝挤压生产线等大型设备，其中包括 100
余条铝挤压生产线，以及 2 条 225MN 超大型铝挤压生产线、5 条 125MN 特大型铝
挤压生产线。该等行业领先的生产设施使得上市公司的资产规模及质量提升明显，
并在未来的工业铝挤压生产方面具备较强的竞争优势。
针对盈利能力，本次交易前，上市公司因业务停滞营收规模很小，2019 年净
利润不足 3,000 万元，盈利能力较差。交易完成后，上市公司营业收入的增幅将
大幅上升，分别达到 181,038.14%与 15,925.09%，净利润及归属于母公司所有者的
净利润增长明显。随着忠旺集团的置入，上市公司的盈利能力提升显著。
234
结合交易前后上市公司资产规模及盈利能力的变化可知，上市公司目前的生
产经营处于停滞状态且整体资产规模较小，其 2019 年 12 月 31 日的资产负债率仅
为 11.87%，并不具备合理性。忠旺集团资产规模远大于上市公司且盈利能力较强，
自身资产负债率相对较高，与其经营规模等因素相匹配。具备合理性。
（二）忠旺集团自身资产负债率较高的原因及合理性
忠旺集团于 2019 年末的资产负债率为 56.15%，相对较高，主要系 2019 年末
的负债中存在对忠旺精制计提的 60 亿元应付股利分红款项。假设上述分红实施完
毕，忠旺集团 2019 年 12 月 31 日资产负债率将下降至 51.62%。
整体来看，忠旺集团属于重资产行业，资产负债率水平处于合理区间，具体
分析如下：
1、债务融资规模与其发展态势及业务特点相适应
报告期各期末，忠旺集团有息负债金额及占总资产的比例分析如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
短期借款 975,000.00 862,825.29 414,509.55 214,685.00
一年内到期的非
274,792.63 159,068.04 461,039.63 68,821.95
流动负债
其他流动负债 - - - 50,000.00
长期借款 221,055.81 224,246.90 373,028.35 384,149.42
应付债券 - 650,000.00 650,000.00 880,000.00
有息负债合计 1,470,848.44 1,896,140.23 1,898,577.53 1,597,656.37
占资产总额比例 22.95% 29.69% 30.03% 33.03%
注：2016 年末其他流动负债为短期应付债券
忠旺集团所处的铝加工行业属于资本密集型行业，有息负债规模较大主要原
因分析详见本题回复中“四（二）结合忠旺集团资产负债率较高的情况，以及融
资来源、期后还款等,补充披露标的资产偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿
债风险，以及标的资产降低流动风险的措施/1、忠旺集团资产负债率情况分析”。
总体而言，忠旺集团有息负债规模较资产规模的比例相对稳定且逐渐降低，
与资产规模、发展态势及业务特点相适应。
2、忠旺集团与控股股东及实际控制人刘忠田下属资产的资产负债率的比较
235
忠旺集团实际控制人刘忠田先生控股及参股的子公司较多，其中中国忠旺
（01333.HK）与君康人寿为其下属公司中注册资本及运营规模较大的主要实体。
其中，中国忠旺（01333.HK）通过忠旺精制间接控制忠旺集团，君康人寿为刘忠
田先生控制的人寿保险公司。报告期各期末，忠旺集团、中国忠旺及君康人寿的
资产负债率比较如下：
公司 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
忠旺集团 56.15% 49.47% 55.84% 50.22%
中国忠旺 70.90% 69.35% 63.77% 56.97%
君康人寿 94.74% 89.62% 84.75% 81.10%
注 1：数据来源为中国忠旺年报及君康人寿年度信息披露报告
注 2：君康人寿自 2017 年起与忠旺集团受同一实际控制人控制
中国忠旺的核心业务包括铝挤压、铝压延及深加工业务。忠旺集团作为中国
忠旺旗下工业铝挤压及铝合金模板等挤压业务的主要经营主体，为中国忠旺的核
心资产。而君康人寿作为人寿保险公司，业务与忠旺集团不具备可比性。
根据上表，报告期各期末，忠旺集团自身的资产负债率均低于中国忠旺及君
康人寿的资产负债率，说明其属于实际控制人刘忠田先生下属资产中资产结构较
为合理，长期偿债能力较强的优质资产。
3、忠旺集团与体量或规模相近企业及同行业可比公司的比较
忠旺集团与体量或规模相近企业，以及同行业可比公司资产负债率的比较及
分析详见本题回复中“四（二）结合忠旺集团资产负债率较高的情况，以及融资
来源、期后还款等,补充披露标的资产偿债能力是否稳定，是否存在重大的偿债风
险，以及标的资产降低流动风险的措施/1、忠旺集团资产负债率情况分析”。
综上所述，相比于控股股东下属资产及其他体量或规模相近企业，忠旺集团
的资产负债率均处于相对合理的水平。由于业务规模及经营模式的不同，忠旺集
团的资产负债率高于同行业可比公司，具备一定的合理性。
（三）忠旺集团针对资产负债率较高的应对措施
报告期内，尽管忠旺集团有息负债规模较大，但并不存在延期支付利息或本
金等债务违约等行为，主要系忠旺集团具备行业领先的设备与生产能力、较强的
整体研发实力及持续创新能力，市场竞争优势较强，使得忠旺集团具备优质且稳
定的客户资源，在工业铝挤压产品及铝合金模板业务领域中具备持续获取订单的
236
能力。上述因素也保证了忠旺集团在经营活动能够产生持续稳定的现金流以偿还
债务。交易完成后，忠旺集团将继续提升竞争优势，强化创新能力，追求更好的
经营成果以优化资产结构，降低资产负债率水平。
综上所述，虽然交易完成后上市公司资产负债率水平有所提高，但主要系置
入行业前景良好、竞争优势突出、具有较强的盈利能力的忠旺集团 100%股权所致，
而忠旺集团自身的资产负债率处于相对合理的区间，且未来将通过进一步提升经
营成果以降低资产负债率水平。
因此，本次交易完成后，上市公司的资产质量、财务状况、盈利能力和持续
经营能力将得到大幅提升，且将通过一定的措施降低资产负债率及财务风险，以
保护全体股东特别是中小股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条第一款第（一）项的规定。
六、忠旺集团及其控股股东、实际控制人是否建立相应内控制度、风险管理
制度、信息披露制度,以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东通过财务公司
占用上市公司资金问题的具体制度措施
（一）上市公司的内控制度、风险制度及信息披露制度
本次交易前，上市公司已经根据中国证监会及上交所的有关要求制定了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管
理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《对外担保管理
办法》、《募集资金使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《董
事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》及《防范控股股东及
其他关联方占用上市公司资金管理制度》等相关规定，建立了相关的内部控制制
度、风险管理制度和信息披露制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治
理的规范性。
上市公司制定的《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度》，
详细规定了防范资金占用原则、措施、责任追究及处罚等内容，防范控股股东或
实际控制人及关联方资金占用。
（二）忠旺精制的内控制度、风险制度及信息披露制度
忠旺精制制定了《辽宁忠旺精制投资有限公司章程》、《董事会议事规则》、
《总经理工作细则》等制度文件。根据《中国忠旺风险管理政策》、《中国忠旺
237
风险评估方法》、《中国忠旺禁止利益冲突政策》、《中国忠旺举报工作规定》、
《中国忠旺内部审计制度》等制度文件，忠旺精制作为中国忠旺全资子公司执行
上述制度。前述相关制度规范了忠旺精制的内控、风险管理及信息披露措施，有
利于保障公司治理的规范性和财务的独立性。
根据忠旺精制作出的《关于辽宁忠旺精制投资有限公司财务制度的说明》，
忠旺精制设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系。作为香港上市公司中
国忠旺旗下全部境内企业的母公司，与各境内公司在财务核算及管理上保持严格
独立。忠旺精制具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立
作出财务决策，享有独立的资金调配权。忠旺精制独立在银行开设账户，不存在
与其它公司共用银行账户的情形。
（三）本次交易中忠旺精制、刘忠田出具的相关承诺
为规范本次重组完成后存在的关联交易，忠旺精制、刘忠田先生分别出具了
《关于保持中房置业股份有限公司独立性的承诺函》、《关于与中房置业股份有
限公司减少并规范关联交易的承诺函》、《关于与中房置业股份有限公司避免同
业竞争的承诺函》、《关于规范资金占用及违规担保的承诺函》。
（四）财务公司出具的相关说明
截至 2019 年末，忠旺集团在关联财务公司的存款主要为尚未到期的定期存款。
依据关联财务公司的说明：
“本公司与辽宁忠旺集团有限公司及其下属公司（以下简称“忠旺集团”）
在资产、业务、人员、财务、机构等方面均保持独立。本公司与忠旺集团在遵循
平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则下开展相关金融业务；
双方之间的合作为非独家的合作，忠旺集团有权自主选择其他金融机构提供的金
融服务。同时，双方不存在将忠旺集团闲置资金自动划入本公司的相关约定，不
存在本公司干涉忠旺集团资金使用或占用忠旺集团资金的情况，忠旺集团可及时
向本公司传递调拨、划转等指令，由本公司相关人员经办审核及复核后，依照忠
旺集团指令执行资金划转。忠旺集团也未在本公司办理闲置资金自动归集业务。
综上，本公司与忠旺集团各自保持独立，双方所进行的金融服务均建立在平
等自愿基础上，并依照存贷款业务合同约定的内容开展，忠旺集团的资金管理决
策独立自主。”
238
基于上述关联财务公司的说明，忠旺集团在关联财务公司存款不存在受关联
财务公司干涉而受限的情况。
综上所述，忠旺集团及其控股股东、实际控制人已经建立了相应内控制度、
风险管理制度、信息披露制度，可以保障上市公司财务的独立性、防范大股东通
过财务公司占用上市公司资金。
核查程序：
我们实施的核查程序包括：
1、查阅忠旺集团财务有限公司工商登记情况、获取忠旺集团财务有限公司
《公司章程》及股东的声明文件；
2、获取忠旺集团财务有限公司设立及股权变更、业务开展的相关批准文件，
包括《金融许可证》等；
3、检索中国银行保险监督管理委员会网站及国家企业信用信息公示系统，
了解财务公司是否存在受到行业主管部门行政处罚和监管措施的情形；
4、获取并查阅忠旺集团报告期内关联短期借款相关的合同、会计凭证、会
计账簿及明细账等文件资料，对相关数据进行计算分析；
5、对忠旺集团报告期内的资产负债率变动情况进行分析，并与同行业公司
进行比较；
6、获取并查阅上市公司、忠旺集团及其控股股东保障上市公司财务的独立
性、防范大股东通过财务公司占用上市公司资金相关的内部控制制度，评价并核
查相关内部控制设计的合理性和执行的有效性。并取得忠旺集团控股股东、实际
控制人的相关承诺及财务公司的相关说明。
核查意见：
经核查，我们认为：
1、忠旺集团对忠旺集团财务有限公司的投资，不具备企业会计准则应用指
南所要求的关于控制的要求，对其不能构成控制，故未将其纳入合并范围；
2、财务公司的设立及变更已报经中国银行保险监督管理委员会或其派出机
构批准；
239
3、财务公司对忠旺集团及其控制的企业提供日常财务金融服务符合《企业
集团财务公司管理办法》中关于财务公司主体资格、经营范围、业务资质、监管
指标、业务规则、风险管理、财务会计方面的相关规定；
4、关联短期借款均来自财务公司，其借款与外部金融机构借款的融资成本
的差异较小，对忠旺集团经营业绩影响较小，融资成本具备合理性。忠旺集团偿
债能力稳定，不存在重大偿债风险。后续资金安排可有效降低流动风险；
5、经核查，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条第一款第（一）项的规定；
6、忠旺集团及其控股股东、实际控制人已建立相应内控制度、风险管理制
度、信息披露制度,以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东通过财务公司占
用上市公司资金问题的具体制度措施。
22、一次反馈意见 41：申请文件显示，1）忠旺集团报告期内关联应收账款
分别为 9,631.97 万元、99,852.38 万元、8,062.18 万元和 68,140.38 万元。2）2018
年、2019 年 1-10 月期末，忠旺集团账面存在合同负债 2.27 亿元、2.02 亿元。请
你公司：1）补充披露关联应收账款的形成原因，报告期内波动较大的原因及合
理性。2）补充披露关联负债中存在合同负债的原因及合理性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司说明：
一、补充披露关联应收账款的形成原因，报告期内波动较大的原因及合理性。
（一）关联应收账款的形成原因
忠旺集团报告期各期末关联应收账款情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
关联方
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
营口高精 162,663.69 96.42% 7,693.98 95.43% 13.04 0.01% - -
天津忠旺 93.00 0.05% 0.05 0.00% 98,782.65 98.93% 7,011.78 72.80%
240
忠旺精深
4,551.91 2.70% 62.67 0.78% 586.81 0.59% 2,351.56 24.41%
加工
其他关联
1,402.14 0.83% 305.48 3.79% 469.88 0.47% 268.63 2.79%
公司
合计 168,710.74 100.00% 8,062.18 100.00% 99,852.38 100.00% 9,631.97 100.00%
依据上表，报告期内忠旺集团应收账款主要涉及的关联方为营口高精、天津
忠旺、忠旺精深加工，前述对象自 2016 年以来各期末应收账款余额合计占关联应
收账款总额的比例分别为 97.21%、99.53%、96.21%与 99.17%。前述主要应收关联
方余额的形成的原因分年度列示如下：
单位：万元
关联方名称 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 应收账款形成原因
主要为销售铝液款尚未
营口高精 162,663.69 7,693.98 13.04 -
结算完毕
主要为销售铝锭款尚未
天津忠旺 93.00 0.05 98,782.65 7,011.78
结算完毕
主要为销售工业铝挤压
忠旺精深加工 4,551.91 62.67 586.81 2,351.56
型材款尚未结算完毕
主要为销售工业铝挤压
其他关联公司 1,402.14 305.48 469.88 268.63 型材及铝制家具款尚未
结算完毕
合计 168,710.74 8,062.18 99,852.38 9,631.97
由上表可见，应收账款形成的原因均为相关销售活动尚未结算完毕所致。
（二）关联应收账款报告期内的波动分析
由前述（一）中的回复可知，报告期各期末的主要关联应收账款为营口高精
和天津忠旺，具体如下：
单位：万元
关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
营口高精 162,663.69 7,693.98 13.04 -
天津忠旺 93.00 0.05 98,782.65 7,011.78
合计 162,756.69 7,694.03 98,795.69 7,011.78
占关联应收账款总额的比例 96.47% 95.43% 98.94% 72.80%
由上表可见，报告期内余额波动较大的原因主要系对天津忠旺和营口高精的
应收余额在各期末波动较大所致，具体原因如下：
241
1、营口高精
营口高精的主要业务为高精铝压延产品的生产销售，截至 2019 年 12 月 31 日，
除熔铸车间（将液态电解铝加工为压延所需原材料铝扁锭的生产车间）已投产使
用外，营口高精的高精铝压延项目涉及的主要厂房及设备仍处于在建状态。报告
期内 2016 至 2018 年，忠旺集团向营口高精的销售金额整体较小，主要为小批量
铝锭等原材料。2019 年，随着前述熔铸车间投入使用，考虑到液态电解铝（铝液）
的运输半径及成本，营口高精开始自忠旺集团大规模采购铝液用于直接熔铸成压
延所需的铝扁锭，导致 2019 年 12 月 31 日应收余额较大。
2、天津忠旺
天津忠旺主要从事铝压延业务，自忠旺集团采购铝锭后重新熔铸成为压延工
艺所需的铝扁锭，经过粗轧机、精轧机等压延后形成铝板、铝箔等产品。忠旺集
团主要向天津忠旺销售自产的铝锭，以及少量工业铝挤压型材。2017 年度，忠旺
集团向天津忠旺销售铝锭金额较大，导致 2017 年末应收余额较大。2018 年度之后，
随着营口高精熔铸车间的投产，天津忠旺逐渐增加了向营口高精等其他供应商的
原材料采购规模，导致应收账目余额出现下降。
二、补充披露关联负债中存在合同负债的原因及合理性
关联负债中的合同负债情况如下：
单位：万元
关联方 2019.12.31 2018.12.31 交易内容
天津忠旺 38,128.55 22,743.72 预收铝锭款
上述各期末的合同负债均为关联公司基于自身业务需要，向忠旺集团预付的
铝锭采购款，上述铝锭交易在报告期内持续发生。
财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》（以下简
称“新收入准则”），依据新收入准则，资产负债表新增“合同资产”和“合同
负债”项目，反映企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于
时间流逝之外的其他因素）、已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。
已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他
因素作为合同资产列示。已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合
同负债列示。
242
依据上述准则规定，原准则下已收客户对价而应向客户转让商品义务的预收
账款应作为合同负债列示。忠旺集团自 2018 年 1 月 1 日起执行新收入准则，于首
次执行日（2018 年 1 月 1 日）进行重分类调整，对原准则下的预收账款中作为合
同负债列示，对可比期间信息（2017 年 12 月 31 日）不予调整。关联负债中的合
同负债均为预收关联方账款，存在应向关联方转让商品的义务，故作为合同负债
列示。
核查程序：
我们实施的核查程序包括：
1、获取并查阅忠旺集团报告期内与关联应收账款相关的会计凭证、相关会
计账簿及明细账等文件资料，对相关数据进行统计分析；
2、抽查忠旺集团报告期内对关联公司收入相关的合同、出库单、发票、回
款单据等支持性证据，复核其收入确认的会计处理是否正确；
3、复核忠旺集团预收款项的相关会计处理是否符合《企业会计准则第 14 号
——收入（修订）》的要求。
核查意见：
经核查，我们认为：
1、关联应收账款形成的原因主要为向为营口高精、天津忠旺、忠旺精深加
工等关联公司销售铝液、铝锭及工业铝挤压型材尚未结算完毕所致。报告期内，
关联应收账款余额波动较大与主要关联公司生产经营状况相关，具备合理性；
2、关联负债中的合同负债均为关联公司基于自身业务需要，向忠旺集团预
付的铝锭和铝型材采购款，上述铝锭和铝型材交易在报告期内持续发生，具备商
业合理性。
243
