证券代码：600890         股票简称：中房股份          编号：临 2020-050




                   中房置业股份有限公司
           第八届董事会第六十二次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    （一） 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定；
    （二） 本次董事会的会议通知和材料于 2020 年 10 月 23 日以电子邮件方式向全
体董事发出；
    （三） 本次董事会于 2020 年 10 月 28 日在公司会议室以现场方式召开；
    （四） 本次董事会应出席的董事 6 人，实际出席会议的董事 6 人；
    （五） 本次董事会由董事长朱雷先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席
了本次会议。

    二、董事会会议审议情况


   （一） 审议通过了《关于<中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》；


    公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买辽宁忠旺精制投资有
限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司所持辽宁忠旺集团有限公司（以
下简称“忠旺集团”或“置入资产”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等相关规定，并
结合本次重大资产重组相关置入资产、置出资产等加期审计等补充更新事宜，公司

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就本次重大资产重组编制了《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。


    本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。


   （二） 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；


    公司聘请了辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）、中和资产评
估有限公司（以下简称“中和评估”）分别对本次重组的置入资产和置出资产进行加
期评估，众华评估和中和评估分别出具了《中房置业股份有限公司拟以重大资产置
换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司等股东持有的辽宁忠旺集团有限
公司股权项目资产评估报告》（众华评报字[2020]第 185 号）和《中房置业股份有限
公司拟股权转让所涉及的新疆中房置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告
书》（中和评报字[2020]第 XAV1166 号）。


    公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与
评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。


    本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。


   （三） 审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、审核报告和评
估报告的议案》；


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等相关规定，公
司编制了 2019 年、2020 年 1-6 月的财务报告和置出资产 2017 年、2018 年、2019
年、2020 年 1-6 月的财务报告，上述财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具了审计报告；公司还根据本次重组后的架构编制了备考财务
报告，备考财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计
报告；拟注入的标的公司忠旺集团编制了 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6
月的模拟财务报告、非经常性损益明细表和内部控制评价报告，致同会计师事务所
（特殊普通合伙）就忠旺集团三年一期的财务报告出具了审计报告，就忠旺集团三

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年及一期非经常性损益明细表出具了专项审核报告，就忠旺集团原始财务报表与申
报财务报表差异情况出具了专项审核报告，就忠旺集团主要税种纳税情况出具了专
项审核报告，就忠旺集团内部控制评价报告出具了内部控制鉴证报告；辽宁众华资
产评估有限公司对置入资产进行了评估，并出具了资产评估报告；中和资产评估有
限公司对置出资产进行了评估，并出具了资产评估报告。公司拟将上述补充更新后
的本次重大资产重组相关的财务报告作为向监管部门提交的申报材料。


   本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。


   （四）审议通过了《2020 年第三季度报告》；


   本议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。


   三、上网公告附件

   1、中房置业股份有限公司第八届董事会第六十二次会议决议；

   2、中房置业股份有限公司独立董事关于本次重组相关事项的事前认可意见；

   3、中房置业股份有限公司独立董事关于本次重组相关事项的独立意见。



   特此公告。




                                               中房置业股份有限公司董事会

                                                        2020 年 10 月 28 日




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