证券代码：600890 股票简称：中房股份 编号：临 2020-053
中房置业股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
报告书（修订稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中房置业股份有限公司（以下简称“中房股份”或“公司”）于 2020 年 3
月 21 日披露了《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要等公告。
2020 年 3 月 30 日，公司收到上海证券交易所《关于对中房置业股份有限公
司重大资产重组草案的审核意见函》（上证公函【2020】0285 号）（以下简称“《审
核意见函》”）。根据上海证券交易所《审核意见函》的相关要求，公司及相关中
介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并于 2020 年 4 月 13
日披露重组报告书的修订稿。
2020 年 5 月 20 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（200859 号)（以下简称“《一次反馈意见》”）。根据中
国证监会《一次反馈意见》的相关要求，公司及相关中介机构对反馈意见中提出
的问题进行逐项研讨，并于 2020 年 7 月 24 日披露《中房置业股份有限公司关于
<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（[200859]号）的回复》（以
下简称“《一次反馈意见回复》”）及重组报告书的修订稿。2020 年 7 月 28 日，
公司及相关各方以 2019 年 12 月 31 日为审计基准日对本次重大资产重组相关置
出资产和置入资产进行了加期审计，披露《一次反馈意见回复》的修订稿及重组
报告书的修订稿，同时对《一次反馈意见》及重组报告书中相关数据进行了更新。
2020 年 7 月 31 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目
1
审查二次反馈意见通知书》（200859 号)（以下简称“《二次反馈意见》”）。针对《二
次反馈意见》的要求，公司对重组报告书进行进一步修订、补充和完善，有关情
况如下（如无特殊说明，本公告中简称或释义与重组报告书中“释义”所定义的
简称具有相同的含义）：
序号 章节 补充和修订内容
重大事项提示/四、本次交易评估及作价 补充披露了拟置出资产评估与作价、拟置
1.
情况 入资产评估与作价的情况
更新了本次交易对上市公司股权结构及
重大事项提示/六、本次交易对上市公司
2. 控制权的影响；对上市公司财务指标的影
的影响
响
更新了上市公司已履行的决策程序；交易
对方已履行的决策程序；本次交易实施前
尚需履行的决策和审批程序；联交所就本
重大事项提示/七、本次交易履行及尚需
3. 次交易的分拆申请批准及披露文件的无
履行的决策和审批程序
意见函及保证配额豁免的进展及分拆合
理性；本次交易无需履行外资准入相关审
批等情况
重大事项提示/十一、本次交易对中小投 更新了上市公司召开董事会议情况、本次
4.
资者权益保护的安排 交易对上市公司每股收益的影响
重大风险提示/一、与本次交易有关的风
5. 险/（一）本次交易的内部决策与外部审 更新了本次交易需取得的批准或核准
批风险
重大风险提示/二、与拟置入资产相关的
更新了拟置入资产部分房屋建筑物尚未
6. 风险/（九）部分房产未取得房产权属证
取得相关产权证书的情形
明的风险
重大风险提示/二、与拟置入资产相关的
更新了拟置入资产对前五大客户的销售
7. 风险/（十四）标的资产客户集中度逐年
占比及销售金额
提升的风险
第一章 本次交易概况/一、本次交易的
背景及目的/（一）本次交易的背景/ 1、 更新了本次交易前上市公司营业收入和
8.
本次交易前上市公司盈利能力较弱，主 净利润
营业务面临经营困境
第一章 本次交易概况/二、本次交易的 本次交易已经履行和尚需履行的决策和
9.
决策过程和审批情况 审批程序
第一章 本次交易概况/三、本次交易的
补充披露了拟置出资产评估与作价、拟置
10. 具体方案/（三）具体交易方案/ 1、重大
入资产评估与作价的方法
资产置换
更新了本次交易对上市公司股权结构及
第一章 本次交易概况/五、本次交易对
11. 控制权的影响；对上市公司财务指标的影
上市公司的影响
响
第二章 上市公司基本情况/三、上市公
12. 更新了上市公司前十大股东持股情况
司前十大股东情况
2
序号 章节 补充和修订内容
第二章 上市公司基本情况/八、上市公 更新了上市公司最近三年一期主营业务
13.
司主营业务发展情况 收入分类情况
第二章 上市公司基本情况/九、上市公
更新了上市公司主要财务指标与财务数
14. 司最近三年一期主要财务数据和财务指
据
标
第三章 交易对方基本情况/一、交易对
更新了忠旺精制直接和间接控制的子公
15. 方基本情况/（一）忠旺精制/ 5、主要对
司具体情况
外投资
第四章 拟置出资产基本情况/二、新疆
16. 更新了新疆中房主要资产及负债情况
中房主要资产及负债情况
第四章 拟置出资产基本情况/六、新疆 更新了新疆中房近三年一期经审计的主
17.
中房的主要财务数据 要财务数据
第五章 拟置入资产基本情况/四、下属
更新了拟置入资产部分子公司的主营业
18. 公司情况/（一）忠旺集团控股子公司情
务情况及财务数据
况
第五章 拟置入资产基本情况/四、下属
19. 更新了拟置入资产参股企业情况
公司情况/（二）忠旺集团参股企业情况
更新了拟置入资产董事、监事、高级管理
第五章 拟置入资产基本情况/七、董事、 人员及核心技术人员对外投资情况；董
20.
监事、高级管理人员及核心技术人员 事、监事、高级管理人员及核心技术人员
的兼职情况
更新了拟置入资产报告期内员工基本情
第五章 拟置入资产基本情况/八、员工
21. 况；执行社会保障制度、住房制度改革、
情况/
医疗制度等情况
第五章 拟置入资产基本情况/九、主要
22. 更新了拟置入资产的资产与负债情况
资产权属、对外担保及主要负债情况
第五章 拟置入资产基本情况/十、与生
更新了拟置入资产固定资产及无形资产
23. 产经营相关主要固定资产和无形资产情
情况
况
第五章 拟置入资产基本情况/十二、主 更新了报告期内拟置入资产的主要财务
24.
要财务数据 数据
第五章 拟置入资产基本情况/十三、最
近三年的股权转让、增减资、资产评估 更新了报告期内拟置入资产资本性支出
25.
及利润分配情况/（三）最近三年资产评 的变化分析
估情况
第五章 拟置入资产基本情况/十三、最
补充披露了拟置入资产 2019 年分红款的
近三年的股权转让、增减资、资产评估
26. 支付时间、支付对象、支付资金来源，支
及利润分配情况/（四）最近三年利润分
付后标的资产账面的资金情况
配情况/2、2019 年分红
第五章 拟置入资产基本情况/十四、重
27. 大诉讼、仲裁及行政处罚情况/（一）重 更新了拟置入资产重大诉讼、仲裁情况
大诉讼、仲裁情况
3
序号 章节 补充和修订内容
第五章 拟置入资产基本情况/十五、报
告期内主要会计政策及相关会计处理情 更新披露除置出资产外上市公司在本次
28.
况/（五）拟置入资产的重大会计政策或 交易完成后的资产和负债情况
会计估计与上市公司的差异情况
第五章 拟置入资产基本情况/十六、报
更新了拟置入资产报告期内主要购买、出
29. 告期内忠旺集团主要购买/出售资产的
售资产的具体情况
情况
第五章 拟置入资产基本情况/十七、其
补充披露了拟置入资产资产实际控制人
他事项/（四）拟置入资产实际控制人的
30. 的海外诉讼及其对拟置入资产权属以及
海外诉讼及其对忠旺集团权属本次交易
本次交易的影响
的影响
第五章 拟置入资产基本情况/十七、其 补充披露了拟置入资产债权人同意函的
31.
他事项/（五）债权人同意函的取得情况 最新进展
第五章 拟置入资产基本情况/十七、其
补充披露了营口忠旺 2019 年分立过程中
32. 他事项/（六）营口忠旺 2019 年分立过
的评估依据、评估过程及合理性
程中的评估依据、评估过程及合理性
第五章 拟置入资产基本情况/十七、其
补充披露了忠旺集团的内控制度安排及
33. 他事项/（七）忠旺集团的内控制度安排
执行情况，以及相关改进措施
及执行情况，以及相关改进措施
补充披露了拟置入资产票据管理情况；应
第五章 拟置入资产基本情况/十七、其
收票据相关会计处理；应付票据相关会计
34. 他事项/（八）忠旺集团票据管理情况及
处理；关于收到昌宜公司 10 亿元票据的
相关会计处理合规性
情况
第六章 拟置入资产的业务与技术/三、
更新了报告期内拟置入资产主要产品及
35. 主要产品的用途及报告期的变化情况/
其占当期收入的比例
（一）主要产品的用途
第六章 拟置入资产的业务与技术/六、 更新拟置入资产所在行业分类及发展情
36.
行业特点及经营情况 况
更新了报告期内拟置入资产营业收入构
第六章 拟置入资产的业务与技术/七、
37. 成；主要产品产能、产量、销量、期初及
报告期内的销售情况
期末库存情况；对主要客户的销售情况
第六章 拟置入资产的业务与技术/八、 补充披露了拟置入资产 2019 年 1-10 月采
38. 报告期内的采购情况/（三）主要原材料 购量较高的情况说明；主要原材料及能源
和能源的采购情况 采购量与生产、销售量的匹配性
更新了拟置入资产主要原材料和能源占
第六章 拟置入资产的业务与技术/八、 成本的比重；主要原材料和能源的采购情
39.
报告期内的采购情况 况；主要原材料和能源的价格变动情况；
向主要供应商采购情况
第六章 拟置入资产的业务与技术/九、
与生产经营相关的主要固定资产、无形 更新了拟置入资产境内外子公司的业务
40.
资产及其他要素情况/（三）主要业务资 资质情况
质
4
序号 章节 补充和修订内容
第六章 拟置入资产的业务与技术/九、
与生产经营相关的主要固定资产、无形 更新了拟置入资产及其子公司房产租赁
41.
资产及其他要素情况/（五）与生产经营 情况
有关的其他相关要素
第六章 拟置入资产的业务与技术/十、
更新了拟置入资产环境保护方面的具体
42. 安全生产和环保/（二）拟置入资产环境
情况
保护情况
第七章 本次交易发行股份情况/三、本
更新了本次交易完成前后，上市公司的股
43. 次发行前后对上市公司股权结构及控制
本结构变化情况
权的影响
第七章 本次交易发行股份情况/四、发 更新了本次交易完成前后上市公司的主
44.
行前后主要财务数据 要财务数据比较情况
第八章 本次交易的评估情况/一、拟置
45. 出资产评估情况/（一）拟置出资产评估 补充披露了拟置出资产评估情况
概述
第八章 本次交易的评估情况/二、拟置 补充披露了拟置入资产评估情况；收益法
46.
入资产评估情况 评估情况
更新了本次交易符合《重组管理办法》第
第十章 本次交易的合规性分析/一、本
47. 十一条的规定情况、本次交易符合《重组
次交易符合《重组管理办法》的规定
管理办法》第四十三条规定情况
第十一章 管理层讨论与分析/一、本次
更新了报告期内上市公司的财务状况；上
48. 交易前上市公司财务状况和经营成果的
市公司经营成果分析
讨论与分析
更新了拟置入资产的财务状况；盈利能
第十一章 管理层讨论与分析/三、拟置
49. 力；现金流量结构及变动；拟置入资产的
入资产的财务分析
资本性支出情况
第十一章 管理层讨论与分析/四、本次
交易对上市公司的影响/（三）本次交易 更新了上市公司的资产负债结构及其偿
50.
对上市公司财务安全性的影响/ 1、资产 债能力情况
负债结构与偿债能力
更新了上市公司资产及构成情况；负债及
第十一章 管理层讨论与分析/四、本次
构成情况；本次交易前后的偿债能力情
交易对上市公司的影响/（五）本次交易
51. 况；本次交易前后的营运能力情况；本次
对上市公司主要财务指标和非财务指标
交易前后营业收入、净利润情况；本次交
的影响
易前后盈利能力指标情况
更新了拟置入资产模拟合并资产负债表；
模拟合并利润表；模拟合并现金流量表；
第十二章 财务会计信息/一、拟置入资
52. 公司资产负债表；公司利润表；公司现金
产财务资料
流量表；模拟财务报表的编制基础；重要
会计政策及会计估计情况
5
序号 章节 补充和修订内容
第十二章 财务会计信息/二、上市公司
备考合并财务报表/（一）备考合并财务 更新了上市公司及拟置入资产财务报表
53.
报表的编制基础和方法/ 2、备考合并财 经审计后出具审计报告情况
务报表的编制方法
第十二章 财务会计信息/二、上市公司
更新了上市公司最近一年一期备考合并
54. 备考合并财务报表/（二）最近两年简要
资产负债表及备考合并利润表
备考合并财务报表
第十三章 同业竞争与关联交易/一、拟
55. 补充披露了拟置入资产独立性相关情况
置入资产的独立性
第十三章 同业竞争与关联交易/二、同 补充披露了拟置入资产在本次交易完成
56.
业竞争/（一）同业竞争情况分析 后的同业竞争情况分析
补充披露了报告期内拟置入资产实际控
第十三章 同业竞争与关联交易/三、关
制人的控股、参股企业；报告期内曾经的
57. 联交易/（一）忠旺集团的关联方及关联
关联方情况；报告期内忠旺集团关联方变
关系
更情况，变更的原因及合理性
第十三章 同业竞争与关联交易/三、关
联交易/（二）报告期内主要关联交易情 更新了拟置入资产报告期内关联采购、关
58.
况/1、购销商品、提供和接受劳务、利 联销售的具体情况
息收入和支出
第十三章 同业竞争与关联交易/三、关
更新了报告期内拟置入资产向关联方租
59. 联交易/（二）报告期内主要关联交易情
赁和接受关联方租赁的情况
况/2、关联租赁
第十三章 同业竞争与关联交易/三、关
更新了报告期内拟置入资产接受关联方
60. 联交易/（二）报告期内主要关联交易情
担保情况
况/3、关联担保
第十三章 同业竞争与关联交易/三、关
更新了拟置入资产报告期内关联方资金
61. 联交易/（二）报告期内主要关联交易情
拆借及清偿的具体情况
况/4、关联方资金拆借
第十三章 同业竞争与关联交易/三、关
更新了拟置入资产关联应收账款、关联合
62. 联交易/（二）报告期内主要关联交易情
同负债形成的原因及波动情况分析
况/5、关联方应收应付款项
第十三章 同业竞争与关联交易/三、关
63. 联交易/（二）报告期内主要关联交易情 更新了拟置入资产关联方资产转让情况
况/ 6、关联方资产转让
第十三章 同业竞争与关联交易/三、关
更新了拟置入资产关键管理人员报酬情
64. 联交易/（二）报告期内主要关联交易情
况
况/ 7、关键管理人员报酬
第十三章 同业竞争与关联交易/三、关 更新了报告期内拟置入资产关联存款及
65. 联交易/（二）报告期内主要关联交易情 贷款情况；关联短期借款来源（是否为财
况/8、关联方存贷款情况 务公司借款等）及融资成本合理性情况
第十五章 其他重要事项/二、本次交易 更新了本次交易完成前后上市公司的资
66. 完成后对上市公司负债结构合理性的说 产负债结构及主要偿债能力指标比较情
明 况
6
序号 章节 补充和修订内容
第十五章 其他重要事项/九、保护投资
更新了本次交易前上市公司实现的基本
67. 者合法权益的相关安排/（四）本次交易
每股收益及其备考数情况
预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
补充披露了拟置入资产截至本公告日尚
68. 第十五章 其他重要事项/十、重要合同
在履行中的重要合同情况
公司有关信息均以在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn)刊载的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中房置业股份有限公司董事会
2020 年 10 月 28 日
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