民生证券股份有限公司

        关于中房置业股份有限公司终止重大资产
                重组之独立财务顾问核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中房置业股份有
限公司（以下简称“中房置业”、“上市公司”或“公司”） 资产置换及发行股份购
买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，
对上市公司终止本次重大资产重组事项进行审慎核查，并出具独立财务顾问核
查意见如下：


一、本次重大资产重组基本情况

    本次交易上市公司拟通过其持有的新疆中房置业有限公司 100%股权，以资
产置换及发行股份的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺精
制”）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称“国家军民融合基
金”）持有的辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）100%股权（以下
简称“本次重大资产重组”）。


二、公司重组期间的主要工作

    1、因筹划本次重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2020 年 3
月 18 日开市起停牌，具体内容详见公司于 2020 年 3 月 18 日披露的《关于筹划
重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2020-004）。


    2、2020 年 3 月 20 日，公司召开第八届董事会第五十七次会议，审议通过
了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
等与本次重组相关的议案。同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《资产
置换及发行股份购买协议》和《利润补偿协议》。公司于 2020 年 3 月 21 日披露




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了本次交易草案等相关文件，同时经向上海证券交易所申请，公司股票于 2020
年 3 月 23 日开市起复牌。


    3、2020 年 3 月 30 日，公司披露了收到上海证券交易所《关于对中房置业
股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》（上证公函【2020】0285 号）。
2020 年 4 月 15 日，公司披露了《关于上海证券交易所审核意见函回复的公告》
（公告编号：临 2020-019）。


    4、2020 年 4 月 22 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会决议公告，审
议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规
规定条件》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案》
等相关议案。


    5、2020 年 4 月 29 日，公司披露了收到中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)于 2020 年 4 月 27 日出具的《中国证监会行政许可申请受理单》
(受理序号：200859)。中国证监会对公司提交的重大资产重组的行政许可申请
材料进行了审查，决定对该行政许可申请予以受理。


    6、2020 年 5 月 20 日，公司披露了收到中国证监会出具的《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》(200859 号)。2020 年 7 月 24 日，公司披
露了《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（[200859]号）
的回复》等相关公告。2020 年 7 月 29 日，公司披露了《关于<中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书>（[200859]号）的回复（修订稿）》等相关
公告。


    7、2020 年 7 月 31 日，公司披露了收到中国证监会出具的《中国证监会行
政许可项目审查二次反馈意见通知书》(200859 号)。


    8、2020 年 8 月 15 日，公司披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告
编号：临 2020-046）。


    9、2020 年 10 月 29 日，公司披露了《关于<中国证监会行政许可项目审查
二次反馈意见通知书》>[200859]号）的回复》等相关公告。2020 年 11 月 4 日，

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公 司 披 露 了 《 关 于<中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 二 次 反 馈 意 见 通 知
书》>[200859]号）的回复（修订稿）》等相关公告。


三、终止本次重大资产重组事项的原因

    自筹划本次重大资产重组事项以来，上市公司严格按照相关法律法规要求，
积极组织相关各方推进本次交易工作，与交易对方就本次重组事项进行了反复
探讨和沟通。鉴于目前市场环境等原因，经本次重组的交易各方友好协商，为
切实维护上市公司及全体股东利益，经审慎研究，上市公司决定终止本次重大
资产重组事项。


四、终止本次重大资产重组事项的决策程序

    （一）董事会审议情况


    2021 年 8 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第六十八次会议，审议并通
过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签署<资产置换及发行股份购
买资产协议之终止协议>的议案》以及《关于签署<利润补偿协议之终止协议>
的议案》，同意上市公司终止本次重大资产重组事项。


    （二）独立董事意见


    上市公司独立董事发表了同意的独立意见：


    1、关于终止重大资产重组事项的独立意见


    公司制定的《关于终止重大资产重组事项的议案》符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会
有关规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。




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    公司董事会审议终止筹划本次重大资产重组时，其审议程序符合法律、法
规和规范性文件等相关规定，会议决议合法、有效。因此，我们同意公司制定
的《关于终止重大资产重组事项的议案》。


    2、关于签署《资产置换及发行股份购买资产协议之终止协议》的独立意见


    鉴于公司与忠旺精制、国家军民融合基金于 2020 年 3 月 20 日签署了《资产
置换及发行股份购买资产协议》，因公司决定终止本次重组事项，公司决定与忠
旺精制、国家军民融合基金签署《资产置换及发行股份购买资产协议之终止协
议》，终止此前签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，不存在损害公司
及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次终止事项符合公司与全体股东
的利益。


    公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章
程》规定，同意公司与忠旺精制、国家军民融合基金签署《资产置换及发行股
份购买资产协议之终止协议》事项。


    3、关于签署《利润补偿协议之终止协议》的独立意见


    鉴于公司与忠旺精制于 2020 年 3 月 20 日签署了《利润补偿协议》，因公司
决定终止本次重组事项，公司决定与忠旺精制签署《利润补偿协议之终止协议》，
终止此前签署的《利润补偿协议》，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股
东利益的情形。本次终止事项符合公司与全体股东的利益。


    公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章
程》规定，同意公司与忠旺精制签署《利润补偿协议之终止协议》事项。


    （三）监事会审议情况


    2021 年 8 月 11 日，上市公司召开第八届监事会第三十九次会议，审议并通
过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签署<资产置换及发行股份购
买资产协议之终止协议>的议案》以及《关于签署<利润补偿协议之终止协议>
的议案》，同意上市公司终止本次重大资产重组事项。


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五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票情况

    公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）、《监管规则使用指引——上市类第 1 号》等法律法规的要求，
正对本次重组进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为公司本次重组
报告书首次披露之日（2020 年 3 月 21 日）至董事会审议终止本次重组事项之决
议公告日（2021 年 8 月 11 日）。


    公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询
申请，待取得交易数据并完成相关自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息
知情人买卖股票交易情况。


六、终止本次重大资产重组事项对公司影响

    终止本次重大资产重组事项是经上市公司审慎研究，并与交易各方协商一
致的结果，不存在潜在纠纷情况。终止本次交易事项不会对公司现有生产经营
活动、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。


七、承诺事项

    根据相关规定，公司承诺在披露本公告之日起至少 1 个月内，不筹划重大
资产重组事项。


八、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：


    上市公司终止本次重大资产重组事项已获得董事会批准，独立董事发表了
明确意见，上市公司关于终止本次重大资产重组的审议程序符合《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律、法规的相关要求。


    （以下无正文）



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   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中房置业股份有限公司终
止重大资产重组之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




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                                                       2021 年 8 月 11 日




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