民生证券股份有限公司

 关于中房置业股份有限公司终止重大资产重组事项

     相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况之

                       独立财务顾问核查意见
    民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为中房置业股份
有限公司（以下简称“中房股份”、“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务
顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大
资产重组》等相关规定，对本次重大资产重组内幕信息知情人在中房股份本次
重组报告书首次披露之日至董事会审议终止本次重大资产重组事项之决议公告
日（首次披露日如非交易日，则顺延至下一个交易日，即 2020 年 3 月 23 日至
2021 年 8 月 11 日，以下简称“自查期间”）买卖股票的情况进行了审慎核查，核
查情况如下：

一、内幕信息知情人自查期间

    本次重大资产重组的内幕信息知情人买卖公司股票的自查期间为中房股份
本次重大资产重组报告书首次披露之日至董事会审议终止本次重大资产重组事
项之决议公告日（首次披露日如非交易日，则顺延至下一个交易日，即 2020 年
3 月 23 日至 2021 年 8 月 11 日）。

二、内幕信息知情人自查范围

    本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情
人员；上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关
知情人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；标的公
司及其董事、监事、高级管理人员；本次重大资产重组聘请的中介机构及其经
办人员及其他知悉本次重组信息的法人和自然人；以及上述相关人员的直系亲
属，包括配偶、父母及成年子女。



                                      1
三、终止本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票的情况

    根据自查范围内相关方提供的《内幕信息知情人登记表》及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在查询期间内，除以下列示的
自然人和相关机构买卖中房股份股票的情形外，本次重大资产重组各查询主体
在自查期间均不存在买卖中房股份股票的情形：

（一）天津中维商贸集团有限公司

    天津中维商贸集团有限公司（统一社会信用代码：911201167004862678）
作为中房股份的主要股东，自查期间持有的中房股份股票变动情况如下所示：

    序号        变动日期              变动原因        变化数量（股）
     1          2020-04-21              卖出             3,200,000
     2          2020-04-22              卖出             800,000
     3          2020-04-27              卖出               100
     4          2020-04-28              卖出             350,000
     5          2020-04-30              卖出             270,000
     6          2020-05-06              卖出              12,000
     7          2020-05-07              卖出             1,159,800
     8          2020-08-06              卖出             1,119,300
     9          2020-08-10              卖出               200
     10         2020-09-23              卖出             250,000
     11         2020-10-28              卖出             2,700,000
     12         2020-10-29              卖出             1,700,000
     13         2021-06-24       非交易变动划转         12,235,000
             合计                       减持            23,796,400

    就上述减持情况，天津中维商贸集团有限公司出具声明承诺如下：

    “1、上述股份变动的原因为：（1）本公司因与信达证券股份有限公司办理
的股票质押式回购融资业务构成违约，被动减持中房股份股票 11,561,400 股。
（2）本公司因借贷纠纷被四川省成都市中级人民法院执行非交易变动划转中房
股份股票 12,235,000 股；

    2、上述事项已由中房股份作出公告；

    3、本公司未获取任何与本次重大资产重组有关的内幕信息，不存在利用内



                                  2
幕信息进行中房股份股票交易的情形；本公司没有泄露有关信息或者委托、建
议他人买卖“中房股份”股票，没有从事市场操纵等禁止交易的行为。

    倘若本公司上述声明存在不实情形，本公司愿意承担相关法律责任。”

（二）王桂荣

    王桂荣系天津中维商贸集团有限公司（以下简称“天津中维”）前主要管理
人员梁彬的母亲，自查期间曾经通过上海证券交易所的证券交易买卖中房股份
股票，具体情况如下表：
       序号              交易日期        交易类别       买卖数量（股）
        1              2020-07-24          卖出             1,500

    梁彬曾任天津中维监事，目前由于梁彬已经离职，天津中维无法与之取得
联系。鉴于此，就上述买卖情况，天津中维出具了说明，主要内容如下：

    1、梁彬已于 2020 年 6 月 15 日于天津中维离职。天津中维现已无法联系到
梁彬及其母亲王桂荣。

    2、梁彬在天津中维任职期间，对于本次重大资产重组相关事项，除已公开
披露的信息外，天津中维严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规
定履行保密义务，亦未以明示或暗示的方式向梁彬及其母亲王桂荣作出买卖中
房股份股票的指示。

    3、梁彬自天津中维离职后，天津中维未将本次重大资产重组进展中的任何
事项或未公开信息通知到梁彬及其母亲王桂荣。

    倘若上述声明存在不实情形，天津中维愿意承担相关法律责任。

（三）马海陪

    马海陪系致同会计师事务所员工及参与本次重大资产重组项目人员张一曲
之配偶，自查期间曾经通过上海证券交易所的证券交易买卖中房股份股票，具
体情况如下表：
       序号              交易日期        交易类别       买卖数量（股）
        1              2020-06-18          卖出              200

    就上述买卖情况，马海陪出具了《关于买卖中房股份股票情况的说明》，主
要内容如下：


                                    3
   “1、本人在本次重大资产重组的相关事项进行决策或相关信息公开前未知
悉任何与本次重大资产重组的相关信息；

   2、本人对中房股份股票的买卖行为完全是基于已公开披露的信息、对二级
市场大盘环境及中房股份股价走势判断而独立做出的投资决策和投资行为，除
通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重大资产重组有关的内
幕信息，亦未受到他人关于买卖中房股份股票的投资建议，不存在利用内幕信
息进行中房股份股票交易的情形；

   3、本人仅知悉张一曲作为项目人员参与中房股份项目，并未从张一曲或其
他人处获取、知悉或主动打探任何有关本次重大资产重组的内幕信息，也未接
受任何关于买卖中房股份股票的指示或建议；

   4、本人买卖中房股份股票时未以任何形式与张一曲或其他人做过任何沟通。

   倘若本人上述声明存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”

   张一曲出具了《关于买卖中房股份股票情况的说明》，主要内容如下：

   “1、本人配偶马海陪在本次重大资产重组的相关事项进行决策或相关信息
公开前未知悉任何与本次重大资产重组相关的信息；

   2、上述自查期间，本人配偶马海陪对中房股份股票的买卖行为完全是其基
于已公开披露的信息、对二级市场大盘环境及中房股份股价走势判断而独立做
出的投资决策和投资行为，除通过公开途径可获取的信息外，其未获取任何与
本次重大资产重组有关的内幕信息，亦未受到他人关于买卖中房股份股票的投
资建议，不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形；

   3、本人作为项目人员参与中房股份项目，对于本次重大资产重组相关事项，
除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件
的规定履行保密义务，并未向本人配偶马海陪透露本次重大资产重组的内幕信
息，亦未以明示或暗示的方式向本人配偶马海陪作出买卖中房股份股票的指示。

   倘若本人上述声明存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”

四、独立财务顾问核查意见

   本独立财务顾问认为：


                                  4
   根据自查范围内相关方提供的《内幕信息知情人登记表》及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录及相关各方出具的说明，并在已
出具的说明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在核查期
间不存在利用本次交易的内幕信息进行内幕交易行为。除上述情形外，自查范
围内的其他相关各方及相关人员在自查期间内均不存在买卖上市公司股票的情
形。


   （以下无正文）




                                 5
   本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中房置业股份有限公司终止
重大资产重组事项相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况之独立财务顾问
核查意见》之盖章页）




                                                民生证券股份有限公司




                                                    2021 年 8 月 19 日




                                 6