*ST中房：北京市通商律师事务所关于中房置业股份有限公司终止重大资产重组事项相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况之专项核查意见2021-08-20
北京市通商律师事务所
关于中房置业股份有限公司
终止重大资产重组事项相关内幕信息知情人
自查期间买卖股票情况之
专项核查意见
二〇二一年八月
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004
12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
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北京市通商律师事务所
关于中房置业股份有限公司
终止重大资产重组事项相关内幕信息知情人
自查期间买卖股票情况之
专项核查意见
中房置业股份有限公司：
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（为法律
意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称
“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受中房置业股份有限公司（以下简称
“中房股份”或“上市公司”）委托，为中房股份本次重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产
重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等现行有效的法律、法
规及规范性文件的相关规定，本所律师对本次重大资产重组内幕信息知情人在中
房股份本次重组报告书首次披露之日至董事会审议终止本次重大资产重组事项
之决议公告日（首次披露日如非交易日，则顺延至下一个交易日，即 2020 年 3
月 23 日至 2021 年 8 月 11 日，以下简称“自查期间”）买卖股票的情况进行了审
慎核查并出具本专项核查意见。
第一部分 引 言
为出具本专项核查意见，本所律师对本次交易涉及的中国法律事项（以本专
项核查意见发表意见事项为限）进行了审查，并查证了上市公司提供的有关文件
和资料，取得了上市公司的如下承诺：
1．上市公司已根据本所要求提供了为出具本专项核查报告所需要的全部文
件、资料和说明，没有任何遗漏、不全面或者不完整；
2．所有提供给本所的文件原件都是真实、准确、完整的，文件中所陈述事
实均真实、准确、全面和完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3．所有提供给本所的文件复印件都与其原件一致，正本与副本一致；
4．文件上所有签名、印鉴都是真实的，且取得了应当取得的授权和批准；
5．上市公司向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均真实、
准确、全面和完整，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形；
6．上市公司向本所及本所律师提供的其他文件资料，均与上市公司自该等
文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上
和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求提供或
披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师
因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料
的合理理解、判断和引用；
7．上市公司除向本所书面提供的信息外，未再以其他任何形式向本所律师
披露任何与本次交易相关的情况。
为出具本专项核查意见，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的规定进
行了必要、可行的尽职调查。
为出具本专项核查报告，本所及本所律师特作如下声明：
1．本专项核查意见系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当
时或现在生效的法律、法规、规章、地方性法规及本专项核查意见所明确引用的
其他规范性文件而出具。
2．本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上市公司向本所提供的文件、资料及所作说明，且上市公司已向本所及本所律师
保证了该等文件、资料及说明的真实性、准确性和完整性。对于本专项核查意见
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易
相关主体或其他有关中介机构出具的证明文件、说明和专业报告出具相关意见。
3．本所同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随其他申
报材料一起提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审查，并依
法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本专项核查意见仅供中房股份为本
次交易之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。
4．本所同意中房股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会
的审核要求引用本专项核查意见的相关内容，但中房股份作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
5．如上市公司提供的文件资料不真实、不准确、不全面或不完整，或存在
其他相反的证据，或前述声明、承诺及保证事项不成立、不明确或虚假等，致使
本专项核查意见的相关表述和结论需要修正，则本所有权根据新的、经证实的事
实，另行出具专项报告或意见进行补充、说明或更正。
第二部分 正 文
一、本次重大资产重组内幕知情人自查期间和自查范围
（一）自查期间
本次自查期间为：中房股份本次重大资产重组报告书首次披露之日至董事会
审议终止本次重大资产重组事项之决议公告日（首次披露日如非交易日，则顺延
至下一个交易日，即 2020 年 3 月 23 日至 2021 年 8 月 11 日）。
（二）自查范围
本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人
员；上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关知情
人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；标的公司及其
董事、监事、高级管理人员；本次重大资产重组聘请的中介机构及其经办人员及
其他知悉本次重大资产重组信息的法人和自然人；以及上述相关人员的直系亲属，
包括配偶、父母及成年子女。
二、本次交易相关人员买卖股票的情况
根据自查范围内相关方提供的《内幕信息知情人登记表》及中国证券登记结
算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股
份变更明细清单》，在自查期间，除以下列示的自然人和相关机构买卖中房股份
股票的情形外，本次重大资产重组各查询主体在自查期间均不存在买卖中房股份
股票的情形：
（一）天津中维商贸集团有限公司
天津中维商贸集团有限公司（以下简称“天津中维”，统一社会信用代码：
911201167004862678）作为中房股份的主要股东，自查期间持有的中房股份股票
变动情况如下所示：
序号 变动日期 变动原因 变化数量（股）
1 2020-04-21 卖出 3,200,000
2 2020-04-22 卖出 800,000
3 2020-04-27 卖出 100
4 2020-04-28 卖出 350,000
5 2020-04-30 卖出 270,000
6 2020-05-06 卖出 12,000
7 2020-05-07 卖出 1,159,800
8 2020-08-06 卖出 1,119,300
9 2020-08-10 卖出 200
10 2020-09-23 卖出 250,000
11 2020-10-28 卖出 2,700,000
12 2020-10-29 卖出 1,700,000
13 2021-06-24 非交易变动划转 12,235,000
合计 减持 23,796,400
就上述减持情况，天津中维出具说明如下：
“1、上述股份变动的原因为：（1）本公司因与信达证券股份有限公司办理的
股票质押式回购融资业务构成违约，被动减持中房股份股票 11,561,400 股。（2）
本公司因借贷纠纷被四川省成都市中级人民法院执行非交易变动划转中房股份
股票 12,235,000 股；
2、上述事项已由中房股份作出公告；
3、本公司未获取任何与本次重大资产重组有关的内幕信息，不存在利用内幕
信息进行中房股份股票交易的情形；本公司没有泄露有关信息或者委托、建议他
人买卖“中房股份”股票，没有从事市场操纵等禁止交易的行为。
倘若本公司上述声明存在不实情形，本公司愿意承担相关法律责任。”
（二）王桂荣
王桂荣系天津中维前主要管理人员梁彬的母亲，自查期间曾经通过上海证券
交易所的证券交易买卖中房股份股票，具体情况如下表：
序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股）
1 2020-07-24 卖出 1,500
梁彬曾任天津中维监事，目前由于梁彬已经离职，天津中维无法与之取得联
系。鉴于此，就上述买卖情况，天津中维出具了说明，主要内容如下：
1、梁彬已于 2020 年 6 月 15 日于天津中维离职。天津中维现已无法联系到
梁彬及其母亲王桂荣。
2、梁彬在天津中维任职期间，对于本次重大资产重组相关事项，除已公开披
露的信息外，天津中维严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履
行保密义务，亦未以明示或暗示的方式向梁彬及其母亲王桂荣作出买卖中房股份
股票的指示。
3、梁彬自天津中维离职后，天津中维未将本次重大资产重组进展中的任何事
项或未公开信息通知到梁彬及其母亲王桂荣。
倘若上述声明存在不实情形，天津中维愿意承担相关法律责任。
（三）马海陪
马海陪系致同会计师事务所员工及参与本次重大资产重组项目人员张一曲
之配偶，自查期间曾经通过上海证券交易所的证券交易买卖中房股份股票，具体
情况如下表：
序号 交易日期 交易类别 买卖数量（股）
1 2020-06-18 卖出 200
就上述买卖情况，马海陪出具说明如下：
“1、本人在本次重大资产重组的相关事项进行决策或相关信息公开前未知
悉任何与本次重大资产重组的相关信息；
2、本人对中房股份股票的买卖行为完全是基于已公开披露的信息、对二级市
场大盘环境及中房股份股价走势判断而独立做出的投资决策和投资行为，除通过
公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次重大资产重组有关的内幕信息，
亦未受到他人关于买卖中房股份股票的投资建议，不存在利用内幕信息进行中房
股份股票交易的情形；
3、本人仅知悉张一曲作为项目人员参与中房股份项目，并未从张一曲或其他
人处获取、知悉或主动打探任何有关本次重大资产重组的内幕信息，也未接受任
何关于买卖中房股份股票的指示或建议；
4、本人买卖中房股份股票时未以任何形式与张一曲或其他人做过任何沟通。
倘若本人上述声明存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
张一曲出具说明如下：
“1、本人配偶马海陪在本次重大资产重组的相关事项进行决策或相关信息
公开前未知悉任何与本次重大资产重组相关的信息；
2、上述自查期间，本人配偶马海陪对中房股份股票的买卖行为完全是其基于
已公开披露的信息、对二级市场大盘环境及中房股份股价走势判断而独立做出的
投资决策和投资行为，除通过公开途径可获取的信息外，其未获取任何与本次重
大资产重组有关的内幕信息，亦未受到他人关于买卖中房股份股票的投资建议，
不存在利用内幕信息进行中房股份股票交易的情形；
3、本人作为项目人员参与中房股份项目，对于本次重大资产重组相关事项，
除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的
规定履行保密义务，并未向本人配偶马海陪透露本次重大资产重组的内幕信息，
亦未以明示或暗示的方式向本人配偶马海陪作出买卖中房股份股票的指示。
倘若本人上述声明存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。”
三、专项核查总体意见
根据自查范围内相关方提供的《内幕信息知情人登记表》及中国证券登记结
算有限责任公司出具的查询记录及相关方出具的说明，本所律师认为，在自查期
间，除上述披露情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人未对中房股份的股票
进行交易；在上述披露主体出具的说明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述
披露主体买卖中房股份股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易的行为，不
存在内幕交易情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于中房置业股份有限公司终止重大
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