*ST秋林：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-04-17
哈尔滨秋林集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
（2020-04-24）
目 录
一、程序文件
1、大会会议须知................................ .....................2
2、大会会议议程.............................. .......................4
二、提交股东审议表决的议案
审议《关于拟申请控股子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司、秋林（深
圳）珠宝经营有限公司、哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司破产清算的议案》
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哈尔滨秋林集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《哈尔滨秋林集
团股份有限公司章程》和《哈尔滨秋林集团股份有限公司股东大会议事规则》等
相关法规的规定，特制定本须知。
一、本次股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大
会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设会务组，具体负责相关事宜。
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由
公司统一安排发言和解答；
四、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在证券部登记；
股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发
言或提问；
五、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发
言时间原则上不超过5分钟，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言
或提问；
六、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进
入会场；
七、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
八、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，
应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打
“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据
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公司《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》中网络投票的操作流程进行
投票。
九、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前
退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
十、公司聘请律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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哈尔滨秋林集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议议程
大会召开时间：
现场会议时间：2020年4月24日下午14：30时
网络投票时间：2020 年 4 月 24 日（星期五）采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街319号公司八楼会议室
----大会介绍----
1、主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始
2、主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员及律师情况
3、主持人宣读大会会议须知
----会议议案报告----
1、审议《关于拟申请控股子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司、秋
林（深圳）珠宝经营有限公司、哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司破产清算的议案》
----审议、表决----
1、股东或股东代表发言
2、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、会议主持人宣布计票、监票人名单
(其中股东代表两名、监事代表一名；会议以鼓掌方式通过计票、监票人选)
4、出席现场会议的股东投票表决
----休会----
1、计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果
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----表决结果统计 ----
1、统计现场会议表决数据
2、上传投票数据
3、下载网络投票和现场投票合并统计结果
4、宣读表决结果
----宣布决议和法律意见----
1、主持人宣读股东大会决议
2、见证律师发表股东大会的法律意见
3、主持人宣布会议闭会
----会后事宜---
1、与会董事签署会议决议
2、与会股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及其他列席会议会员
签署会议记录
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 24 日
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议案
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于拟申请控股子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司、
秋林（深圳）珠宝经营有限公司、哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司
破产清算的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司控股子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司、秋林（深圳）
珠宝经营有限公司、哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司已严重资不抵债且已停业近
一年，至今无法正常经营，为保护公司和股东合法权益，董事会同意公司以债
权人身份向人民法院申请对上述控股子公司进行其破产清算。
一、破产清算子公司概况
（一）深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称“深圳金桔莱”）
1、基本情况
公司名称：深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司
统一社会信用代码：914403006971269216
成立日期：2009 年 11 月 04 日
法定代表人：胡远强
注册资本：100,000 万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道翠竹路 2135 号水贝工业园区 3 栋 1 层 A
区、B 区
经营范围：黄金首饰、白银首饰、铂金首饰和钯金首饰、K 金首饰、珠宝类
首饰的设计、研发和销售及其他国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。黄金首饰、白银首饰、铂金首
饰和钯金首饰、K 金首饰、珠宝类首饰的生产。
2、股东情况
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秋林集团全资控股。
3、财务状况
截至 2019 年 12 月 31 日，深圳金桔莱资产总额为 161,027.63 万元，负债总
额为 235,618.94 万元，净资产为-74,591.31 万元；2019 年实现营业收入 0 万元，
利润总额-8,820.86 万元，净利润-8,820.86 万元。（以上数据已经审计，审计报
告类型为无法表示意见审计报告，见 2020 年 3 月 3 日公司披露的年度审计报告）
（二）秋林（深圳）珠宝经营有限公司（以下简称“秋林（深圳）珠宝”）
1、基本情况
公司名称：秋林（深圳）珠宝经营有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DQ9NW2W
成立日期：2016 年 12 月 07 日
法定代表人：揭艳林
注册资本：10,000 万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道田贝西路水田二街 12 号翠竹酒店三楼 302
经营范围：一般经营项目是：黄金、白银、铂金首饰、钯金饰品、工艺品、
K 金、翡翠、玉器、珠宝镶嵌饰品的批发；国内贸易，从事货物及技术的进出口
业务（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经
营）。
2、股东情况
秋林集团全资控股。
3、财务状况
截至 2019 年 12 月 31 日，秋林（深圳）珠宝资产总额为 82,318.07 万元，
负债总额为 116,862.59 万元，净资产为-34,544.52 万元；2019 年实现营业收入
285.07 万元，利润总额-485.54 万元，净利润-485.54 万元。（以上数据已经审
计，审计报告类型为无法表示意见审计报告，见 2020 年 3 月 3 日公司披露的年
度审计报告）
（三）哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司（以下简称“秋林彩宝”）
1、基本情况
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公司名称：哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司
统一社会信用代码：91230103300877314U
成立日期：2014 年 12 月 04 日
法定代表人：朱承
注册资本：伍佰万圆整
企业类型：一人有限责任公司
注册地址：哈尔滨市南岗区东大直街 319 号
经营范围：批发兼零售：工艺艺术品、珠宝首饰。
2、股东情况
秋林集团全资控股。
3、财务状况
截至 2019 年 12 月 31 日，秋林彩宝资产总额为 603.74 万元，负债总额为
112.94 万元，净资产为 490.80 万元；2019 年实现营业收入 0 万元，利润总额-1.17
万元，净利润-1.17 万元。
秋林彩宝公司账面的主要资产是长期股权投资--秋林（天津）珠宝销售有限
公司，秋林（天津）珠宝销售有限公司截至 2019 年 12 月 31 日，资产总额为
22,931.96 万元，负债总额为 26,556.11 万元，净资产为-3,624.15 万元；2019
年实现营业收入 0.91 万元，剔除调整的资产减值损失净利润-103.44 万元。（以
上数据已经审计，审计报告类型为无法表示意见审计报告，见 2020 年 3 月 3 日
公司披露的年度审计报告）
因此，目前秋林彩宝已不具有偿债能力。
二、申请破产清算的原因
1、截止目前上述三家子公司及其各自子公司合计欠秋林集团约 16 亿元（上
述相关公司借款明细表见下表）。且上述公司生产停工、销售停滞，员工几乎全
部离职，企业已严重资不抵债。
上述相关公司借款明细表 （ 截止 2019.12.31） 单位：元
序号 单位名称 借款金额 公司归属关系
1 深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 596,684,236.98 秋林集团的子公司
2 秋林（深圳）珠宝经营有限公司 260,101,662.46 秋林集团的子公司
3 哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司 812,858.37 秋林集团的子公司
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小计 857,598,757.81
1 金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司 486,635,323.65 深圳金桔莱的子公司
金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司 天津金桔莱的子公司，
2 哈尔滨分公司 105,140.35 深圳金桔莱的孙公司
3 哈尔滨市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 200.00 深圳金桔莱的子公司
秋林（天津）珠宝销售有限公司
4 245,607,883.98 哈尔滨彩宝的子公司
小计 732,348,547.98
合计 1,589,947,305.79
2、无法偿还到期债务，缺乏债务清偿能力。
截至 2019 年 12 月 31 日，上述三家子公司负债合计为 352,594.47 万元，其
中深圳金桔莱在金融机构贷款本金和利息共计 77,719.98 万元已全部逾期，包括
国盛证券资产管理有限公司、万龙飞诉深圳金桔莱等金融借款合同纠纷一案 1.67
亿元贷款本金及利息（详见公司于 2019 年 6 月 25 日披露的临 2019-060《涉及
诉讼的公告》、临 2020-002《涉及诉讼进展的公告》）、中国光大银行股份有限公
司深圳分行诉深圳金桔莱等金融借款合同纠纷一案 5,000 万元贷款本金及利息
（详见公司于 2019 年 8 月 1 日披露的临 2019-064《涉及诉讼的公告》）、广发银
行股份有限公司深圳分行诉深圳金桔莱等金融借款合同纠纷一案 16,873,444.28
元贷款本金及利息（详见公司于 2019 年 10 月 26 日披露的临 2019-086《涉及诉
讼的公告》），均已全部逾期，未能清偿。
3、公司连续两年被会计师出具无法表示意见审计报告，上述三家子公司存
在的历史遗留问题是导致会计师无法表示意见的主要原因，公司拟通过破产清算
的法律途径，彻底解决其存在的历史问题，从而改善公司整体的资产负债情况，
为公司下一步的持续经营发展奠定基础。
4、公司董事（公司董事长李亚、副董事长李建新处于失联状态）、监事、高
级管理人员已在《2019 年年度报告》中签署保证年度报告内容真实、准确、完
整的意见。
三、申请破产清算的法律依据
根据《中华人民共和国企业破产法》第二条：“企业法人不能清偿到期债务，
并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债
务。”以及第七条：“债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、
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和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出
对债务人进行重整或者破产清算的申请。”的相关规定，公司以债权人身份向人
民法院申请对上述控股子公司进行破产清算，符合《中华人民共和国企业破产法》
规定，有权向人民法院提出破产清算的申请。
四、对公司的影响
1、公司拟以债权人身份向人民法院申请破产清算事宜，尚待三家子公司注
册地相应的人民法院裁定，人民法院是否受理存在一定的不确定性。若子公司后
续被法院宣告破产，将被破产管理人接管，不再纳入公司财务报表合并范围。
2、三家子公司一旦进入破产清算程序，公司将按照相关规定对相关股权、
债权投资进行财务会计处理。
3、对于资不抵债、扭亏无望的三家子公司申请破产清算符合优胜劣汰的市
场规律，有利于改善公司的经营结构、提升公司盈利能力，从而有利于公司生产
经营和整体良性发展。
本议案已经公司第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第二十一次会
议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
2020 年 4 月 24 日
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