证券代码：600891               证券简称：*ST 秋林            编号：临 2020-054


                   哈尔滨秋林集团股份有限公司
                       涉及诉讼进展的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
    ● 案件所处的诉讼阶段：一审审理结果
    ● 上市公司所处的当事人地位：原告
    ● 涉案的金额：合计人民币 3.3428 亿元、违约金 6685.6 万元及其他费用
    ● 是否会对上市公司产生影响：本次诉讼判决为一审裁定，公司将在收到
裁定书十日内向法院递交上诉状，采取法律手段竭力维护全体投资者的合法权益。
本次公告的诉讼对公司利润的影响尚具有不确定性，暂时无法判断对公司本期利
润和期后利润的影响，最终实际影响以经审计的公司财务报告为准。


    哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”或“秋林集团”“秋林公
司”）于近日收到延边朝鲜族自治州中级人民法院（以下简称“法院”或“本院”）
发来的关于秋林集团诉吉林龙井农村商业银行股份有限公司（以下简称 “龙井
农商行”）、延边农村商业银行股份有限公司（以下简称“延边农商行”），第三人
北京誉高航空设备有限公司（以下简称“誉高公司”）、天津佩珀航空设备有限公
司（以下简称“佩珀公司”）、新跃塑料软包装有限公司（以下简称“新跃公司”）
企业公司制改造合同纠纷案的《民事裁定书》【（2019）吉 24 民初 327 号】。


    一、诉讼案件的基本情况
    秋林集团于 2019 年 11 月 5 日向延边朝鲜族自治州中级人民法院提交网上立
案，诉龙井农商行、延边农商行企业公司制改造合同纠纷一案。具体情况如下：
    （一）当事人基本情况
    原告：哈尔滨秋林集团股份有限公司
    地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街 319 号



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    法定代表人：李亚
    被告一：吉林龙井农村商业银行股份有限公司
    地址：古林省龙井市海兰路 333 号
    法定代表人：刘胜利
    被告二：延边农村商业银行股份有限公司
    地址：吉林省延吉市友谊路 185 号 1001
    法定代表人：周万利
    （二）诉讼请求
    1.判令龙井农商行履行约定，将原告购买的延吉市延河农村信用社置出的抵
债资产七处房产（详见《不良资产清单》）交付并产权过户给原告；
    2.判令延边农商行对龙井农商行的上述义务承担连带责任，并龙井农商行履
行上述义务协助和配合；
    3.本案诉讼费由被告负担。
    （三）事实和理由：
    龙井农商行的前身为延吉延河农村信用社（以下简称“延河信用社”）。2016
年 9 月 9 日，延边农商行作为原发起人，与秋林公司、佩珀公司、誉高公司、新
跃公司等四个新增发起人共同签署《吉林龙井农村商业银行股份有限公司发起人
协议书》（以下简称“《发起人协议》”），约定共同出资，将延河信用社改制为龙
井农商行。《发起人协议》第十一条第二款约定：“总股本 5 亿元，其中延边农商
行入股人民币 16000 万元，持股比例 32%；秋林公司入股人民币 10000 万元，持
股比例 20%；佩珀公司入股人民币 6500 万元，持股比例 13%；誉高公司入股人民
币 7500 万元，持股比例 15%；新跃公司入股人民币 10000 万元，持股比例 20%。
现有改制计划因战略投资要求未涉及员工持股计划。原股本金 3500 万元，全部
为延边农商行入股，按 1:1 比例全部转为龙井农商行股份。”《发起人协议》第十
一条第三款约定：“在认购股本金之前，新增发起人需先行出资 11.5 亿元作为改
制资金，用于购买延河信用社不良贷款，提取一般风险准备金，提取非信贷资产
减值准备及弥补亏损。出资人购买的不良贷款归属于出资方清收和管理。”随后，
秋林公司与延边农商行、延河信用社签署《吉林龙井农村商业银行股份有限公司
入股协议书》（以下简称“《入股协议》”），2016 年 9 月 27 日， 秋林公司董事会




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决议批准《入股协议》。《入股协议》第十条约定，秋林公司认购龙井农商行 10000
万股，共出资 43824 万元，其中 10000 万元为股本金，33824 万元用于购买延河
信用社置出资产，享有置出资产的处置和管理权。秋林公司分别于 2016 年 10
月 28 日出资 10000 万元，2016 年 11 月 1 日出资 23824 万元，2016 月 11 月 24
日出资 10000 万元。2016 年 11 月 1 日，《发起人协议》及龙井农商行的筹建情
况经中国银行业监督管理委员会延边分局（以下简称“延边银监分局”）初审通
过，并于 2016 年 11 月 21 日取得中国银监会吉林监管局（以下简称“吉林银监
局”）出具的吉银监复[2016]351 号《关于同意吉林龙井农村商业银行股份有限
公司筹建的批复》，同意筹建吉林龙井农村商业银行股份有限公司。根据龙井农
商行的筹建申请材料，四家非金融机构发起人新增股份在入股前共出资 11.5 亿
元作为股金溢价，资金具体情况为：一是用于购买延河信用社不良贷款 1 亿元；
二是用弥补延河信用社历年亏损挂账 3.14 亿元；三是用于购买抵债资产 7.08
亿元；四是剩余资金转入龙井农商行未分配利润。2016 年 12 月 5 日，吉林银监
局作出《吉林银监局关于同意吉林龙井农村商业银行股份有限公司的开业批复》，
批准龙井农商行开业。2016 年 12 月 6 日，延边银监分局给龙井农商行颁发《金
融许可证》。2016 年 12 月 7 日，延河信用社改制为农村商业银行，改制后的企
业名称为“吉林龙井农村商业银行股份有限公司”。2016 年 12 月 27 日，龙井农
商行为秋林公司出具《秋林集团-购买抵债资产台账》，确认秋林公司购买其置出
的抵债资产为债权 3.3824 亿元（原贷款本金 3.01 亿元），所对应的位于延吉市
的七处房产（具体情况见附件 2-《秋林集团—股东购买抵债资产合账》）。2017
年 1 月 1 日，秋林公司与龙井农商行签署《协议书》，双方确认秋林公司入股龙
井农商行的同时购买延河信用社置出资产（共上述七处房产），双方约定房产出
售前委托龙井农商行日常管理。2018 年 4 月 24 日，龙井农商行出具《证明》，
再次确认秋林公司购买的不良资产 3.3824 亿元(原贷款本金 3.01 亿元)对应的七
套房产的管理权、处置权及收益权全部归秋林公司所有。2018 年 8 月 21 日，龙
井农商行、延边农商行未经秋林公司授权，假冒秋林公司印章与龙井农商行的其
他发起人佩珀公司、新跃公司、誉高公司等签署《协议书（-3)》，同意延边农商
行认购龙井农商行的四家新增发起人购买延河信用社的全部不良贷款、抵债资产，
将包含秋林公司享有处置权的七处抵债资产在内的资产转让，并向誉高公司支付




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价款 4000 万元，向新跃公司支付 3.1 亿元，共计 3.5 亿元。上述支付价款分别
于 2017 年 7 月 28 日及 2018 年 8 月 22 日转入了誉高公司及新跃公司账户。秋林
公司与龙井农商行、延边农商行在延河信用社改制为龙井农商行过程中的主体资
格合法，各方在改制中关于秋林公司认股龙井农商行而购买延河信用社置出的抵
债资产的约定符合《公司法》第七十九条、第八十三条关于发起人筹建股份有限
公司、认购公司股份及出资的规定，符合《合同法》第五十二条、第七十九条规
定，系有效的约定，该约定已经过省市级银监局审批同意，不违反法律和行政法
规的强制性规定，应受法律保护。秋林公司对上述七处抵债房产享有管理权、处
置权和收益权。根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若
干问题的规定》第五条，企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业
的参股，将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司的，原企业债务由改
造后的新设公司承担。故延河信用社债务应当由龙井农商行承担，龙井农商行应
当履行延河信用社关于向原告置出抵债资产的约定。现龙井农商行、延边农商行
未经秋林公司同意，擅自对上述归属秋林公司享有管理权、处置权和收益权的抵
债资产进行处置，并且将属于秋林公司的收益转给第三方，其行为违反各方在延
河信用社改制中的约定，已严重损害秋林公司的合法权益。依据《合同法》第一
百零七条及相关规定，应当将上述房产过户给秋林公司，如不能过户则应当釆取
补救措施将房产折现给秋林公司，并应承担违约责任，依约定支付给秋林公司违
约赔偿金。根据《入股协议》第十八条约定，各方如发生违约，违约方向守约方
支付总投资额的 20%作为赔偿。
    二、诉讼进展情况
    秋林集团诉龙井农商行、延边农商行企业公司制改造合同纠纷一案于 2019
年 11 月 11 日立案后，法院依法适用普通程序，于 2020 年 7 月 6 日不公开开庭
进行了审理。本案在审理过程中，秋林公司变更诉讼请求为：1.龙井农商行返还
秋林公司购买置出资产及不良资产的款项 3.3428 亿元并承担违约金 6685.6 万元；
2.延边农商行对上述请求承担连带责任；3.本案诉讼费用由被告负担。并根据被
告龙井农商行的申请追加誉高公司、佩珀公司、新跃公司为本案第三人参加诉讼。
原告秋林公司，被告龙井农商行、被告延边农商行的诉讼代理人到庭参加诉讼。
第三人誉高公司、佩珀公司、新跃公司经合法传唤拒不到庭缺席审理。本案现一




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审已审理终结，《民事裁定书》主要内容如下：
    基于秋林集团的诉讼请求，龙井农商行辩称：本案应全案移送公安机关处理。
李建新利用其操控的秋林公司、佩珀公司、誉高公司、新跃公司，通过签订《合
作框架协议》的方式骗取延边农商行置出资产处置款 3.5 亿元，李建新的行为涉
嫌犯罪。1.李建新实施犯罪过程中，属秋林公司的实际控制人，其是否有权代表
秋林公司实施法律行为，法律后果由谁承担，既是民事法律关系效力认定要解决
的主要问题，也是刑事法律关系认定构成何种犯罪(犯罪性质)及刑事责任要解决
的主要问题。在这一方面的法律关系上，本案民事诉讼涉及的民事法律关系，完
全包含在立案在先的刑事法律关系中。2.从民事责任构成要件及刑事责任构成要
件的角度看，李建新作为秋林公司的实际控制人，其是否有代表权、其代表权的
法律效力及法律后果，在民事上涉及框架协议效力、框架协议的履行后果、置出
资产处置款的处分效力等方面，在刑事上涉及与上述问题有关的李建新的行为在
客观方面构成何种犯罪问题，民事责任的构成要件与刑事犯罪构成的犯罪客观方
面的构成要件完全重合，二者完全一致。3.从事实角度看，刑事案件与民事案件
在法律事实上存在完全重合。4.从主体角度看，刑事案件与民事案件的法律主体
存在完全重合。因此，在本案民事法律关系与刑事法律关系完全一致的情况下，
本案在实体法律关系上存在民事责任和刑事责任竞合的法律问题，本案应排除民
事法律关系而构成犯罪。刑民交叉案件处理中，民事案件与刑事案件可以分别审
理的目的，在于保护无过错的受害人及无关人的民事实体权利及诉讼权利，而本
案秋林公司不是受害人和无关人身份，秋林公司似乎存在独立的民事诉权，但实
质上秋林公司是在以民事法律关系掩盖被犯罪分子控制、利用的事实，进而通过
民事诉讼获取不法利益，秋林公司的民事诉讼无论从程序角度还是实体角度均不
应支持。根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干
问题的规定》第十一条的规定，应当全案移送公安机关处理。
    延边农商行辩称：1.秋林公司登记的法定代表人暨董事长李亚及副董事长李
建新二人均自 2019 年 2 月 12 日起至今一直处于失联状态，根据《民事诉讼法》
第四十八条第二款及《民诉法解释》第五十条第一款的规定，目前并无有权代表
该法人进行诉讼的法定代表人，本案不能视为秋林公司提起的诉讼，应予驳回起
诉。2.誉高公司、新跃公司、佩珀公司均是案涉《发起人协议》及《协议书（-3)》




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等的合同当事人，对于所购不良资产的清收、管理和处置共同享有权利，秋林公
司无权单独享有该共有权利。延边农商行已支付的款项，应视为向全体共有权人
履行，秋林公司无权重复主张权利。3.秋林公司与誉高公司、新跃公司、佩珀公
司均为李建新、李亚二人实际控制，李建新、李亚二人失联之前也通过上述四家
公司以绝对控股方式实际控制龙井农商行，相关事实因涉嫌构成骗取贷款罪、诈
骗罪已被龙井市公安局立案查处，即使本案应当受理，也必须以该刑事案件的处
理结果为依据，理应根据《民事诉讼法》第一百五十条第（五）项的规定，中止
诉讼。4.经刑事认定李建新、李亚等人与秋林公司、誉高公司、新跃公司、佩珀
公司均存在实际控制关系，则《协议书（-3)》应是李建新、李亚等人利用实际
控制上述公司的便利，挪用、侵占应支付给秋林公司的款项，则本案亦属刑事案
件，应移送公安机关查处，并驳回起诉。5.《协议书（-3)》是延边农商行与李
建新、李亚实际控制的秋林公司、誉高公司、新跃公司、佩珀公司及龙井农商行
共同签订，并已按约履行，抵债资产已处置、转让，该《协议书（-3)》对秋林
公司有效，其诉讼请求不能成立。6.假设《协议书（-3)》 对秋林公司不发生效
力，则秋林公司亦无权依据其与龙井农商行于 2017 年 1 月 1 日单独签订的《协
议书》要求合同以外的当事人延边农商行承担连带责任，其对延边农商行的诉讼
请求亦应予以驳回。
    誉高公司、佩珀公司、新跃公司未答辩。
    在审理过程中，吉林省龙井市公安局于 2019 年 12 月 6 日向本院发函，该局
已于 2019 年 3 月 11 日对秋林公司副董事长李建新等人合同诈骗案立案侦查，建
议本院审理过程中，发现经济犯罪嫌疑移送公安机关审查。2020 年 7 月 2 日，
该局再次出函认为李建新等人涉嫌签订涉案合同等方式骗取资金的经济犯罪。
    本院认为：《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若
干问题的规定》第十二条“人民法院已立案审理的经济纠纷案件，公安机关或检
察机关认为有经济犯罪嫌疑，并说明理由附有关材料函告受理该案的人民法院的，
有关人民法院应当认真审查。经过审查，认为确有经济犯罪嫌疑的，应当将案件
移送公安机关或检察机关，并书面通知当事人，退还案件受理费；如认为确属经
济纠纷案件的，应当依法继续审理，并将结果函告有关公安机关或检察机关。”
本案中，秋林公司已按《入股协议》约定支付给延边农商行 3.3824 亿元，延边




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农商行又按《协议书（-3)》约定支付给誉高公司、新跃公司合计 3.5 亿元，秋
林公司主张在《协议书（-3)》中加盖的秋林公司公章及法定代表人名章系伪造，
延边农商行、龙井农商行则主张李建新等人实际控制包括秋林公司在内的多家公
司与其签订上述《协议书（-3)》。现龙井市公安局已立案侦查李建新等人涉嫌合
同诈骗案件，并函告本院发现经济犯罪嫌疑时，将案件移送公安机关审查，基于
此在本案中存在李建新等人利用签订涉案合同等方式，伪造秋林公司的公章及法
定代表人名章，转移涉案款项等经济犯罪的嫌疑，故本案应移送公安机关审查。
    综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、《最高人
民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十二条
之规定，裁定如下：
    驳回原告哈尔滨秋林集团股份有限公司的起诉。
    案件审理费 1733000 元，退还给原告哈尔滨秋林集团股份有限公司。
    如不服本裁定，可于裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对
方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。
    三、诉讼案件对公司可能产生的影响
    本次诉讼结果为一审裁定，公司将在收到裁定书十日内向法院递交上诉状，
采取法律手段竭力维护全体投资者的合法权益。本次公告的诉讼对公司利润的影
响尚具有不确定性，暂时无法判断对公司本期利润和期后利润的影响，最终实际
影响以经审计的公司财务报告为准。
    四、风险提示
    公司提醒投资者注意，公司指定的信息披露报纸为《上海证券报》，指定的
信息披露网站为上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。敬请广大投资者注意
防范投资风险。

    特此公告。


                                            哈尔滨秋林集团股份有限公司
                                                       2020 年 7 月 30 日




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