三联商社股份有限公司
600898
2009 年半年度报告三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
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目录
一、重要提示.......................................................................... 2
二、公司基本情况...................................................................... 2
三、股本变动及股东情况................................................................ 3
四、董事、监事和高级管理人员情况...................................................... 6
五、董事会报告........................................................................ 6
六、重要事项......................................................................... 11
七、财务报告（未经审计） ............................................................. 18
八、备查文件目录..................................................................... 46三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
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一、重要提示
(一) 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(二) 公司全体董事出席董事会会议。
(三) 公司半年度财务报告未经审计。
(四) 本公司不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。
(五) 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
(六) 公司负责人王俊洲、主管会计工作负责人容铎及会计机构负责人容铎声明：保证本半年度报告中
财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
(一) 公司基本情况简介
1、 公司法定中文名称：三联商社股份有限公司
公司法定中文名称缩写：三联商社
公司英文名称：Sanlian Commerical Co.,Ltd
公司英文名称缩写：slss
2、 公司A 股上市交易所：上海证券交易所
公司A 股简称：*ST 三联
公司A 股代码：600898
3、 公司注册地址：山东省济南市历下区趵突泉北路12 号
公司办公地址：山东省济南市历下区泉城路366 号彩云商城5 层A 座
邮政编码：250011
公司国际互联网网址：http://www.sanlianshop.com
公司电子信箱：dshbgs@sanlian.com.cn
4、 法定代表人：王俊洲
5、 公司董事会秘书： 沈睿
电话： 0531-81675201、81675202
传真： 0531-81675313
E-mail：dshbgs@sanlian.com.cn
联系地址： 山东省济南市历下区泉城路366 号彩云商城5 层A 座
公司证券事务代表：邵杰
电话：0531-81675201、81675202
传真：0531-81675313
E-mail：dshbgs@sanlian.com.cn
联系地址：山东省济南市历下区泉城路366 号彩云商城5 层A 座
6、 公司信息披露报纸名称：上海证券报、中国证券报
登载公司半年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点：公司董事会办公室
7、 公司其他情况：
公司首次注册登记日期：1989 年9 月11 日
公司首次注册登记地点：河南省郑州市
公司第1 次变更注册登记日期：2004 年12 月30 日
公司第1 次变更注册登记地址：山东省济南市
公司法人营业执照注册号：3700001808358
公司税务登记号码：37010217003027X
公司聘请的境内会计师事务所名称：中磊会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市丰台区星火路1 号昌宁大厦8 楼三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
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(二) 主要财务数据和指标
1、主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
本报告期末 上年度期末
本报告期末比上年度
期末增减（％）
总资产 762,394,731.51 839,982,163.84 -9.24
所有者权益（或股东权益） 220,855,901.59 231,931,889.99 -4.78
每股净资产(元) 0.8746 0.9185 -4.78
报告期（1－6 月） 上年同期
本报告期比上年同期
增减（％）
营业利润 -11,284,474.95 -45,912,570.54 不适用
利润总额 -11,183,706.22 -47,540,149.35 不适用
净利润 -11,075,988.40 -46,895,264.81 不适用
扣除非经常性损益后的净
利润
-15,770,703.04 -45,267,686.00 不适用
基本每股收益(元) -0.0439 -0.1857 不适用
扣除非经常性损益后的基
本每股收益(元)
-0.0625 -0.1793
不适用
稀释每股收益(元) -0.0439 -0.1857 不适用
净资产收益率(%) -5.0150 -16.0516 不适用
经营活动产生的现金流量
净额
30,227,343.92 158,719,457.91 -80.95
每股经营活动产生的现金
流量净额（元）
0.1197 0.6285 -80.95
2、非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额 说明
非流动资产处置损益 1,749.85 处置固定资产净收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
回
4,593,945.91
其中预付账款转回3,576,362.03
元；应收账款转回292,528.10 元；
其他应收款转回725,055.78 元。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 99,018.88
包括多收增值税发票进项税及调帐
等因素影响
合计 4,694,714.64
三、股本变动及股东情况
(一) 股份变动情况表
报告期内公司股份总数和股本结构未发生变化。
2009 年7 月13 日，公司第二批有限售条件的流通股份上市，公司第三大股东郑州百文集团有限
公司（下称“百文集团”）所持公司股份15,882,829 股中的有限售条件流通股3,256,638 股，已经上
市流通。截止2009 年7 月13 日，公司的股份变动情况表为：三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
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单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量
比例
(%)
发
行
新
股
送
股
公
积
金
转
股
其他 小计 数量
比例
(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股 3,256,638 1.29 -3,256,638 -3,256,638 0 0
2、国有法人持
股
3、其他内资持
股
49,765,602 19.71 49,765,602 19.71
其中： 境内非
国有法人持股
49,765,602 19.71 49,765,602 19.71
境内自然人持
股
４、外资持股
其中： 境外法
人持股
境外自
然人持股
有限售条件股
份合计
53,022,240 21.00 -3,256,638 -3,256,638 49,765,602 19.71
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通
股
199,501,580 79.00 3,256,638 3,256,638 202,758,218 80.29
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
无限售条件流
通股份合计
199,501,580 79.00 3,256,638 3,256,638 202,758,218 80.29
三、股份总数 252,523,820 100 252,523,820 100
(二) 股东和实际控制人情况
1、股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数 41,328 户
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质
持股比
例(%)
持股总数
报告期
内增减
持有有限售条
件股份数量
质押或冻结的股
份数量
山东龙脊岛建设
有限公司
境内非国
有法人
10.69 27,000,000 0 27,000,000 无
北京战圣投资有
限公司
境内非国
有法人
9.02 22,765,602 0 22,765,602 无
郑州百文集团有
限公司
国家 6.29 15,882,829 0 3,256,638 冻结15,882,829三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
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南方证券有限公司 未知 1.63 4,106,345 0 0 质押4,106,345
郑州市商业银行
股份有限公司
未知 0.78 1,979,835 0 0 无
上海瑞尔房产开
发有限公司
未知 0.72 1,818,221 0 无
黄伟宏 境内自然人 0.68 1,720,818 -159,182 0 无
包含 境内自然人 0.56 1,404,730 0 无
郑州市市区信用
合作联社营业部
未知 0.55 1,394,250 0 0 无
杜歆晔 境内自然人 0.53 1,339,300 0 无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类
郑州百文集团有限公司 12,626,191 人民币普通股
南方证券有限公司 4,106,345 人民币普通股
郑州市商业银行股份有限公司 1,979,835 人民币普通股
上海瑞尔房产开发有限公司 1,818,221 人民币普通股
黄伟宏 1,720,818 人民币普通股
包含 1,404,730 人民币普通股
郑州市市区信用合作联社营业部 1,394,250 人民币普通股
杜歆晔 1,339,300 人民币普通股
江游 1,221,853 人民币普通股
刘福杨 1,139,786 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的
说明
山东龙脊岛建设有限公司与北京战圣投资有限公司为一致行动
人；公司未知其余股东之间是否存在关联关系或一致行动人情
况。
(1)百文集团持有公司国家股15,882,829 股，全部被河南省郑州市中级人民法院冻结。
(2)因资金交收透支，南方证券有限公司所持公司4,106,345 股流通股被中国证券登记结算有限公司上
海分公司做为抵押品暂扣。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市交易情况
序
号
有限售条件股东名
称
持有的有限
售条件股份
数量
可上市交易时间
新增可上市交
易股份数量
限售条件
1.
山东龙脊岛建设有
限公司
27,000,000 2013 年7 月12 日27,000,000
除司法裁定、司法执
行等不可抗力之外，
股改完成后72 个月内
不上市交易或者转
让。
2.
北京战圣投资有限
公司
22,765,602 2013 年7 月12 日22,765,602
除司法裁定、司法执
行等不可抗力外，股
改完成后72 个月内不
上市交易或者转让。
3.
郑州百文集团有限
公司
3,256,638 2009 年7 月13 日3,256,638
股改完成后12 个月内
不上市交易或者转
让；24 个月内不超过
5%。
注：百文集团所持公司有限售条件流通股3,256,638 股，已于2009 年7 月13 日上市流通。
2、控股股东及实际控制人变更情况三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
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本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
四、董事、监事和高级管理人员情况
(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动
报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股情况未发生变化。
(二) 新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况
1、公司第一大股东山东龙脊岛建设有限公司(下称"龙脊岛建设")于2009 年2 月2 日召集召开公
司2009 年第一次临时股东大会，会议选举王俊洲先生、孙一丁先生、李俊涛先生为公司第七届董事会
董事，选举胡天森先生、卢涛先生为公司第七届董事会独立董事，选举牟贵先先生、温正来先生为第
七届监事会监事，免去冯伟忠先生、张兴柱先生董事职务，免去何建波先生独立董事职务，免去韩炳
海先生、张新建先生监事职务。
2、2009 年2 月2 日，第七届董事会第八次会议审议通过，选举王俊洲先生为公司第七届董事会
董事长，孙一丁先生为副董事长；免去张岩女士公司总经理职务、岳现堂先生财务总监职务、宋洪琦
先生董事会秘书职务；聘任王剑先生为公司总经理、容铎先生为财务总监、宋洪琦先生为公司总经理
助理。同日召开的第七届监事会第四次会议，选举牟贵先先生为公司监事会主席。
3、2009 年2 月13 日，经公司第七届董事会第九次会议审议通过，聘任沈睿女士为公司董事会秘
书。
4、2009 年4 月1 日，公司收到车向前先生的辞职信，表示因个人原因申请辞去公司副总经理的
职务。
五、董事会报告
(一) 报告期内整体经营情况的讨论与分析
1、公司上半年主要经营数据和财务指标
项目 2009 年1-6 月 2008 年1-6 月 同比增减
营业收入（万元） 45,271.77 81,967.29 -44.77%
营业成本（万元） 41,603.36 78,859.24 -47.24%
营业利润（万元） -1,128.45 -4,591.26 -
净利润（万元） -1,107.60 -4,689.53 -
毛利率 8.10% 3.79% 4.31%
销售费用（万元） 3103.81 4551.83 -31.81%
管理费用（万元） 2278.39 2599.82 -12.36%
财务费用（万元） -193.65 439.98 -144.01%
2、公司主要经营数据变化的原因
（1）报告期公司主营业务收入同比下降的主要原因
①报告期内公司门店数量减少
由于公司于2008 年底与公司原控股股东三联集团及关联方签署了不利于上市公司的物业租赁合
同，导致公司潍坊门店物业到期无法续租，并被迫提前与三联集团解除烟台、枣庄门店物业租赁合同，
公司潍坊店于4 月15 日被迫闭店，枣庄店、烟台店分别于5 月3 日后闭店。另外由于公司青岛店和淄
博店亏损严重，也于上半年先后停止营业。上述五家门店关闭导致公司上半年销售收入较同期减少
1.63 亿元。
②公司核心门店济南西门店部分物业面积被原控股股东三联集团及其关联方无偿占用，以及受三
联集团及其关联方连带诉讼影响，公司西门店房产被银行查封，导致上半年公司西门店销售收入下降。
公司核心门店济南西门店的经营场所位于济南市趵突泉北路的三联大厦地下三至五层，其中地上
一层营业大厅是三联商社济南家电分公司西门店最具有商业价值的营业场所。据郑百文重组方案和相
关资产置换协议，三联集团以201,120,625.46 元的作价，将三联大厦地下三层至地上五层共八层置入
公司，并办理了房屋和土地的产权过户手续。但三联大厦地下二层北区一直由三联集团下属公司三联
集团城建物业管理中心无偿占用至今。2009 年1 月，西门店一层营业大厅的部分区域被三联集团及其
关联公司无偿占用，三联集团及其关联公司将西门店一层营业大厅南、北两侧数百平米的营业面积被三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
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隔离出营业大厅，分别由三联集团的两个子公司（济南金三杯酒家有限责任公司、汇泉饭店）占有使
用。该一层营业大厅南门出入口上方的大楼外墙面上“三联商社济南家电商场”中英文字号标识也被
铲除，被更换为“汇泉饭店”字样的中英文标识。公司西门店的标识被更换、部分物业面积被占，尤
其是南门被封对公司形象、西门店的客流、销售造成很大的负面影响，今年上半年西门店销售收入同
比减少1.77 亿元，同比下降42.4%。
今年3 月，公司就公司济南西门店物业面积被占向济南市历下区人民法院提起诉讼，但由于被告
三联集团及其关联方以此事影响特别重大为由提出管辖权异议，导致开庭时间被拖延，该案开庭时间
至今未能确定。
③公司原控股股东三联集团违背重大重组承诺，导致公司存在“三联”家电商标权属争议，影响
公司正常经营。
由于公司原控股股东三联集团违背重组承诺，未将三联家电的特许加盟店交给上市公司管理，同
时违背重组承诺，继续以“三联家电”品牌发展加盟店，并在公司门店附近贴身开店，导致市场上出
现两个“三联家电”的混乱局面，对公司商誉产生严重的负面影响，影响了公司的正常经营。
（2）报告期内，公司营业利润、净利润同比上升，主要原因为报告期内公司毛利率大幅提升，毛
利率提升的主要原因为：
①报告期内，公司建立了独立的采购平台
自公司原控股股东三联集团于2001 年重组公司前身郑百文以来，上市公司一直未能建立起独立的
采购平台，导致巨额的关联方往来以及非经营性占用问题，同时导致公司的毛利率长期以来一直远远
低于同行业的平均水平。
2009 年2 月，公司第一大股东山东龙脊岛建设有限公司按法律程序自行召集召开了公司2009 年
第一次临时股东大会，完成了公司董事会的改组，在新一届董事会的推动下，以及公司实际控制人国
美电器有限公司的大力支持下，公司迅速建立起独立的采购平台，并对接国美电器与供应商的采购合
同，使公司的销售毛利率得以显著提升。
②报告期内，公司建立了独立的ERP 系统
自公司原控股股东三联集团于2001 年重组公司前身郑百文以来，公司一直没有自己的ERP 系统，
且之前使用三联集团关联方所拥有的ERP 系统已经不能满足公司业务需要，公司合同管理混乱，成本、
费用缺乏有效的控制。
2009 年2 月，自公司董事会改组并聘任新的管理团队之后，立即启动了自有ERP 系统的开发工作，
公司新的ERP 系统NC 和金力系统已于今年4 月1 日正式上线，使公司的财务结算和业务运作更为精
细化、高效化，有效提升了毛利率水平。
（3）报告期内，公司各项费用同比大幅下降的原因
2009 年2 月，公司董事会改组以来，重视公司内控机制的建立，在董事会下设了审计部，专门负
责相关内部控制的检查督导。
上半年，公司重点加强了合同规范和全面预算管理：
①对所有采购业务统一政策签署采购合同，并将采购合同，录入金力采购营销系统管理，重点加
强对采购成本和返利的控制。
②推行全面预算管理，加大费用的控制力度。各项经营指标根据预算计划实施控制，确保各项工
作进度按计划开展，特别强化对费用的全面预算管理，使公司的各项费用支出与去年同期对比，有了
大幅度降低。
（4）报告期内，由于公司加大对预付款和应收款的清收力度，收回部分前期已计提坏账准备的预
付账款和应收款项，转回以前年度计提的资产减值损失4,593,945.91 元，增加了报告期的利润。
(二) 公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
分行业或
分产品
营业收入 营业成本
营业利润
率
(%)
营业收入
比上年增
减(%)
营业成本
比上年增
减(%)
营业利润率
比上年增减
(%)
分行业
商业 452,717,676.30 416,033,565.57 不适用 -44.77 -47.24 不适用
分产品
家电类 452,717,676.30 416,033,565.57 不适用 -44.77 -47.24 不适用三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
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其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额0 万元。
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
山东省 452,717,676.30 -44.77
其他
合计 452,717,676.30 -44.77
3、主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
报告期内毛利率8.10%，较去年同期的3.79%提高4.31 个百分点。毛利率提高的主要原因，1、统
一采购政策、加强对采购合同和返利回收的控制；2、自2009 年4 月1 日起，公司新的NC 和金力系统
上线成功运行，公司业务和结算的管理更加细化。
4、公司在经营中出现的问题与困难
（1）“三联”服务商标的权属争议和使用权纠纷仍未得到解决。
公司原控股股东三联集团不履行重组承诺和违背与公司签订的《商标使用许可合同》的约定，利
用“三联”商标在公司核心门店济南西门店的北侧开辟近万平方米的大卖场，特别是在公司潍坊、烟
台、枣庄门店原址开店，利用公司前期付出巨大成本积累起来的商誉进行宣传，混淆消费者的认识，
形成市场上两个“三联家电”的混乱局面，对公司正常经营造成严重的困扰。
为维护上市公司及全体股东利益，公司已就“779479”号“三联”商标合同纠纷对三联集团提起
诉讼，该案已于2009 年5 月14 日被济南市中级人民法院受理，目前由于三联集团以“本案在山东省
省内具有重大社会影响，应由山东省高级人民法院管辖”为由提出管辖权异议，截止本报告披露日，
该案的管辖异议程序已结束，该案定于2009 年9 月22 日由济南市中级人民法院开庭审理。若“三联”
服务商标的权属争议和使用权纠纷未能妥善解决，公司经营的持续性和公司资产的完整性将受到严重
影响。
（2）与原控股股东三联集团的资金往来至今难以彻底清理。
根据公司财务部门统计，截止2009 年6 月30 日，按债权债务净额计算，三联集团等关联方尚欠
公司1357.72 万元（账面金额）。除以上账面金额外，截止2009 年6 月30 日，公司与三联集团之间，
以下款项未能及时结清或核对相符：①公司应收供应商返利8,170,278.52 元未能收取；②因三联集团
关联方连带诉讼导致公司被划走资金6,088,919.06 元；③因三联集团所属公司欠款导致公司无法收回
的债权6,902,226.77 元，④代垫的水、电费等未开具发票（房屋作投入后水电未办理过户），导致公
司无发票入账8,346,108.92 元，⑤其他潜在风险4,349,170.58 元。
公司与三联集团之间的债权因种种因素影响，一直未能清理回收，特别是因三联集团影响导致无
法回收的债权和返利金额较大，也对公司经营产生影响。
（3）三联集团及其关联方因欠付供应商货款及银行借款，导致公司被迫承担连带还款责任的风险
尚未完全消除。
截止2009 年6 月30 日，由于三联集团及其关联方欠付供应商货款及银行借款事项，导致本公司
作为连带被告事件已有18 起，截止本报告披露日，公司账户已被强制执行累计划走资金729 万元，公
司西门店五层房产面积3275.2 平米仍被查封。
公司目前很难判定后续是否还会有类似的案件继续发生。
（4）公司核心门店西门店部分物业面积被占，导致公司日常经营受到影响，虽然公司已就该事项
提起诉讼，当鉴于诉讼程序复杂、时间较长，上述问题不能很快解决，对公司西门店日常经营的负面
影响持续存在。
(三) 公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
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(四) 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
中磊会计师事务所有限责任公司（下称“会计师事务所”）为公司2008 年度财务会计报告出具了
保留意见。公司董事会对2008 年报中导致保留意见的事项的变化及处理情况，说明如下：
一、对保留事项的说明
审计报告说明段1：
根据《关于三联集团公司委托郑州百文股份有限公司（集团）管理三联家电特许连锁店的协议》，
三联集团委托郑百文（三联股份更名前的简称）管理三联家电特许连锁体系，包括协议签订前已经建
立的三联家电特许连锁体系和郑百文后开发的三联家电特许连锁体系，三联股份收取的三联家电特许
连锁店交纳的三联无形资产使用费由郑百文享有和使用。根据《商标许可使用合同》，各三联家电特
许连锁店的有关特许连锁合同到期后，如续签，由被许可人与各特许连锁店签订新合同。
我们注意到，三联集团在作出承诺后，并未将三联家电特许连锁体系的相关资料及文件移交给三联股
份，三联股份也未与任何一家特许店签订正式合同。如会计报表附注九、或有事项（六）其他、第5
点，三联股份于2002 年至2006 年期间合计收取三联家电特许连锁店交纳的三联无形资产使用费
12,154,661.01 元，但自2007 年度起未再收取。
董事会说明：
公司已就此事发布相关公告，详见2009 年4 月14 日发布《关于公司面临重大运营风险的专项公
告》。三联家电特许连锁加盟店管理权和受益权问题，涉及2001 年-2003 年三联集团对郑百文进行重
大资产重组的整体方案的具体内容，如果公司正在面临的779479 号“三联”服务商标的权属争议和使
用权纠纷不能得到解决，上述特许加盟店管理权和受益权问题将很难得到彻底解决。
为维护上市公司及全体股东利益，公司已就“779479”号“三联”商标合同纠纷对三联集团提起
诉讼，该案已于2009 年5 月14 日被济南市中级人民法院受理，尚未开庭。（详见本半年报第六部分
“重要事项”之“重大诉讼仲裁事项”）
审计报告说明段2：
根据《三联集团公司与郑州百文股份有限公司（集团）资产置换协议》，三联集团将济南市历下
区趵突泉北路12 号的房产共八层，建筑面积25,514.20 平方米，作价201,120,625.46 元投入三联股
份。
根据房产证反映，整幢大楼实际为22 层，用于资产置换投入的八层房产中包括了地下三层，地上
一至五层。根据查勘，地下三层中有属于整幢大楼的配电、供水等配套设施，但房产证上均未标示。
经向城建调取档案，按图纸估算其占用的面积合计约3000 多平方米。经查阅资产评估报告发现，用于
评估计价的面积是未作调整的面积，即对公共设施未按整幢大楼（共22 层）的建筑面积进行分摊，从
而可能导致投入资产价值被高估。对此，三联股份未能提供有关评估技术说明。
董事会说明：
公司已就上述房产部分面积被三联集团及其关联方侵占的事宜，提起诉讼，并已被济南市历下区
人民法院受理，由于三联集团及关联方提起管辖权异议，该案尚未确定开庭时间。
审计报告说明段3：
根据《三联集团公司关于与郑州百文股份有限公司（集团）关联交易和同业竞争情况的说明与承
诺》，三联集团承诺在郑百文恢复上市后二年内，以公允价格将三联与家电批发和配送相关的资产和
业务置入三联商社公司，从而彻底解决关联交易问题。
我们注意到，三联集团并未将与家电批发和配送相关的资产和业务置入三联股份，导致三联股份
没有建立独立的采购、业务、服务系统，由于三联股份与三联集团在经营过程中发生大量的关联交易
及交叉结算等情况，其相互间的结算未能及时结清或核对相符，并因此出现以下情况：①三联股份与
供应商结算的返利7,840,258.83 元未能收取；②因三联集团所属公司未能及时支付货款而被供应商起
诉后，有关法院划走三联股份的银行存款4,220,672.95 元（其中2007 年35,570 元，2008 年
4,185,102.95 元。），冻结3,281,030.39 元；③因三联集团所属公司欠款导致供应商未与三联股份
结算的款项金额6,902,226.77 元，代垫的水、电费等未开具发票（房屋作投入后水电未办理过户），
导致三联商社公司无发票入账7,851,924.12 元。
由于上述原因导致三联股份的往来与对方单位无法进行正常核对，且上述相关的代垫款，代收款
均未转入相关单位账。对于上述款项截止报告日仍未收到回函确认。
董事会说明：三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
10
今年上半年因公司部分分公司仍与三联集团有关联交易，租用三联集团的房屋、仓库及发生的物
业、水电暖等，故今年1-6 月减少与三联集团资金占用74.47 万元，6 月末原关联方资金占用（账面
金额）1357.72 万元。
除上述帐面金额外，根据公司财务部门统计，截止2009 年6 月30 日，公司与三联集团之间以下
款项未能及时结清或核对相符：①公司应收供应商返利8,170,278.52 元未能收取；②因三联集团关联
方连带诉讼导致公司被划走资金6,088,919.06 元，冻结6,030,963.44 元；③因三联集团所属公司欠
款导致公司无法收回的债权6,902,226.77 元，④代垫的水、电费等未开具发票（房屋作投入后水电未
办理过户），导致公司无发票入账8,346,108.92 元，⑤其他潜在风险4,349,170.58 元。
公司董事会正在积极推动公司与三联集团及关联方债权债务的对帐清理工作，如相关问题无法通
过对帐等正常途径解决，公司在必要时将启动诉讼程序。
审计报告说明段4：
根据《三联集团公司关于与郑州百文股份有限公司（集团）关联交易和同业竞争情况的说明与承
诺》，三联集团承诺三联股份家电零售领域无偿使用三联集团开发的ERP 系统（IT 资产）, 同时，三
联股份向三联集团租用的房屋（包括商场和办公用房），按市场化的原则进行公允定价。但三联集团
自2008 年起对ERP 系统收取了1,192,028.20 元的使用费，并对2008 年的房租费用作出了较大幅度（10
倍以上）的调整，该等关联交易定价的变动均经三联股份董事会审议。
董事会说明：
报告期内，公司直接租赁三联集团关联方或通过其承租的物业，作为经营场所的潍坊店、烟台店、
枣庄店分别于2009 年4 月15 日、5 月3 日后被迫闭店。目前尚在营业的门店有四家，分别是济南店、
东营店、枣庄店（2009 年6 月27 日择址新开业）、菏泽店。公司自行开发建设的ERP 系统已于今年4
月1 日正式上线，公司已不再使用三联集团的ERP 系统。
审计报告说明段5：
公司的应收及预付款项由于未进行定期的核对清理，造成部分应收及预付款项长期挂账，且往来
结算存在不规范的情况，我们无法根据现有的资料来确定相关单位的款项余额是否真实、可靠。
董事会说明：
公司存在大量历史上形成的应收债权，鉴于该类债权情况复杂、债务单位众多、时间跨度较长，
为了回收公司资金，有效清收，维护公司合法权益，在公司董事会的领导下，公司管理层特将此项工
作作为公司2009 年度重点专项工作，并成立以总经理任组长的债权清收专项领导小组，报告期内，公
司电脑分公司清收了前期政府采购欠款406.7 万元。
自2009 年4 月1 日公司新ERP 系统上线后，公司加大了应收款项的监督、检查力度，将欠收回收
率做为对业务管理中心考核的一项重要指标，避免新的坏帐发生。从审计报告至今未产生新的应收款
项的重大损失事项。
二、对关注事项的说明
审计报告关注事项1：
根据山东省高级人民法院于2009 年3 月10 日的终审判决（[2008]鲁商终字第404 号），判决三
联商社公司以商业承兑汇票为三联家电配送中心有限公司向兴业银行济南分行借款4000 万元作质押
承担质押票据项下款项的兑付责任，并承担二审案件受理费24.18 万元。
董事会说明：
在山东省高级人民法院向公司下达终审判决后，2009 年5 月，公司银行账户被济南市中级人民法
院采取了强制执行措施，公司被冻结账户标的金额为4500 万元。截止2009 年6 月30 日，公司因此案
被查封账户10 个，冻结资金443 万元。
在此案执行程序中，经济南市中级人民法院调解，公司与兴业银行济南分行协调达成一致意见，
暂缓执行公司的银行账户，首先启动对借款人三联家电配送中心有限公司抵押房产的拍卖程序，以拍
卖款先行偿还相关借款，不足部分再由公司按照山东省高级人民法院的判决承担质押票据项下款项的
兑付责任。目前，公司已将300 万元保证金汇入济南市中级人民法院专门账户，作为执行上述和解程
序的保证金，经兴业银行济南分行申请，截至 7 月16 日，济南市中级人民法院已将公司前期因此案
被冻结的银行账户全部进行了解封。
审计报告关注事项2：
根据三联集团2009 年2 月2 日的通知，三联集团于2009 年3 月末中止对烟台、潍坊、东营三个分
公司的商场租赁合同，截止报告日该事项尚未最后解决，其中潍坊店已停业。
董事会说明：三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
11
由于上述门店物业租赁问题未能通过协商方式解决，公司潍坊门店于2009 年4 月15 日被迫停业；
公司烟台、枣庄门店也于2009 年5 月3 日营业结束后闭店，退还租赁场地。鉴于烟台市场竞争激烈，
公司烟台分公司在当地的经营一直难以打开局面，公司近期将不考虑在烟台重新择址开店；公司枣庄
分公司已于2009 年6 月27 日择址开业；公司潍坊分公司因一直未觅得合适的经营场所，在本年度内
暂不考虑重新开业。
公司原控股股东三联集团不履行重组承诺和违背与公司签订的《商标使用许可合同》的约定，利
用“三联”商标在公司潍坊、烟台、枣庄门店原址开店，形成市场上两个“三联家电”的混乱局面，
对公司正常经营造成严重的困扰。公司已就“三联”商标事宜提起诉讼且被受理，目前尚未开庭。
六、重要事项
(一) 公司治理的情况
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及管理层落实中国证监会发布的有关上市公司治理
的规范性文件要求，规范运作。报告期内，公司在公司治理方面主要做了以下工作：
1、修订并完善公司治理层面的各项规章制度。报告期内，公司修订或新订了包括《公司章程》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理规定》、《关联交易决策制度》等十多
项治理制度，从制度上保证公司运作的规范性。
2、在董事会下设审计部，承担对内部控制实施监督职责。为落实中国证监会等五部委下发的《企
业内部控制基本规范》的要求，经第七届董事会第十次会议审议，决定成立审计部，在董事会审计委
员会的领导下负责公司内部控制制度的完善和实施的监督。
3、梳理公司各项内部控制制度并定期开展内控核查。报告期内，在董事会审计委员会的领导下，
由审计部牵头，在对现行内部控制制度进行梳理的基础上，拟定了《公司内部控制管理手册》的框架，
各相关部门正按管理手册框架的内容完善各项内部控制制度，该管理手册将于2009 年8 月底前修订完
毕。为配合提升销售和利润的经营主题，报告期内审计部进行了两次针对性较强的内部控制专项核查，
为公司内部控制水平的提升起到了积极的促进作用。
(二) 报告期实施的利润分配方案执行情况
报告期内，公司无以前期间拟定的在报告期内实施的利润分配、公积金转增股本或者新股发行、
配股等事项。
（三）报告期内分红政策的执行情况
1、《公司章程》（2009 年6 月26 日修订版）第一百五十七条规定：
“公司实施积极的利润分配办法，应严格遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可采取现金或股票方式分配股利。
（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证
监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。”
2、经公司2008 年年度股东大会审议通过，鉴于公司2008 年度亏损9432 万元，截至2008 年末，
公司账面累计未分配利润为-8800 万元，公司2008 年度不进行利润分配。
(四) 重大诉讼仲裁事项三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
12
单位:元 币种:人民币
起诉
(申
请)方
应诉
(被申
请)方
承担连带
责任方
诉讼仲
裁类型
诉讼(仲裁)基本情况
诉讼(仲裁)涉
及金额
诉讼(仲裁)进展
诉讼(仲裁)审理结果及
影响
诉讼(仲裁)判
决执行情况
济南
市商
业银
行
山东三
联商社
三联商社
股份有限
公司、山东
三联集团
有限责任
公司、山东
三联城市
建设有限
公司、山东
凤凰城发
展有限公
司
诉讼
济南市商业银行（下称“济南商
行”）于2008 年11 月与山东三
联商社签订借款合同，办理借款
13200 万元，三联集团及其另外
两家关联方公司为其提供担保。
因山东三联商社未按合同约定按
期支付利息，2009 年3 月，济南
商行以山东三联商社、三联集团
及另两家关联方为共同被告，向
山东省高级人民法院（下称“山
东省高院”）提起诉讼。2009 年
4 月，山东省高院受理济南商行
申请，追加公司为共同被告。并
根据济南商行的申请对我公司部
分房产实施财产保全，予以查封。
135,000,000
本案已于2009 年
6 月17 日在山东
省高级人民法院
开庭审理。
2009 年7 月9 日，公司
收到山东省高级人民法
院(下称“山东省高院”)
《民事裁定书》（【2009】
鲁商初字第8-2 号）、
《民事调解书》（【2009】
鲁商初字第8 号）。依
据该裁定书及民事调解
书，法院根据济南市商
业银行的申请，撤回了
对公司的诉讼请求，并
解除了因济南商行案对
本公司财产采取的查封
等财产保全措施。
公司被查封房
产已解封
兴业
银行
股份
有限
公司
济南
分行
三联家
电配送
中心有
限公司
三联商社
股份有限
公司
诉讼
2006 年12 月，兴业银行股份有
限公司济南分行（下称“兴业银
行”）向三联家电配送中心有限
公司（下称“三联配送”）发放
4000 万元抵押贷款（抵押物为三
联配送在济南市一幢房产的地下
2-3 层以及地上1-6 层，其评估
价值为6535.96 万元），贷款到
期日为2007 年6 月。三联配送同
时将本公司在前期向其出具的
4000 万元商业承兑汇票质押给
兴业银行。前述贷款到期后，三
联配送未能履行还款义务，兴业
银行于2007 年9 月向济南市中院
起诉三联配送及我公司。该案经
济南市中级人民法院和山东省高
级人民法院两次审理。
40,000,000
2009 年3 月，山
东省高级人民法
院出具民事裁判
决书（2008）鲁商
终字第404 号，判
令公司在兴业银
行未实现的债权
数额范围内，向其
承担质押票据项
下款项的兑付责
任。
2009 年5 月，公司银行
账户被济南市中级人民
法院采取了强制执行措
施，冻结标的为4500 万
元，截止2009 年6 月
30 日，公司因此案被查
封账户10 个，冻结资金
443 万元。在此案执行
程序中，经济南市中级
人民法院调解，公司与
兴业银行协调达成一致
意见，暂缓执行公司的
银行账户，首先启动对
借款人三联配送抵押房
产的拍卖程序，以拍卖
款先行偿还相关借款，
不足部分再由公司按照
山东省高级人民法院的
判决承担质押票据项下
款项的兑付责任。目前，
公司已将300 万元保证
金汇入济南市中院专门
账户，作为执行上述和
解程序的保证金，经兴
业银行申请，截至 7 月
16 日，济南市中级人民
法院已将公司前期因此
案被冻结的银行账户全
部进行了解封。
目前正在执行
过程中
三联
商社
股份
有限
公司
山东三
联集团
有限责
任公司
诉讼
2001-2003 年期间，山东三联集
团有限责任公司的前身三联集团
公司（下称“三联集团”）在对
公司的前身郑州百文股份有限公
司（集团）（下称“郑百文”）
进行资产重组过程中，曾向中国
证券监督管理委员会和上海证券
交易所作出《三联集团公司关于
郑州百文股份有限公司（集团）
关联交易和同业竞争情况的说明
与承诺》，承诺许可郑百文在家
电零售领域无偿使用由三联集团
注册的注册号为779479 的“三
联”商标,并承诺三联集团不再以
任何方式从事家电零售业务。并
与郑百文签订《商标使用合同》，
约定在该商标有效注册期内授权
公司无偿独占使用，并由三联集
团承担商标到期续展费用，如三
联集团拟放弃该商标所有权，应
提前通知公司，在公司同意的情
况下无偿转让给公司。2009 年3
月始，三联集团违反合同约定，
进行一系列的违反合同约定的行
为，阻碍了公司的持续正常经营。
公司已向济南市中级人民法院起
诉三联集团，要求其将该商标无
偿转让给公司。
不适用
济南市中级人民
法院受理该案件
后，三联集团在提
交答辩状期间向
济南市中院提出
管辖权异议，认为
“本案在山东省
省内具有重大社
会影响，应由山东
省高级人民法院
管辖”，请求将案
件移送山东省高
级人民法院审理。
济南市中院下发
《民事裁定书》
（【2009】济民三
初字第102-1
号），驳回三联集
团对本案提出的
异议。三联集团又
上诉至山东省高
院，请求将该案提
级至山东省高院
审理。截止本报告
披露日，该案异议
程序已完成，该案
定于2009 年9 月
22 日开庭审理。
如果“三联”服务商标
的权属争议和使用权纠
纷未能妥善解决，公司
经营的持续性和公司资
产的完整性将受到严重
影响，公司运营面临重
大风险
该案尚未开庭
审理。三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
13
厦门
华侨
电子
股份
有限
公司
济南
经营
部
三联家
电配送
中心有
限公司
三联商社
股份有限
公司、山东
三联商社、
山东三联
集团有限
责任公司
诉讼
2008 年3 月，厦门华侨电子股份
有限公司济南经营部（下称“厦
华电子”）一三联家电配送中心
有限公司拖欠货款765.96 万元
为由提起诉讼。2008 年5 月，厦
华电子追加诉讼，要求公司、山
东三联商社、山东三联集团有限
责任公司共同承担还款责任。
2008 年6 月，济南市历下区人民
法院开庭审理本案。
7,659,629
2009 年3 月，济
南市历下区人民
法院出具《民事调
解书》（【2008】
历民初字第978
号）。
经法院调解，双方达成
如下协议：1、三联家电
配送中心有限公司、山
东三联商社、山东三联
集团有限责任公司共欠
厦华电子671.92 万元，
从2009 年3 月到2009
年8 月还清前述款项；
2、如上述被告累计2 期
以上不按期足额支付欠
款，厦华电子可以要求
其支付尚欠的全部货
款；3、公司对上述欠款
不承担连带责任；4、双
方无其他纠纷。案件受
理费、诉讼保全费由厦
华电子自行承担。依据
调解书，我公司的连带
清偿风险已解除。
公司不用承担
连带责任。
(五) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
本报告期公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。
(六) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
(七) 报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
单位:元 币种:人民币
关联交
易方
关联关
系
关联交
易类型
关联交易
内容
关联交易定价原则
关联交易
价格
关联交易金
额
占同类交
易金额的
比例(%)
关联交易
结算方式
市场
价格
交易价格
与市场参
考价格差
异较大的
原因
国美电
器有限
公司
间接控
股股东
采购或
销售商
品
采购或销
售商品，购
货及供货
规模每年
均不超过
10 亿元人
民币
购货或供货价格应为
供应方就供应该等相
关产品的净供价(净
供价即供应方进价扣
除合同内返利及折扣
后的价格，该价格不
高于供应方提供给任
何第三方的价格)。
887,706.00 0.21
货款应在
采购方收
到相关产
品的15 个
营业日以
内按净供
价票折结
算完毕
济南国
美电器
有限公
司
关联方 租赁
公司租赁
济南市历
下区泉城
路彩云商
城五楼A 座
为公司办
公场所
市场化原则
房租70 万
元/年；水
电费约15
万元/年，
据实结算
141,666.67 现金
公司与实际控股股东国美电器有限公司（下称“国美电器”）签订《框架购货协议》、《框架供货
协议》，本次关联交易有利于加强公司与国美电器之间的交流与合作，相互分享对方相关产品的采购
优势，降低相关产品的采购成本，提高双方相关产品的零售毛利率，该关联交易未对上市公司独立性
产生影响。
(八) 重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项
(1) 托管情况
本报告期公司无托管事项。
(2) 承包情况
本报告期公司无承包事项。三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
14
(3) 租赁情况
本报告期公司无租赁事项。
2、担保情况
本报告期公司无担保事项。
3、委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
4、其他重大合同
本报告期公司无其他重大合同。
(九) 承诺事项履行情况
1、公司、持股5%以上股东及其实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺及其履行情况
承诺事项 承诺内容 履行情况
股改承诺
公司原控股股东三联集团承诺：持有三联商
社的非流通股股票自获得上市流通权之日
起，除司法裁定、司法执行等不可抗力之外，
6 年内不上市交易或者转让。
因司法拍买，三联集团所持公司有限售
条件的流通股27,000,000 股，于2008
年3 月4 日过户至龙脊岛建设名下；三
联集团所持公司22,765,602 股有限售
条件的流通股股权，于2008 年8 月29
日过户至战圣投资名下。至此，三联集
团不再持有公司有限售条件的流通股。
龙脊岛建设与战圣投资报告期内履行
了原控股股东对该部分股份的所做出
的股改承诺。
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
2009 年2 月27 日，国美电器及关联方在其
签署的《详式权益变动报告书》中承诺：对
于已存在的国美电器与公司在山东省内的
同业竞争，承诺 ：“1、与三联商社之间将
尽可能的避免和减少同业竞争；2、三联商
社有权享受国美电器与供应商已取得市场
优质资源；3、在山东省内，国美电器不发
展加盟店，避免在加盟店经营中与三联商社
发生同业竞争；4、对于无法避免而发生的
直营店的同业竞争，国美电器承诺将遵循市
场公正、公平、公开的原则进行同业竞争，
保证不通过不正当竞争损害三联商社及其
他股东的合法权益。”
为规范将来可能产生的关联交易，国美电器
及关联方承诺 “与三联商社之间将尽可能
的避免和减少发生关联交易，对于无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，收购人
承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券
交易所上市规则及上市公司章程，依法签订
协议，履行法定程序，保证不通过关联交易
损害三联商社及其他股东的合法权益。”
1、2009 年3 月6 日经公司2009 年第
二次临时股东大会审议通过，同意与国
美电器签订《框架供货协议》和《框架
购货协议》，约定购货或供货价格应为
供应方就供应该等相关产品的净供价，
公司通过此关联交易可享受到国美电
器与供应商已取得的市场优质资源。
2、在国美电器对公司董事会及管理层
进行改组后，国美电器及关联方与公司
发生的关联交易都严格履行了法定程
序，未通过关联交易损害公司及其他股
东的合法权益，履行了其在2009 年2
月27 日签属了《详式权益变动报告书》
中的承诺。
其他对中小
股东所作承
诺
2003 年1 月20 日，公司原控股股东三联集
团就其与公司的关联交易与同业竞争问题，
承诺如下：
（一）关于关联交易的承诺
1．与公司的关联交易完全按照市场化的原
三联集团未履行有关承诺：
1、2002 年4 月29 日至今，三联集团
并未将三联家电特许连锁体系的相关
资料及文件移交给公司，公司也未与任
何一家特许店签订正式合同。三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
15
则进行公允定价。
2．与公司的关联交易已按照有关规定提交
公司董事会或股东大会讨论通过。在公司董
事会或股东大会讨论上述关联交易时，三联
集团已经并将继续依照有关规定履行回避
义务，由非关联董事或股东投票审议该关联
交易。
3．三联集团承诺在股市恢复上市后两年内，
在经公司股东大会审议通过后，以公允价格
将三联集团与家电批发和配送相关的资产
和业务置入公司，从而彻底解决因三联集团
向公司供货而产生的关联交易问题。
4. 三联集团承诺公司在家电零售领域无偿
使用三联开发的ERP 系统。
5. 三联集团承诺与公司签定《商标许可使
用合同》，许可公司在家电零售领域无偿使
用779479 号“三联”服务商标。
6．三联集团承诺不利用关联交易损害公司
及其股东、特别是中小股东的利益。
（二）关于同业竞争的承诺
1、三联集团在资产出售过程中，定价公允，
履行了法定审批程序并进行了充分的信息
披露，未损害郑百文及其股东、特别是中小
股东的利益。
2、三联集团不再以任何方式从事家电（包
括家电类产品、信息类产品和通讯类产品
等）零售业务。
2、2008 年4 月，三联集团成立以家电
零售为主业的“山东三联家电有限公
司”，与公司进行同业竞争，随后相继
利用“三联”商标开立济南、潍坊、枣
庄、烟台等店面。
3、2008 年6 月25 日,三联集团并未事
前通知公司私下向国家商标局申请将
注册号为“779479”的“三联”注册
商标转让过户给上述山东三联家电有
限公司。
4、三联集团通过资金占用、侵占公司
物业、提前与公司解除门店租约等方式
损害上市公司和全体股东利益。
(1) 截至半年报披露日，是否存在尚未完全履行的业绩承诺：否
(2) 截至半年报披露日，是否存在尚未完全履行的注入资产、资产整合承诺：否
(十) 聘任、解聘会计师事务所情况
单位:元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所： 否
(十一) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、
行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十二) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
本报告期公司无其他重大事项。
(十三) 信息披露索引三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
16
事项
刊载的报刊名称及版
面
刊载日期
刊载的互联网网站及检
索路径
关于三联集团与国美电器
拍卖合同纠纷之诉讼公告
《中国证券报》A12 版、
《上海证券报》C6 版
2009 年1 月14 日http://www.sse.com.cn
关于三联商社第一大股东
自行召集召开三联商社
2009 年第一次临时股东大
会的公告
《中国证券报》A12 版、
《上海证券报》C6 版
2009 年1 月14 日http://www.sse.com.cn
三联商社2009 年第一次临
时股东大会决议公告
《中国证券报》A09 版、
《上海证券报》C7 版
2009 年2 月3 日 http://www.sse.com.cn
第七届董事会第八次会议
决议公告
《中国证券报》A09 版、
《上海证券报》C7 版
2009 年2 月3 日 http://www.sse.com.cn
第七届监事会第四次会议
决议公告
《中国证券报》A09 版、
《上海证券报》C7 版
2009 年2 月3 日 http://www.sse.com.cn
三联商社股票交易异常波
动公告
《中国证券报》B08 版、
《上海证券报》B2 版
2009 年2 月6 日 http://www.sse.com.cn
关于公司部分门店物业合
同事项公告
《中国证券报》B08 版、
《上海证券报》B2 版
2009 年2 月6 日 http://www.sse.com.cn
第七届董事会第九次会议
决议公告
《中国证券报》C005版、
《上海证券报》16 版
2009 年2 月14 日http://www.sse.com.cn
与关联方签署《房屋租赁
合同》的关联交易公告
《中国证券报》C005版、
《上海证券报》16 版
2009 年2 月14 日http://www.sse.com.cn
商品购销关联交易公告
《中国证券报》C005版、
《上海证券报》16 版
2009 年2 月14 日http://www.sse.com.cn
第七届监事会第五次会议
决议公告
《中国证券报》C005版、
《上海证券报》16 版
2009 年2 月14 日http://www.sse.com.cn
2009 年第二次临时股东大
会决议公告
《中国证券报》B16 版、
《上海证券报》13 版
2009 年3 月7 日 http://www.sse.com.cn
第七届董事会第十次会议
决议公告
《中国证券报》B16 版、
《上海证券报》13 版
2009 年3 月7 日 http://www.sse.com.cn
第七届董事会第十一次会
议决议暨关联交易公告
《中国证券报》D025版、
《上海证券报》C44 版
2009 年3 月24 日http://www.sse.com.cn
关于三联集团与国美电器
拍卖合同纠纷之诉讼进展
公告
《中国证券报》B16 版、
《上海证券报》10 版
2009 年3 月28 日http://www.sse.com.cn
关于兴业银行诉讼进展公
告
《中国证券报》D008版、
《上海证券报》C14 版
2009 年3 月31 日http://www.sse.com.cn
关于公司副总经理辞职的
公告
《中国证券报》B01 版、
《上海证券报》C19 版
2009 年4 月2 日 http://www.sse.com.cn
第七届董事会第十二次会
议决议公告
《中国证券报》D004版、
《上海证券报》C44 版
2009 年4 月14 日http://www.sse.com.cn
第七届监事会第六次会议
决议公告
《中国证券报》D004版、
《上海证券报》C44 版
2009 年4 月14 日http://www.sse.com.cn
关于会计政策和会计估计
变更的公告
《中国证券报》D004版、
《上海证券报》C44 版
2009 年4 月14 日http://www.sse.com.cn
关于公司面临重大运营风
险的专项公告
《中国证券报》D004版、
《上海证券报》C44 版
2009 年4 月14 日http://www.sse.com.cn
关于公司潍坊店停业的公
告
《中国证券报》C12 版、
《上海证券报》C46 版
2009 年4 月16 日http://www.sse.com.cn
关于股票交易实行退市风《中国证券报》D066版、2009 年4 月29 日http://www.sse.com.cn三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
17
险警示处理的公告 《上海证券报》C61 版
第七届董事会第十三次会
议决议公告
《中国证券报》D066版、
《上海证券报》C61 版
2009 年4 月29 日http://www.sse.com.cn
第七届监事会第七次会议
决议公告
《中国证券报》D066版、
《上海证券报》C61 版
2009 年4 月29 日http://www.sse.com.cn
关于会计政策变更及会计
差错更正的公告
《中国证券报》D066版、
《上海证券报》C61 版
2009 年4 月29 日http://www.sse.com.cn
关于对2008 年审计保留意
见的专项公告
《中国证券报》D066版、
《上海证券报》C61 版
2009 年4 月29 日http://www.sse.com.cn
关于公司烟台店、枣庄店
停业的公告
《中国证券报》B05 版、
《上海证券报》C23 版
2009 年5 月5 日 http://www.sse.com.cn
关于兴业银行诉讼进展公
告
《中国证券报》B08 版、
《上海证券报》C7 版
2009 年5 月8 日 http://www.sse.com.cn
2009 年第一季度报告更正
公告
《中国证券报》B16 版、
《上海证券报》27 版
2009 年5 月16 日http://www.sse.com.cn
关于变更办公地址和联系
方式的公告
《中国证券报》B16 版、
《上海证券报》27 版
2009 年5 月16 日http://www.sse.com.cn
关于商标诉讼案件的公告
《中国证券报》B16 版、
《上海证券报》27 版
2009 年5 月16 日http://www.sse.com.cn
关于济南市商业银行诉讼
案件的公告
《中国证券报》C005版、
《上海证券报》31 版
2009 年5 月23 日http://www.sse.com.cn
关于济南商业银行诉讼案
件的澄清公告
《中国证券报》D012版、
《上海证券报》C20 版
2009 年5 月26 日http://www.sse.com.cn
第七届董事会第十四次会
议决议暨召开公司2008 年
年度股东大会的公告
《中国证券报》D009版、
《上海证券报》C23 版
2009 年6 月5 日 http://www.sse.com.cn
第七届监事会第八次会议
决议公告
《中国证券报》D009版、
《上海证券报》C23 版
2009 年6 月5 日 http://www.sse.com.cn
公司2008 年年度股东大会
决议公告
《中国证券报》A16 版、
《上海证券报》24 版
2009 年6 月27 日http://www.sse.com.cn
关于公司淄博分公司停业
的公告
《中国证券报》A16 版、
《上海证券报》C23 版
2009 年6 月30 日http://www.sse.com.cn
说明：上半年涉及公司诉讼事项的公告有7 个，其中涉及本公司作为连带被告的重大诉讼两个，
一个为兴业银行案、一个为济南商行案，具体诉讼详细内容见董事会报告中重要事项（四）重大诉讼
事项，上诉两个案件诉讼标的额累计为1.75 亿元。三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
18
七、财务报告（未经审计）
(一) 财务报表
资产负债表
2009 年6 月30 日
编制单位:三联商社股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 注释七.1 257,136,367.10 295,327,196.74
交易性金融资产
应收票据
应收账款 注释七.2 9,178,670.37 17,885,328.22
预付款项 注释七.3 229,183,468.21 229,896,503.26
应收利息
应收股利
其他应收款 注释七.4 27,836,754.76 20,900,583.05
存货 注释七.5 41,815,837.70 78,249,876.04
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 565,151,098.14 642,259,487.31
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产 注释七.6 12,958,250.77 13,184,266.75
固定资产 注释七.7 161,165,692.84 162,571,913.81
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 833,290.29
开发支出
商誉
长期待摊费用 注释七.8 2,851,023.05 2,531,119.55
递延所得税资产 注释七.9 19,435,376.42 19,435,376.42
其他非流动资产
非流动资产合计 197,243,633.37 197,722,676.53
资产总计 762,394,731.51 839,982,163.84三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
19
项目 附注 期末余额 年初余额
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据 注释七.11 202,336,205.03 268,807,228.41
应付账款 注释七.12 292,973,589.78 278,135,370.80
预收款项 注释七.13 7,176,402.06 20,203,248.52
应付职工薪酬 注释七.14 4,574,938.70 3,894,654.63
应交税费 注释七.15 1,487,355.34 1,791,623.94
应付利息
应付股利 879,960.30 879,960.30
其他应付款 注释七.16 24,297,294.47 26,525,103.01
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 注释七.17 7,813,084.24 7,813,084.24
流动负债合计 541,538,829.92 608,050,273.85
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 541,538,829.92 608,050,273.85
股东权益：
股本 注释七.18 252,523,820.00 252,523,820.00
资本公积 注释七.19 45,079,477.98 45,079,477.98
减：库存股
盈余公积 注释七.20 22,328,966.38 22,328,966.38
未分配利润 注释七.21 -99,076,362.77 -88,000,374.37
外币报表折算差额
股东权益合计 220,855,901.59 231,931,889.99
负债和股东权益合计 762,394,731.51 839,982,163.84
公司法定代表人：王俊洲 主管会计工作负责人：容铎 会计机构负责人：容铎三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
20
利润表
2009 年1—6 月
编制单位：三联商社股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入 注释七.22 452,717,676.30 819,672,933.82
减：营业成本 注释七.22 416,033,565.57 788,592,415.94
营业税金及附加 1,402,356.33 815,143.41
销售费用 31,038,073.77 45,518,329.59
管理费用 22,783,936.06 25,998,186.10
财务费用 注释七.23 -1,936,513.43 4,399,834.73
资产减值损失 注释七.24 -5,319,267.05 261,594.59
加：公允价值变动收益（损失
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填
列）
-11,284,474.95 -45,912,570.54
加：营业外收入 注释七.25 108,674.35 35,012.44
减：营业外支出 注释七.26 7,905.62 1,662,591.25
其中：非流动资产处置净损
失
三、利润总额（亏损总额以“－”
号填列）
-11,183,706.22 -47,540,149.35
减：所得税费用 注释七.27 -107,717.82 -644,884.54
四、净利润（净亏损以“－”号填
列）
-11,075,988.40 -46,895,264.81
五、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.0439 -0.1857
（二）稀释每股收益 -0.0439 -0.1857
公司法定代表人：王俊洲 主管会计工作负责人：容铎 会计机构负责人：容铎三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
21
现金流量表
2009 年1—6 月
编制单位：三联商社股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 444,386,473.19 836,335,462.02
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 注释七.28 11,577,580.22 113,196,444.63
经营活动现金流入小计 455,964,053.41 949,531,906.65
购买商品、接受劳务支付的现金 357,095,988.06 672,333,114.10
支付给职工以及为职工支付的现金 19,322,812.08 25,928,472.31
支付的各项税费 10,569,732.50 18,597,309.20
支付其他与经营活动有关的现金 注释七.29 38,748,176.85 73,953,553.13
经营活动现金流出小计 425,736,709.49 790,812,448.74
经营活动产生的现金流量净额 30,227,343.92 158,719,457.91
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
36,180.00 -
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 36,180.00
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
2,255,550.29 1,567,590.88
投资支付的现金 -
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 2,255,550.29 1,567,590.88
投资活动产生的现金流量净额 -2,219,370.29 -1,567,590.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 - 30,300,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 3.03 2.01
筹资活动现金流入小计 3.03 30,300,002.01
偿还债务支付的现金 - 84,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
-24,248.66 6,465,708.77
支付其他与筹资活动有关的现金 30.00 330.00
筹资活动现金流出小计 -24,218.66 91,366,038.77
筹资活动产生的现金流量净额 24,221.69 -61,066,036.76
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额
28,032,195.32 96,085,830.27
加：期初现金及现金等价物余额 27,305,153.33 34,057,321.01
六、期末现金及现金等价物余额 55,337,348.65 130,143,151.28
公司法定代表人：王俊洲 主管会计工作负责人：容铎 会计机构负责人：容铎三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
22
所有者权益变动表
2009 年1—6 月
编制单位：三联商社股份有限公司 单位:元 币种:人民币
本期金额
项目
股本 资本公积
减：库
存股
盈余公积 未分配利润
所有者权益合
计
一、上年年末余额 252,523,820.00 45,079,477.98 22,328,966.38 -88,000,374.37 231,931,889.99
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 252,523,820.00 45,079,477.98 22,328,966.38 -88,000,374.37 231,931,889.99
三、本期增减变动金额（减少
以“－”号填列）
-11,075,988.40
-11,075,988.40
（一）净利润
-11,075,988.40
-11,075,988.40
（二）直接计入所有者权益的
利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值
变动净额
2．权益法下被投资单位其他所
有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关
的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计
-11,075,988.40
-11,075,988.40
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 252,523,820.00 45,079,477.98 22,328,966.38 -99,076,362.77 220,855,901.59
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
项目
股本 资本公积
减：库
存股
盈余公积 未分配利润
所有者权益合
计
一、上年年末余额 252,523,820.00 45,079,477.98 22,328,966.38 19,115,303.97 339,047,568.33
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 252,523,820.00 45,079,477.98 22,328,966.38 19,115,303.97 339,047,568.33
三、本期增减变动金额（减少
以“－”号填列） -46,895,264.81 -46,895,264.81
（一）净利润 -46,895,264.81 -46,895,264.81
（二）直接计入所有者权益的三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
23
利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值
变动净额
2．权益法下被投资单位其他所
有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关
的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计 -46,895,264.81 -46,895,264.81
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 252,523,820.00 45,079,477.98 22,328,966.38 -27,779,960.84 292,152,303.52
公司法定代表人：王俊洲 主管会计工作负责人：容铎 会计机构负责人：容铎三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
24
（二）会计报表附注
一、公司简介
三联商社股份有限公司（以下简称本公司或公司）的前身为郑州市百货文化用品公司。1989年9
月，在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司，并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑
州百货文化用品股份有限公司。1992年6月公司增资扩股后，更名为郑州百文股份有限公司（集团）。
1996年4月，经中国证监会批准，公司已发行的社会公众股股票在上海证券交易所挂牌交易。2001
年因公司连续三年损亏，由三联集团公司（后更名为山东三联集团有限责任公司）进行重大资产、债
务重组，成为公司第一大股东，2003年8月，经国家工商行政管理总局核准，公司更名为三联商社股份
有限公司，2004年12月，注册地由郑州变更为济南。2008年3月，山东三联集团有限责任公司所持公司
2700万元股权被法院执行拍卖，山东龙脊岛建设有限公司取得该部分股权，成为公司第一大股东。山
东龙脊岛建设有限公司的实际控股股东国美电器有限公司于2009年2月正式进入公司。
公司注册资本原为197,582,119.00元。2003年6月24日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理了公司重大资产重组过程中所涉及的111,362股已流通股份的回购手续，并于次日办理了回购股
份的注销登记，注册资本相应减少至197,470,757.00元。2004年，公司以2003年末总股本197,470,757
股为基数，向全体股东每10股送1股红股，计19,747,076股，每股面值1元，注册资本增至217,217,833.00
元。
根据2007年6月18日召开的2007年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的《股权分置改革
方案》，公司以现有流通股117,686,622股为基数，以未分配利润向股权分置改革方案实施股权登记日
（2007年7月10日）登记在册的流通股股东每10股送3股，共计送股35,305,987股，每股面值1元。由此，
股本增至252,523,820.00元，注册资本仍为217,217,833.00元。
公司注册地址为济南市历下区趵突泉北路12号。法定代表人为王俊洲。
本公司属商业企业，经营范围：五金交电及电子产品、机械设备、日用百货、文具用品、健身器
材、家具、建筑材料、装饰材料、饮事用具、计算机及配件、通讯器材、照相器材的销售；家电维修、
安装服务及相关技术服务；房屋租赁。
二、会计报表编制基准
本报告期财务报表是以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则——基本准则》和其他38项具体会计准则〔以下称《企业会计准则》（2006）或新会计准则〕的
规定进行确认和计量，并基于本财务报表附注“三”所述重要会计政策、会计估计进行编制的。
三、公司主要会计政策、会计估计及合并会计报表的编制方法
（一）会计年度
本公司采用公历年制，即自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
（二）记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
（三）记账基础和计量属性
本公司以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、符合条件的投资性房
地产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币
资产、交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量外，均以历史成本为计价原则。
（四）现金等价物的确定标准
本公司将持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价
值变动风险很小的投资视为现金等价物。三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
25
（五）金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产
本公司将持有的金融资产分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持
有至到期投资、贷款及应收款项、可供出售类金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量，对于不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产，在初始确认时还包括可直接归属于该金融资产购置的交易费用。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括为交易而持有的金融资产，或是初始确认
时就被管理层指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。为交易而持有的金融资产包
括为了在短期内出售而买入的金融资产，以及衍生金融工具。这类金融资产在后续计量期间以公允价
值计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
（2）持有至到期投资
持有至到期投资指具有固定或可确定回收金额及固定到期日的，且本公司有明确意图和能力持有
至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资以实际利率法计算的摊余成本减去减值准备计量。当持有
至到期投资终止确认、发生减值或在摊销时所产生的利得或损失，均计入当期损益。
（3）贷款及应收款项
贷款及应收款项指具有固定或可确定回收金额，缺乏活跃市场的非衍生金融资产，且本公司没有
意图立即或在短期内出售该等资产。贷款及应收款项的价值以按实际利率法计算的摊余成本减去减值
准备计量。当贷款及应收款项终止确认、发生减值或在摊销时所产生的利得或损失，均计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产指那些被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分为贷款及应收款项、持
有至到期投资或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产这三类的其他金融资产。在后续计
量期间，该类金融资产以公允价值计量。可供出售金融资产的公允价值变动在资本公积中单项列示，
直至该金融资产终止确认或发生减值时，以前计入在资本公积中的累计公允价值变动转入当期损益。
2、金融资产的减值
本公司在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已
由于一项或多项事件的发生而出现减值（即减值事项）。减值事项是指在该等资产初始确认后发生的、
对预期未来现金流量有影响的，且本公司能对该影响做出可靠计量的事项。
（1）以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明贷款及应收款项或以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值，则损失的金
额以资产的账面金额与预期未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值的差额确定。在计
算预期未来现金流量现值时，应采用该金融资产原始有效利率作为折现率。资产的账面价值应通过减
值准备科目减计至其预计可收回金额，减计金额计入当期损益。
本公司对单项金额重大的金融资产进行单项评价，以确定其是否存在减值的客观证据，并对其他
单项金额不重大的资产，以单项或组合评价的方式进行检查，以确定是否存在减值的客观证据。已进
行单独评价，但没有客观证据表明已出现减值的单项金融资产，无论重大与否，该资产仍会与其他具
有类似信用风险特征的金融资产构成一个组合再进行组合减值评价。已经进行单独评价并确认或继以
确认减值损失的金融资产将不被列入组合评价的范围内。
对于以组合评价方式来检查减值情况的金融资产组合，未来现金流量的估算本公司将参考与该资
产组合信用风险特征类似的金融资产的历史损失经验确定。
（2）以成本计量的金融资产
如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值，所以未以公允价值计量的无市价权益性金融工具
出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似金融资产当前市场回报率折现计算所
得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。
（3）可供出售金融资产三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
26
如果可供出售资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，
计入当期损益。
3、金融负债
金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括为交易而持有的金融负债和初始确认时管
理层就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负债公允价值的变动均计
入当期损益。
（2）其他金融负债以摊余成本计量。
4、衍生金融工具
衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行确认，并以其公允价值进行后续计量。
公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。
因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利润或损失，直接计入当期损益。
（六）应收款项坏账核算方法
1、坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后确实不能收回的应收款项，
因债务人资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，以及公司董事会
认可的其他情形。根据公司的管理权限，经股东大会或董事会批准作为坏账损失。
2、坏账损失的核算方法：对于单项金额重大的应收款项，以及单项金额不重大但按信用风险特征
组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
差额，确认减值损失，计提坏账准备；其他的应收款项，按账龄分析法计提坏账准备。计提比例为：
账 龄 计提比例
3 个月以内 不计提
3（含）-6 个月以内 5%
6 个月（含）-1 年以内 10%
1～2 年 20%
2～3 年 40%
3～5 年 60%
5 年以上 100%
（七） 存货及存货跌价准备的核算方法
1、存货分类：库存商品、受托代销商品、在途物资、材料物资、发出商品和低值易耗品。
2、计价方法：取得时以实际成本入账，发生的运杂费、装卸费等计入销售费用。库存商品发出时
采用按批次的先进先出法核算。
3、低值易耗品摊销：在领用时采用“五五摊销法”进行摊销。
4、存货的盘存制度：实行永续盘存制。
5、存货跌价准备的计提方法及可变现净值的确定依据：在资产负债表日，存货按成本与可变现净
值孰低计价。如果有证据足以证明某项存货实质上已经发生减值，则按单个存货可变现净值低于成本
的差额计提存货跌价准备；如果有证据足以证明某项存货已无使用价值和转让价值，则对该项存货全
额计提跌价准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必需的估
计费用后的价值确定。为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计
算。持有的多于销售合同订购数量的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。以前减记存货价
值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（八）投资性房地产的核算方法
1、投资性房地产的分类：投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
27
本公司的投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租
的建筑物等三类。
2、投资性房地产的计量模式：本公司采用成本模式对投资性房地产进行初始计量和后续计量。
取得的投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款
和可直接归属于该资产的相关税费；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用
状态前所发生的必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确
认。
与投资性房地产有关的后续支出，如果与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业，且该
投资性房地产的成本能够可靠地计量，则计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。
投资性房地产的折旧或摊销采用直线法。
3、投资性房地产减值准备的计提依据：公司在资产负债表日对投资性房地产进行检查，判断其是
否存在可能发生减值的迹象，若认定投资性房地产存在减值迹象时，将估计其可收回金额。对投资性
房地产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。投资性房地产的可收回金额根据其公允价值
减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（九）固定资产核算方法
1、固定资产的确认条件、分类和折旧方法：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管
理而持有并且使用年限超过一年的有形资产。本公司固定资产分为房屋建筑物、机器设备、电子设备、
运输设备及其他等五类。公司采用直线法计提固定资产折旧。
2、固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，公司将预计弃置
费用，并将其现值计入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有
融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间
的差额，除按规定应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
3、各类固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧率
类 别 使用寿命 预计净残值 折旧率
房屋建筑物 30 年 4% 3.2%
机器设备 5 年 4% 19.2%
运输设备 8 年 4% 12.0%
电子设备 5 年 4% 19.2%
其 他 5 年 4% 19.2%
无法为公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资产。闲置固
定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，相关折旧费用直接计入当期损益。
（十）长期待摊费用核算方法
长期待摊费用是指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用以
实际发生的支出入账，在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后的会计期间受益，则
将尚未摊销的余额全部转入当期损益。
（十一）长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉等资产的减值准备的确定方法
公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程和使用寿命有限的无形资产等资产进
行检查，判断该等资产是否存在可能发生减值的迹象。若该等资产存在减值迹象时，将估计其可收回
金额。对于可收回金额低于其账面价值的差额，计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，
在以后会计期间不转回。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
28
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进
行减值测试。
（十二）职工薪酬的核算方法
职工薪酬是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，包括职工工
资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费，住房公积金，
工会经费和职工教育经费，非货币性福利，因解除与职工的劳动关系给予的补偿，其他与获得职工提
供的服务相关支出。
在职工为公司提供服务的会计期间，将应支付的职工薪酬确认为负债。除因解除与职工的劳动关
系给予的补偿外，职工薪酬根据职工提供服务的受益对象，分别计入固定资产、无形资产、产品或劳
务等的成本。除上述之外的职工薪酬直接计入当期损益。
为职工交纳的养老保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费等，按照
工资总额的一定比例计算。
（十三）预计负债的核算方法
1、确认原则：公司将与或有事项（包括对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、
亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等）相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：（1）
该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金
额能够可靠地计量。
2、计量方法：公司对预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。货币
时间价值影响重大的，则通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。公司清偿预计负债所
需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认，
确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，
如果有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，则按照当前最佳估计数对该账面价
值进行调整。
（十四）收入的确认标准
1、商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再对该商品实施与
所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能
够可靠计量时，确认为营业收入的实现。
2、提供劳务：劳务总收入和总成本能够可靠的计量，与交易相关的经济利益能够流入企业，劳务
的完工程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入金额能够可靠计量时，确认收入
的实现。
（十五）所得税的核算方法
1、所得税的会计处理方法：本公司采用资产负债表债务法。
2、递延所得税资产的确认依据：当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用
来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。公司在确认递延所得税资产时，
对暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据，是公司在未来可预见的期间内持续经营，没有迹
象表明公司盈利能力下降、无法获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。
在资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足
够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获
得足够的应纳税所得额时，减记的金额则转回。
对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间
的适用税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，
对原已确认的递延所得税资产及所得税负债的金额进行调整，除直接计入所有者权益中的交易或者事
项产生的递延所得税资产和递延所得税负债，相应的调整金额计入所有者权益以外，其他情况下产生
的递延所得税资产及递延所得税负债的调整金额计入变化当期的所得税费用。三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
29
四、会计政策、会计估计变更和会计差错更正
（一）会计政策、会计估计变更
公司第七届董事会第十二次会议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》。
1、同意公司自2009年4月1日起，对发出存货成本由加权平均法变更为按批次的先进先出法，该会
计政策变更采用追溯调整法。公司原存货成本计量方法为，在原JDE系统按个别计价确定的存货成本基
础上，再调整成加权平均法，故本会计政策变更后，对列报前期影响数不能合理确定或确定比较困难，
无法采用追溯调整法，故公司实际采用未来适用法，即公司从2009年4月1日起采用先进先出法来核算
发出存货成本。
2、同意公司自2009年1月1日起，对低值易耗品摊销方法由一次摊销法变更为五五摊销法；鉴于前
期公司帐面对低值易耗品失去控制，无法进行追溯，同意该项会计政策变更采用未来适用法进行处理。
3、同意公司根据实际情况，对于单项金额重大的应收款项，以及单项金额不重大但按信用风险特
征组合法分析后风险较大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额，确认减值损失，计提坏账准备；其他的应收款项，按账龄分析法计提坏账准备，计提比例调
整如下：
账 龄 原计提比例 新计提比例
3 个月以内 10% 不计提
3（含）-6 个月以内 10% 5%
6 个月（含）-1 年以内 10% 10%
1～2 年 20% 20%
2～3 年 40% 40%
3～5 年 60% 60%
5 年以上 80% 100%
该会计估计变更采用未来适用法，变更日为2009 年1 月1 日。
（二）会计差错更正
本公司本报告期无重大会计差错更正事项。
五、税项
（一）增值税：税率为17%，以销项税额扣除可抵扣的进项税额后的余额计缴。
(二) 企业所得税：根据中华人民共和国主席令第63号《中华人民共和国企业所得税法》、国家税
务总局印发的国税发[2008]28号《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法》的规定，自2008
年1月1日起，公司所属各分公司施行汇总缴纳，执行25%的企业所得税税率。
（三）营业税：按应税营业额的5%计缴。
（四）城市维护建设税：除公司所属临朐分公司按应交流转税额的5%计缴外，其他单位均按应交
流转税额7%计缴。
（五）教育费附加：按应交流转税额的3%计缴。
（六）地方教育费附加：按应交流转税额的1%计缴。
（七）其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。
六、控股子公司及合营企业
（一）公司所控制的子公司及合营企业
截止2009年6月30日，公司无合营企业，有1个子公司。三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
30
（二）纳入汇总范围的分公司及子公司
序号 单位名称 地点 经营情况
1 三联商社股份有限公司山东采购分公司 济南 正常
2 三联商社股份有限公司济南家电分公司 济南 正常
3 三联商社股份有限公司济南电脑分公司 济南 正常
4 三联商社股份有限公司淄博家电分公司 淄博 2009年6月停业
5 三联商社股份有限公司枣庄家电分公司 枣庄 正常
6 三联商社股份有限公司菏泽家电分公司 菏泽 正常
7 三联商社股份有限公司烟台家电分公司 烟台 2009年5月停业
8 三联商社股份有限公司潍坊家电分公司 潍坊 2009年4月停业
9 三联商社股份有限公司东营家电分公司 东营 正常
10 三联商社股份有限公司青岛家电分公司 青岛 2009年3月停业
11 三联商社股份有限公司泰安家电分公司 泰安 2008年6月停业
12 三联商社股份有限公司日照东港家电分公司 日照 2006年8月停业
13 三联商社股份有限公司滕州家电分公司 滕州 2006年6月停业
14 三联商社股份有限公司临朐家电分公司 临朐 2004年7月停业（已注销）
15 三联商社股份有限公司临沂家电分公司 临沂 2003年12月停业
16 三联商社股份有限公司济宁家电分公司 济宁 2005年8月停业（已注销）
17 济南济联京美经贸有限公司 济南 正常
七、会计报表主要项目注释
注释1、货币资金
1、期末余额明细
2009-6-30 2008-12-31
项目
原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币
库存现金 438,414.84 373,003.17
银行存款 54,010,525.87 26,852,065.74
其他货币资金 202,687,426.39 268,102,127.83
合计 257,136,367.10 295,327,196.74
2、其他货币资金明细
2009-6-30 2008-12-31
项目
原币 本位币 原币 本位币
信用卡存款 80,084.42
银行承兑备付金 201,799,018.45 268,022,043.41
在途货币资金 888,407.94三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
31
合计 202,687,426.39 268,102,127.83
3、现金及现金等价物
项 目 2009-6-30 2008-12-31
货币资金 257,136,367.10 295,327,196.74
减：受到限制的货币资金
银行承兑汇票备付金 201,799,018.45 268,022,043.41
现金及现金等价物合计 55,337,348.65 27,305,153.33
注：公司期末因被法院冻结导致使用限制的款项金额为6,042,102.25元。
注释2、应收账款
1、按账龄分类
2009-6-30 2008-12-31
账龄
坏账准
备比例
账面余额
比例
（%）
坏账准备 账面余额
比例
（%）
坏账准备
3 个月以内 不计提
3,588,811.98
25.63
-
3（含）-6
个月以内 5%
517,466.04
3.69
33,921.59
6 个月（含）
-1 年以内 10%
6,252,202.60
44.64
625,220.26
16,421,748.82
72.9
1,647,723.38
1～2 年 20%
1,007,736.13
7.20
2,493,274.70
4,250,795.18
19.25
1,356,625.07
2～3 年 40%
956,751.38
6.83
382,476.94
1,129,226.54
3.37
1,104,966.63
3～5 年 60%
991,487.35
7.08
600,891.62
1,177,570.65
3.63
984,697.89
5 年以上 100%
690,473.78
4.93
690,473.78
24,774.02
0.85
24,774.02
合计
14,004,929.26
100.00
4,826,258.89
23,004,115.21
100.00
5,118,786.99
应收账款净值 9,178,670.37 17,885,328.22
2、按类别分类
2009-6-30 2008-12-31
类别
账面余额 比例（%） 坏账准备 账面余额
比例
（%）
坏账准备
1、单项金额重大
2,238,144.33 15.98 447,650.47 9,108,447.40 39.59 3,525,418.54
2、单项金额不重大
但按信用风险特征
组合后该组合的风
险较大
1,681,961.13 12.01 1,291,365.40 1,030,711.76 4.48 623,381.86
3、其他不重大
10,084,823.80 72.01 3,087,243.02 12,864,956.05 55.92 969,986.59
合 计
14,004,929.26
100.00
4,826,258.89 23,004,115.21 100.00 5,118,786.99
应收账款净值 9,178,670.37 17,885,328.22
说明：三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
32
（1）单项金额重大的应收账款是指单笔余额为50万元以上的应收账款，单项金额不重大但按信用
风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款是指单笔余额50万元以下且账龄超过三年的应收账款。
其他不重大的应收账款是指单笔余额50万元以内且账龄三年以内的应收账款。
（2）应收账款期末余额中，无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（3）应收账款前五名金额合计3,037,017.23元，占期末金额的21.69%。
（4）应收账款期末余额较期初下降了39.12%，主要原因是电脑公司收回政府采购的前期欠款。
注释3、预付款项
2009-6-30 2008-12-31
账龄
账面余额 比例（%） 账面余额 比例（%）
1年以内
203,296,486.15
75.44
138,887,892.03 50.73
1—2 年
24,413,632.58
9.06
43,920,345.70 16.04
2—3 年 23,876,678.56 8.86 6,670,170.21 2.44
3 年以上 17,897,693.07 6.64 84,295,479.50 30.79
合计 269,484,490.36 100.00 273,773,887.44 100.00
计提坏账准备 40,301,022.15 43,877,384.18
期末余额 229,183,468.21 229,896,503.26
说明：
1、预付款项期未余额中，无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
2、预付款项前五名金额合计209,915,318.81元，占期末余额的77.90%，其中预付三联家电配送中
心有限公司的款项为167,069,705.96元，山东三通电讯有限公司27,504,814.63元。
3、由于预付款项中部分款项均为多年前发生，相关经办人员离职，部分对方单位也已不存在，公
司根据初步清理，对部分无法确定能收回的款项按发生年份和相应的比例计提了坏账准备。
注释4、其他应收款
1、按账龄分类
2009-6-30 2008-12-31
账 龄
坏账
准备
比例 账面余额
比例
（%）
坏账准备 账面余额
比例
（%）
坏账准备
3 个月以内 不计提
14,423,813.53
45.31
3（含）-6 个
月以内
5%
833,653.99
2.62 33,673.71
6 个月（含）
-1 年以内
10% 11,048,341.18 34.71 1,147,785.50 21,489,578.23 83.87 2,383,066.54
1～2 年 20% 1,864,586.03 5.86 415,370.31 1,087,441.66 4.24 276,864.95
2～3 年 40% 1,484,764.60 4.66 700,786.02 1,037,853.73 4.05 497,595.54
3～5 年 60% 1,220,567.60 3.83 741,356.63 1,961,288.44 7.65 1,520,051.98
5 年以上 100% 958,851.06 3.01 958,851.06 47,300.00 0.19 45,300.00
合计 31,834,577.99 100.00 3,997,823.23 25,623,462.06 100.00 4,722,879.01
其他应收款净值 27,836,754.76 20,900,583.05三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
33
2、按类别分类
2009-6-30 2008-12-31
类别
账面余额
比例
（%）
坏账准备 账面余额
比例
（%）
坏账准备
1、单项金额重大 9,374,678.20 29.45 678,161.82 12,064,842.22 47.09 1,916,401.24
2、单项金额不重大但
按信用风险特征组合
后该组合的风险较大
1,928,841.16 6.06 1,449,630.19 2,008,588.44 7.83 1,214,613.06
3、其他不重大 20,531,058.63 64.49 1,870,031.22 11,550,031.40 45.08 1,591,864.71
合计 31,834,577.99 100.00 3,997,823.23 25,623,462.06 100.00 4,722,879.01
其他应收款净值 27,836,754.76 20,900,583.05
说明：
1、单项金额重大的其他应收款是指单笔余额为100万元以上的其他应收款，单项金额不重大但按
信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款是指单笔余额100万元以下且账龄超过三年的其
他应收款。
2、其他应收款期末余额中，无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
3、其他应收款前5名金额合计9,625,255.70元，占期末余额的30.24%。其中应收山东省济南市中
级人民法院3,000,000元，系公司预付的兴业银行案执行和解程序保证金。
注释5、存货及存货跌价准备
2009-6-30 2008-12-31
项目
账面余额 存货跌价准备 账面余额 存货跌价准备
库存商品 54,229,415.55 14,769,585.78 93,985,924.12 16,292,469.13
受托代销商品 36,200.00
在途物资 67,585.20
材料物资 1,581,076.02
低值易耗品 66,126.69
发出商品 605,020.02 556,421.05
存货余额合计 56,585,423.48 14,769,585.78 94,542,345.17 16,292,469.13
存货净额 41,815,837.70 78,249,876.04
说明：公司期末对存货进行检查，发现部分存货货龄较长、市场销售价格下跌幅度较大，公司对
其计提了存货跌价准备。
注释6、投资性房地产
项 目 年初数 本期增加额 本期减少额 期末数
一、原价合计 14,126,000.00 14,126,000.00
1、房屋、建筑物 14,126,000.00 14,126,000.00
2、土地使用权三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
34
项 目 年初数 本期增加额 本期减少额 期末数
二、累计折旧和累计摊销合计 941,733.25 226,015.98 1,167,749.23
1、房屋、建筑物 941,733.25 226,015.98 1,167,749.23
2、土地使用权
三、减值准备累计金额合计
1、房屋、建筑物
2、土地使用权
四、账面价值合计 13,184,266.75 226,015.98 12,958,250.77
1、房屋、建筑物 13,184,266.75 226,015.98 12,958,250.77
2、土地使用权
说明：
1、投资性房地产是公司用于出租的房屋建筑物（中银大厦22层），该房产系由三联集团转让，截
止报告日尚未取得相关权证。
2、公司期末对投资性房地产进行检查，未发现减值迹象，因此，无需计提减值准备。
3、公司的投资性房地产采用成本模式进行后续计量，本报告期内不存在投资性房地产转换的情况。
注释7、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备
1、固定资产原值
类别 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-6-30
房屋建筑物 207,603,290.96 - -2,000.00 207,605,290.96
机器设备 603,254.95 - 251,095.49 352,159.46
电子设备 4,611,896.70 1,883,927.89 -120,978.15 6,616,802.74
运输设备 705,717.70 523,763.00 - 1,229,480.70
其他 75,067.60 - 40,964.14 34,103.46
合计 213,599,227.91 2,407,690.89 169,081.48 215,837,837.32
2、累计折旧
类别 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-6-30
房屋建筑物 47,041,133.18 3,323,598.71 -1,920.00 50,366,651.89
机器设备 462,823.03 45,375.65 216,031.01 292,167.67
电子设备 3,257,251.78 303,899.05 -135,550.09 3,696,700.92
运输设备 63,235.34 71,444.17 - 134,679.51
其他 42,830.77 6,563.30 27,189.58 22,204.49
合计 50,867,274.10 3,750,880.88 105,750.50 54,512,404.48
3、固定资产减值准备
类别 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-6-30
房屋建筑物 0.00
机器设备 0.00三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
35
电子设备 160,040.00 300.00 159,740.00
运输设备 0.00
其他 0.00
合计 160,040.00 300.00 159,740.00
4、固定资产净额
类别 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-6-30
房屋建筑物 160,562,157.78 157,238,639.07
机器设备 140,431.92 59,991.79
电子设备 1,194,604.92 2,760,361.82
运输设备 642,482.36 1,094,801.19
其他 32,236.83 11,898.97
合计 162,571,913.81 161,165,692.84
说明：公司期末对固定资产进行逐项检查，未发现固定资产存在减值迹象，故未计提固定资产减
值准备；公司本期处理部分固定资产，其对应的减值准备相应转销。
注释8、长期待摊费用
费用类
别
原始发生额 2008-12-31 本期增加 本期摊销 累计摊销 2009-6-30
剩余
摊销
月数
装 修 费 544,169.74 544,169.74 15,115.83 15,115.83 529,053.91 35
改建支
出 84,119.00 84,119.00 31,155.32 31,155.32 52,963.68 32
装 修 费 888,047.22 552,000.00 336,047.22 148,008.00 148,008.00 740,039.22 30
装 修 费 961,828.75 728,100.89 160,304.76 394,032.62 567,796.13 21
装 修 费 2,051,522.56 1,251,018.66 0.00 341,186.88 1,141,690.78 909,831.78 16
其他 51,338.33 51,338.33 51,338.33 115
合 计 4,581,025.60 2,531,119.55 1,015,674.29 695,770.79 1,730,002.55 2,851,023.05
说明：长期待摊费用为淄博家电分公司临淄营业厅、菏泽分公司搬迁新店、总部搬迁办公区对租
赁的房屋进行装修所发生的费用，枣庄分公司对租用的门店重新装修发生的费用，济南家电分公司对
地下车库改造发生的费用，摊销期限均为3年，其他是东营分公司缴纳10年房屋租赁合同的印花税。
注释9、递延所得税资产
暂时性差异项目 2009-6-30 2008-12-31
坏账准备 13,368,978.07 13,368,978.07
存货跌价准备 4,073,117.28 4,073,117.28
固定资产减值准备 40,010.00 40,010.00
预计负债 1,953,271.07 1,953,271.07
合 计 19,435,376.42 19,435,376.42三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
36
注释10、资产减值准备
本期减少额 期末余额
项目 年初余额 本期计提额
转回额 转出额
一、坏账准备 53,719,050.18 4,593,945.91 49,125,104.27
二、存货跌价准备 16,292,469.13 171,342.32 1,694,225.67 14,769,585.78
三、固定资产减值准备 160,040.00 300.00 159,740.00
合计 70,171,559.31 171,342.32 4,593,945.91 1,694,525.67 64,054,430.05
说明:
1、坏账准备转回4,593,945.91 元，是前期已计提坏账准备的预付账款和应收款项,已于本期收回，
其对应的坏账准备相应转回。
2、存货跌价准备计提额171,342.32 元，是对库龄在一年以上的存货，以及样机、赠品机等存在
变现损失的商品计提的跌价准备。转出额1,694,225.67 元是对前期已计提跌价准备的存货进行处理，
其对应跌价准备相应转销。
3、固定资产减值准备转出额300.00元，是对前期已计提减值准备的固定资产进行处理，其对应减
值准备相应转销。
注释11、应付票据
借款类别 2009-6-30 2008-12-31
银行承兑汇票 202,336,205.03 268,807,228.41
商业承兑汇票
合 计 202,336,205.03 268,807,228.41
说明：应付票据期末余额中，无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
注释12、应付账款
应付账款期末余额为292,973,589.78元，期初余额为278,135,370.80元。
说明：
1、应付账款期末余额中，无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
2、应付账款期末余额中应付前五位客户的金额合计为208,050,682.56元，占期末余额的65.14%。
3、期末余额中1年以上应付款项71,028,652.06元，其中包括根据《债务托管协议》由百文集团代
为管理和偿还应付款项25,690,152.35元。
注释13、预收款项
预收账款期末余额为7,176,402.06元，期初余额为20,203,248.52元。
说明：
1、预收账款期末余额中，无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
2、预收账款期末余额中预收前五位客户的金额合计为3,841,301.47元，占期末余额的42.18%。
3、期末余额中账龄超过1年的预收账款为3,675,478.05元，主要是尚未结算的少量尾款。
4、预收账款期末余额较年初下降了64.48%，主要原因是公司更换系统，不允许负卖，不再对无货
商品收取全额订金。
注释14、应付职工薪酬
项 目 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-6-30
一、工资、奖金、津贴和补贴 215,655.00 13,500,543.97 13,394,881.26 321,317.71三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
37
项 目 2008-12-31 本期增加 本期减少 2009-6-30
二、职工福利费 - 472,104.94 195,966.23 276,138.71
三、社会保险费 178,358.89 3,839,040.11 3,973,323.24 44,075.76
其中：1、医疗保险费 27,303.90 753,087.53 959,961.63 -179,570.20
2、基本养老保险费 126,620.93 2,698,698.50 2,638,384.06 186,935.37
3、年金缴费
4、失业保险费 24,339.58 232,184.68 225,288.41 31,235.85
5、工伤保险费 94.48 96,702.92 94,549.48 2,247.92
6、生育保险费 - 58,366.48 55,139.66 3,226.82
四、住房公积金 48,712.04 646,288.48 589,725.01 105,275.51
五、工会经费和职工教育经费 3,435,597.70 515,522.12 105,915.81 3,845,204.01
六、非货币性福利 - - 33,414.00 -33,414.00
七、因解除劳动关系给予的补偿 16,331.00 656,647.71 656,647.71 16,331.00
八、其他 - 138.91 128.91 10.00
合 计 3,894,654.63 19,630,286.24 18,950,002.17 4,574,938.70
说明：应付职工薪酬——工资、奖金、津贴和补贴的期末余额中，没有拖欠性质或工效挂钩的情
况。
注释15、应交税费
项 目 税 率 2009-6-30 2008-12-31
增值税 17% -298,465.68 -805,029.85
营业税 5% 250,558.72 196,840.83
城市维护建设税 5%、7% 44,890.45 44,875.72
教育费附加 3% 8,282.16 18,968.36
地方教育费附加 1% 17,361.88 6,322.79
房产税 435,953.16 435,953.16
土地使用税 9,135.60 9,135.60
企业所得税 25% 963,659.36 1,178,602.74
个人所得税 38,810.03 67,332.89
其他 17,169.66 638,621.70
合 计 1,487,355.34 1,791,623.94
说明：企业所得税税率自2008年1月1日起执行25%。
注释16、其他应付款
其他应付款期末余额为24,297,294.47元，期初余额为26,525,103.01元。
说明：
1、其他应付款期末余额中，无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
38
2、其他应付款期末余额中应付前五位客户的金额合计为12,215,430.62元，占期末余额的50.27%。
3、期末余额中账龄超过1年的其他应付款为6,362,721.16元，主要是尚未结算的少量尾款。
注释17、其他流动负债
类别 2009-6-30 2008-12-31
积分计划 7,813,084.24 7,813,084.24
合 计 7,813,084.24 7,813,084.24
说明：公司对今年销售产生的积分及积分消费在年末时进行一次性调整。
注释18、股本（单位：万元）
2008-12-31 本次变动增减（+,-） 2009-6-30
项目
数量
比例
%
发
行
新
股
送
股
公
积
金
转
股
其他 小计 数量
比例
%
一、有限售条件股份 5,302.22 21.00 5,302.22 21.00
1、国家持股 325.66 1.29 325.66 1.29
2、国有法人持股
3、其他内资持股 4,976.56 19.71 4,976.56 19.71
其中：
境内法人持股 4,976.56 19.71 4,976.56 19.71
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股
二、无限售条件股份 19,950.16 79.00 19,950.16 79.00
1、人民币普通股 19,950.16 79.00 19,950.16 79.00
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 25,252.38 100.0 25,252.38 100.0
说明:公司2007年7月10日实施股权分置改革方案，以当时流通股117,686,622股为基数，以未分配
利润向方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股送3股，共计送股35,305,987股。公司实施送股后
未办理注册资本变更，故账面股本总额与工商注册资本不符。
注释19、资本公积
项 目 2008-12-31 本年增加 本年减少 2009-6-30
股本溢价
拨款转入三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
39
项 目 2008-12-31 本年增加 本年减少 2009-6-30
其他资本公积 45,079,477.98 45,079,477.98
合计 45,079,477.98 45,079,477.98
注释20、盈余公积
项 目 2008-12-31 本年增加 本年减少 2009-6-30
法定盈余公积 22,328,966.38 22,328,966.38
合计 22,328,966.38 22,328,966.38
注释21、未分配利润
项 目 2009-6-30 2008-12-31
年初未分配利润 -88,000,374.37 6,321,693.51
加：净利润 -11,075,988.40 -94,322,067.88
加：以前年度损益调整
减：提取法定盈余公积
股权分置改革送股
期末未分配利润 -99,076,362.77 -88,000,374.37
注释22、营业收入、营业成本
项目 2009 年1-6 月 2008 年1-6 月
一、主营业务收入 442,874,875.28 803,656,941.12
主营业务成本 415,139,867.34 784,799,910.41
主营业务利润 27,735,007.94 18,857,030.71
毛利率 6.26% 2.35%
二、其他业务收入 9,842,801.02 16,015,992.70
其他业务成本 893,698.23 3,792,505.53
其他业务利润 8,949,102.79 12,223,487.17
毛利率 90.92% 76.32%
三、营业收入合计 452,717,676.30 819,672,933.82
营业成本合计 416,033,565.57 788,592,415.94
毛利额合计 36,684,110.73 31,080,517.88
毛利率合计 8.10% 3.79%
1、 主营业务收入、主营业务成本按业务性质（行业）列示
业务性质 2009 年1-6 月 2008 年1-6 月
（行业）
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
商业 442,874,875.28 415,139,867.34 803,656,941.12 784,799,910.41三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
40
2、主营业务收入、主营业务成本按地区分布列示
2009 年1-6 月 2008 年1-6 月
业务地区
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
山东 442,874,875.28 415,139,867.34 803,656,941.12 784,799,910.41
合计 442,874,875.28 415,139,867.34 803,656,941.12 784,799,910.41
注释23、财务费用
类 别 2009 年1-6 月 2008 年1-6 月
利息支出 -23.32 5,730,245.21
减：利息收入 3,735,692.90 4,807,813.48
汇兑损益
其 他 1,799,202.79 3,477,403.00
合 计 -1,936,513.43 4,399,834.73
注释24、资产减值损失
项 目 2009 年1-6 月 2008 年1-6 月
一、坏账损失 -4,593,945.90 279,594.59
二、存货跌价损失 -725,321.15 -18,000.00
三、固定资产减值损失
合 计 -5,319,267.05 261,594.59
注释25、营业外收入
类别或内容 2009 年1-6 月 2008 年1-6 月
政府补助
赔偿收入
处置固定资产收入 14,448.48 8,280.00
其 他 94,225.87 26,732.44
合 计 108,674.35 35,012.44
注释26、营业外支出
类别或内容 2009 年1-6 月 2008 年1-6 月
固定资产清理支出 12,698.63 213.30
罚款支出 15,562.34 1,607,837.55
捐赠支出 34,540.40
盘亏损失
其 他 -20,355.35 20,000.00
合 计 7,905.62 1,662,591.25三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
41
注释27、所得税费用
类别或内容 2009 年1-6 月 2008 年1-6 月
本期所得税费用 -107,717.82 46.43
递延所得税费用 -644,930.97
合 计 -107,717.82 -644,884.54
注释28、收到的其他与经营活动有关的现金
收到的其他与经营活动有关的现金11,577,580.22元，主要是收到的与其他单位的往来等款项。
注释29、支付的其他与经营活动有关的现金
支付的其他与经营活动有关的现金38,748,176.85元，主要是支付的管理费用、营业费用及与其他
单位的往来等款项。
注释30、现金流量表补充资料
补充资料 本期金额 上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -11,075,988.40 -46,895,264.81
加：资产减值准备 -2,540,767.23 261,294.59
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,202,115.98 4,068,253.57
无形资产摊销 7,002.44
长期待摊费用摊销 669,440.55 341,186.89
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -4,541.49 213.30
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）
财务费用（收益以“-”号填列） -8,120.51 6,466,036.76
投资损失（收益以“-”号填列）
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -644,930.97
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）
存货的减少（增加以“-”号填列） 37,956,921.69 22,719,396.54
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 15,814,916.48 12,011,174.09
经营性应付项目的增加（减：减少） -13,973,516.48 160,438,410.62
其他 -820,119.11 -46,312.67
经营活动产生的现金流量净额 30,227,343.92 158,719,457.91
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
42
补充资料 本期金额 上期金额
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 55,337,348.65 130,143,151.28
减：现金的期初余额 27,305,153.33 34,057,321.01
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 28,032,195.32 96,085,830.27
说明：现金流量表中的“现金的期末余额”、“现金的期初余额”与资产负债表中“货币资金”
的期末余额和期初余额存在差异，该等差异是其他货币资金中的银行承兑汇票保证金。在编制现金流
量表时考虑到该等货币资金的用途已受限制，故未将其计入“现金”中。
八、关联方关系及其交易
（一）关联方关系
1、存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主 营 业 务
与本企
业关系
经济性质
法 定
代表人
备注
山东龙脊岛建设有限
公司
济南市
环境工程等投资建设；投
资咨询；会展服务
第一大股东有限公司 孙一丁注1
注1：2008年2月因山东三联集团有限责任公司到期未能偿还中信银行股份有限公司济南分行的银
行贷款3900万元，被济南分行申请拍卖其持有本公司的2700万股限售股，该部分股份被山东龙脊岛建
设有限公司竞得，山东龙脊岛建设有限公司于2009年2月通过自行召集召开三联商社2009年第一次临时
股东大会，改组公司董事会，正式介入本公司的管理。
注2：山东龙脊岛建设有限公司系国美电器有限公司投资的子公司，公司目前实际控制人为国美电
器有限公司。
2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化（单位：万元）
企 业 名 称 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 备 注
山东龙脊岛建设有限公司 1,000 1,000
3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位：元）
期初数 期末数
企 业 名 称
金额 比例%
本期增减
金额 比例%
备 注
山东龙脊岛建设有限公司 27,000,000 10.69 27,000,000 10.69
4、不存在控制关系的关联方关系的性质：
企 业 名 称 与本企业关系
北京战圣投资有限公司 第二大股东
郑州百文集团有限公司 第三大股东三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
43
（二） 关联方交易
1、定价政策：
采用公平的市场价格。
2、购进商品（单位元）：
2009 年1-6 月 2008 年1-6 月
企业名称
金额
占总采购比
例%
金额
占总采购比
例%
济南国美电器有限公司 737,709.00 0.18
唐山鹏润国美电器有限公司 149,997.00 0.04
小计 887,706.00 0.22
3、租赁：
根据公司总部与济南国美电器有限公司签订的协议，租赁济南国美电器有限公司房屋用做总部办
公区，2009年上半年5、6月的房屋租赁金额为141,666.67元。
4、签订合同：
在公司与国美电器签订的《框架购货协议》框架下，本公司分别与济南国美电器有限公司、唐山
鹏润国美电器有限公司签订《商品购销合同》，国美电器公司根据本公司需求，及时提供符合国家质
量标准的各种家电商品。购销商品的定价遵循公开、公平、公正和互惠互利的原则，考虑返利和折扣
因素，购销价格原则上不高于厂家供应价格。
（三） 关联方往来款项
2009-6-30 2008-12-31
项目及关联方名称
金额 比例% 金额 比例%
1、应付账款
济南国美电器有限公司 737,709.00 0.18%
唐山鹏润国美电器有限公司 149,997.00 0.04%
2、其他应付款
济南国美电器有限公司 212,500.00 0.87%
九、或有事项
（一）报告期内发生或延续到本报告期的未决重大诉讼
1、2006 年12 月，公司原控股股东山东三联集团有限责任公司（下称“三联集团”）下属公司三
联家电配送中心有限公司（下称“三联配送”）将公司出具给三联配送的4000 万元商业承兑汇票质押
给兴业银行股份有限公司济南分行（下称“兴业银行济南分行”），用于申请4000 万元贷款，三联配
送未能按期偿还该笔贷款。后兴业银行济南分行将三联配送、三联集团及公司诉至济南市中级人民法
院。此案经济南市中级人民法院和山东省高级人民法院二次开庭审理，2009 年3 月，山东省高级人民
法院就三联配送与兴业银行济南分行此笔借款纠纷案进行了终审判决，判决公司在兴业银行济南分行
未实现的债权数额范围内，承担质押票据项下款项的兑付责任。该案详细情况见公司2009 年半年度报
告第六章“重大事项”之第四项“重大诉讼仲裁事项”。三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
44
2、公司就“779479”号“三联”商标合同纠纷起诉山东三联集团有限责任公司一案，已于2009
年5 月14 日被济南市中级人民法院受理，该案目前由于被告三联集团提起管辖权异议，尚末开庭。该
案详细情况见公司2009 年半年度报告第六章“重大事项”之第四项“重大诉讼仲裁事项”。
3、原告山东新华天通信器材有限公司合同货款纠纷，于2008年12月起诉山东三通电讯有限公司（山
东三联集团有限责任公司关联方），起诉金额为货款124万及利息。原告方认为本公司济南家电分公司
为实际收货方并与第一被告均为三联集团关联公司，列本公司济南家电分公司为第二被告，列本公司
为第四被告。本案于2009年2月3日开庭审理后，一审判定我公司与第一被告共同支付原告的货款合同
中所欠货款1036133元及相应利息。
因本公司并未在该合同项下参与经营，不应承担连带责任，故于2009年3月13日向济南市中级人民
法院提出上诉，请求济南市中级人民法院判令撤销我公司的所谓连带还款责任。
4、原告济南松联通讯器材有限公司因货款合同纠纷，于2008年8月起诉山东三通电讯有限公司，
诉讼标的额为货款77万及相应利息，因本公司济南家电分公司曾出具过代为收货的商品实收单，并曾
向原告支付过货款，将本公司与本济南家电分公司作为本案第二和第三被告。本案开庭审理后，于2009
年1月作出判决，判定我公司与我济南家电分公司对第一被告依判决对所欠原告货款70万（庭审中核定）
及利息进行偿还的责任承担连带付款责任。
因本公司并未在该合同项下参与经营，不应承担连带责任，公司已向济南市中级人民法院提出上
诉，请求中院判令撤销本公司的连带还款责任。2009年6月接济南市中级人民法院终审判决，维持一审
原判，公司承担连带付款责任。2009年6月24日，历下区人民法院划扣我公司资金869,064.11万元。
2009年7月7日，公司已经向山东省高级法院申请再审。
5、原告山东星网通信科技有限公司因货款合同纠纷，于2008年8月起诉本公司济南家电分公司，
诉讼标的额为本息合计约80万元。案件开庭审理后作出一审判决，判令本公司支付与原告签订之货款
合同所涉及的本息合计约76万元。
因本公司并未在该合同项下参与经营，不应承担连带责任，公司已向济南市中级人民法院提出上
诉，请求中院判令撤销本公司的连带还款责任。2009年6月接济南市中级人民法院判决，维持一审原判，
公司承担连带付款责任。2009年6月24日，历下区人民法院扣划我公司资金800,000.00万元。
2009年7月7日，公司已经向山东省高级法院申请再审。
6、原告青岛澳柯玛商务有限公司因货款合同纠纷，于2008年7月起诉三联家电配送中心有限公司，
诉讼金额为货款132万元。本公司济南家电分公司作为实际收货方向原告出具了商品实收单，济南家电
分公司和本公司分别为本案的第二和第三被告。因本案导致法院冻结了本公司济南分公司大楼第五层。
本案在青岛李沧区法院审理，2009年7月，公司接青岛市李沧区人民法院民事裁定书，原告青岛澳柯玛
商务有限公司于2009年7月1日向法院提出撤诉申请，法院已处理。
7、原告江苏新科数字技术股份有限公司因货款合同纠纷，于2008年10月起诉三联家电配送中心有
限公司，诉讼金额为货款280万元，因济南家电分公司为收货方，本公司济南家电分公司和电脑分公司
曾分别向原告出具过部分商品实收单。本公司为本案第二被告，后又将本公司济南家电分公司和本公
司电脑分公司追加为本案被告，一审已经两次开庭尚未判决。
8、原告济南鲁文教科数码网络有限公司因货款合同纠纷，于2008年4月起诉本公司及本公司济南
家电分公司。诉讼标的额为268,127元。本案已进行开庭审理，2009年6月9日历下区法院依法判决驳回
原告的诉讼请求，原告济南鲁文教科数码网络有限公司已经向济南市中级人民法院提出上诉，目前，
本案二审正在审理当中。三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
45
9、原告安徽实达电脑科技有限公司因货款合同纠纷，于2005年起诉本公司山东采购分公司，诉讼
标的为60万元票据款。经2006年7月开庭审理，判定本公司山东采购分公司给付原告票据款60万元及以
此为基数的票据款利息。目前该案仍处于执行阶段，剩余执行款项约为10万元。
10、原告甘肃长风宝安实业股份有限公司诉本公司、郑州申达制冷家电实业有限公司欠货款181.9
万元，2001年3月29日本公司收到甘肃省兰州市中级人民法院送达的诉状，此案一审开庭审理后尚未判
决。此案系郑百文重组以前的涉诉案件，一直未有新的进展。
（二）债务担保
无
（三）产品质量保证
保修承诺费用问题。根据公司的保修证，公司对客户承诺（保修单）如三年保修，终生免费维修
（各分公司有不一致的情况），而大多产品生产厂家的承诺为保修一年，由此承诺将造成公司需承担
额外的费用支出，公司目前按实际发生时计入当期损益处理。
（四）亏损合同
无
（五）重组义务
1、2003年度，公司将2001年重大重组前遗留债务余额中的118,886,078.73元转移给百文集团，由
百文集团继续负责处理。公司在转移上述债务时，未能与债权人取得联系，若债权人主张权利，公司
是第一责任人，承担偿还义务。但上述债务已经超过法律诉讼时效，实际上已无须履行偿还义务，且
三联集团对百文集团履行偿还义务提供担保。因此，上述已转移的负债虽然形成公司的或有负债，但
支付的可能性很小。
2、根据《债务托管协议》，本公司或有负债由百文集团代为管理和偿还。三联集团为百文集团履
行义务提供担保。
十、承诺事项
截止本报告日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
十一、其他重要事项
今年4月因与三联家电配送中心有限公司签订的IT租用协议到期，原使用的JDE系统更换为金立业
务系统及NC财务系统。
十二、补充资料
（一）非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第1号——非经常性损益》（2008年修
订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下：
序号 项 目 2009年6月
1 非流动资产处置损益 1,749.85
2 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4,593,945.91
3 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 99,018.88
4 合并非经常性损益小计 4,694,714.64三联商社股份有限公司 2009 年半年度报告
46
（二） 净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披
露》（2007年修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率，以及基本每股收益和
稀释每股收益如下：
净资产收益率（%） 每股收益（元/股）
项目
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 -5.0150 -5.0150 -0.0439 -0.0439
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润
-7.1407 -7.1407 -0.0625 -0.0625
八、备查文件目录
1、载有法定代表人签名半年度报告文本；
2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；
3、报告期内在中国证监会指定报刊公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿；
4、其他有关资料。
董事长：王俊洲
三联商社股份有限公司
2009 年8 月19 日
