股票代码：600898 股票名称：*ST 三联 公告编号：临2010-02

    三联商社股份有限公司

    第七届董事会第十七次会议决议

    暨召开2010 年第一次临时股东大会通知的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

    漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    三联商社股份有限公司（下称“公司”）于2010 年1 月20 日之前以电子邮

    件形式向公司全体董事发出了召开第七届董事会第十七次会议的通知，并于1 月

    28 日以通讯方式召开了此次会议。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名，

    会议由董事长王俊洲先生召集、主持，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公

    司章程》的规定。经会议审议通过如下议案：

    一、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公

    司2009 年度资产损失确认的议案》。

    董事会会议审议同意对2009 年度公司因处理积压残次商品产生的、超出公司

    总经理审核权限的部分、共计176.85 万元资产损失进行确认。

    二、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于授

    权董事长行使董事会审批核销资产损失权限的议案》。

    董事会经审议同意授权董事长行使董事会审批核销资产损失的权限，具体权

    限如下：

    单项资产损失50 万元以上、300 万元以下（含），且年累计额不超过公司最近

    一个会计年度经审计净资产的10%（含）。

    董事长应在年度董事会上对董事会授权的资产损失审批核销权限的行使情况

    向董事会进行汇报。

    三、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于

    公司2009 年度财务审计机构变更的议案》。2

    鉴于中磊会计师事务所有限公司已于近期并入国富浩华会计师事务所有限

    公司，无法以中磊会计师事务所有限公司的名义继续为公司提供审计服务，公司

    董事会同意聘任国富浩华会计师事务所有限公司为公司提供2009 年度审计服务，

    审计报酬为人民币50 万元，其从事2009 年度审计工作所发生的相应费用由公司

    承担。

    公司独立董事于秀兰、胡天森、卢涛对本事项发表以下独立意见：

    “1、公司将2009 年度审计机构变更事项提交本次董事会审议之前，已向我

    们进行了说明并征得我们的同意。

    2、鉴于中磊会计师事务所有限公司已并入国富浩华会计师事务所有限公司，

    无法以中磊会计师事务所有限公司的名义继续为公司提供审计服务，为保持审计

    业务的连续性，同意聘任国富浩华会计师事务所有限公司为公司2009 年度审计机

    构。

    3、公司拟支付给国富浩华会计师事务所有限公司的审计报酬与以前年度支

    付的审计费用一致，报酬公平合理。

    4、公司董事会将2009 年度审计机构变更事项提交公司股东大会审议，决策

    程序符合法律法规和公司章程的有关规定。”

    本次变更会计师事务所事项需提交公司股东大会审议批准。

    四、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于

    预计负债确认前期差错更正的议案》。

    鉴于公司编制2008 年度财务报告时，对兴业银行济南分行借款纠纷案涉及

    公司债务的账务处理存在前期差错，董事会经审议同意公司进行前期差错更正。

    调增2008 年度预计负债40,241,800 元，调减2008 年度未分配利润40,241,800

    元。

    五、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于清

    理公司与原关联方债权债务的议案》。

    董事会经审议同意公司提交的公司与原关联方三联集团及下属公司进行债权

    债务清理的原则，并授权公司管理层负责推进上述债权债务清理工作并签署有关3

    债权、债务清理协议。

    另外，鉴于三联集团及下属公司自2008 年开始就已经资不抵债，没有偿还

    到期债务的能力，并且三联集团及下属公司现在也已经不是本公司的关联方，董

    事会经审议同意在对账完成后，将最终确认的公司对三联集团及下属公司的债权

    净额全额计提坏账准备，并追溯调整2008 年度相关会计科目。

    截止目前，由于对账工作尚未完成，还不能确定本项前期差错的具体金额，

    所以本项差错需等到对账完成后，双方对账结果及债权债务净额进行确认后再做

    更正，并调整2008年度会计报表相关项目。

    截止2009年10月31日，根据上市公司账面数，上市公司对三联集团及下属公

    司的债权为66,072,424.66元，债务为43,659,525.95元。

    公司计提全额坏帐准备不意味着对该部分债权权利的放弃，仍需采取积极措

    施向三联集团及下属公司追索有关债权。

    上述第四、五项涉及的前期差错更正事项的具体内容详见公司同日刊登的《关

    于前期差错更正的公告》。

    六、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，决定召开公司2010

    年第一次临时股东大会，审议公司董事会提交的《关于2009 年度财务审计机构变

    更的议案》，会议具体事宜通知如下：

    (一)会议时间：2010 年2 月26 日上午9:30，签到时间为当日9:00-9:30，会

    期预定半天。

    (二)会议地点：北京市霄云路26 号鹏润大厦18 层1 号会议室。

    (三)会议议题：

    审议《关于公司2009 年度财务审计机构变更的议案》。

    (四)会议出席对象：

    1、截止2010 年2 月22 日下午15 时在中国证券登记结算有限责任公司上海

    分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；

    2、公司董事、监事、高级管理人员、法律顾问及相关工作人员。

    (五)出席会议登记办法：

    1、登记手续：(1)个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续；委托4

    代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、委托

    人身份证复印件办理登记手续；(2)法人股东由法人代表出席会议的应持本人身份

    证、营业执照复印件和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理

    人应持股票帐户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、法人代表身份证

    复印件和代理人本人身份证办理登记手续。（授权委托书见附件）

    2、登记地点：济南市泉城路270 号彩云商城五楼A 座

    3、登记时间：2010 年2 月23、24 日9 时至17 时

    4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传

    真的方式凭股东账户进行登记(不按本通知要求时间进行登记的，公司不能保证其

    获得会议材料)。

    5、联系人：邵杰 朱莉

    电话：0531-81675201、5202 传真：0531-81675313

    邮政编码：250011

    6、其他：参加会议股东食宿及交通费用自理。

    特此公告

    三联商社股份有限公司董事会

    二零一零年一月二十九日

    附件：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席三联商社股份有限公

    司2010 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人名称(姓名)：

    注册号(身份证号码)：

    委托人持有股数： 委托人股东账号：

    受托人签名： 身份证号码：

    受托日期： 年 月 日 委托有效期：

    委托人对列入本次股东大会的每一审议事项（包括临时提案）投赞成、反对5

    或弃权的指示：

    如委托人未对投票作明确指示，则受托人有权按自己的意思进行表决。

    注：1、授权委托书可复印后再填写；

    2、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然

    人时由委托人签字。